深发展A:中信证券股份有限公司关于公司2010年度保荐工作报告书2011-03-17
中信证券股份有限公司
关于深圳发展银行股份有限公司
2010 年度保荐工作报告书
保荐机构名称: 被保荐公司名称:
中信证券股份有限公司 深圳发展银行股份有限公司
联系方式:010-84588602
保荐代表人姓名:邵向辉
联系地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层
联系方式:010-84588670
保荐代表人姓名:刘珂滨
联系地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 无
2.现场检查情况 无
3.督导公司建立健全并有效执
行规章制度(包括防止关联方 报告期内,保荐机构进一步督促公司严格执行内部控
占用公司资源的制度、内控制 制制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制
度、内部审计制度、关联交易 度等各项规章制度
制度等)情况
公司已建立了募集资金专户存储制度,且该等制度得
4.督导公司建立募集资金专户
到有效执行。截至 2010 年 12 月 31 日,非公开发行
存储制度情况以及查询募集资
募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充公司的
金专户情况
资本金,公司募集资金专户余额为人民币 0 元,募集
1
资金已经全部使用完毕
报告期内,保荐机构多次列席公司董事会和股东会,
5.列席公司董事会和股东大会
公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效
情况
率和合法合规性
6.保荐机构发表独立意见情况 无
报告期内,公司不存在需要保荐机构发表公开声明的
7.保荐机构发表公开声明情况
事项,保荐机构也未曾发表过公开声明
报告期内,公司不存在需要保荐机构向交易所报告的
8.保荐机构向深交所报告情况
情形,保荐机构也未曾向深交所报告
9.保荐机构配合深交所工作情
况(包括回答问询、安排约见、 报告期内,保荐机构配合深交所工作情况良好
报送文件等)
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
已督促公司严格执行《上市公司信息披露管理
办法》、深交所的规定及公司制订的《年报信
1.信息披露 无 息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事
务管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》
等制度进行信息披露
已督促公司按照相关规定执行运作“三会”及
2.“三会”运作 无
董事会专门委员会
已督促公司修订并及时制定内部控制相关的
3.内部控制 无
制度
报告期内,公司董事会审计与关联交易控制委
4.内部审计制度 无 员会共召开 9 次会议,协助董事会监督公司财
务报表
2
和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性
已签订《深圳发展银行股份有限公司非公开发
5.募集资金存放及
无 行股票募集资金专户存储监管协议》,对募集
使用
资金实行专户存储制度
保荐机构督促公司严格执行关联交易的决策
6.关联交易 无
制度和履行信息披露义务
保荐机构督导公司严格遵守法律、法规及公司
7.对外担保 无
章程的规定,严格执行对外担保的决策程序
保荐机构已督促公司严格执行对外投资的决
8.对外投资 无
策制度和履行披露义务
9.股权变动 无 无
10.收购、出售资产 无 无
11.重大诉讼 无 无
12.投资者关系管理 无 已制定《深圳发展银行投资者关系工作制度》
13.发行人或其聘请
的中介机构配合保 无 无
荐工作的情况
14.其他(包括经营
环境、业务发展、财
务状况、管理状况、 无 无
核心技术等方面的
重大变化情况)
三、发行人及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
发行人及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
中国平安和平安寿险在于 2009 年 6 月 16 日发布 正在履行 无
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的《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告 之中
书》中承诺:承诺将严格按照相关法律法规和监管
机构的规定,采取合法、可行的措施,在交易完成
后的三年内,以包括但不限于合并的方式整合深发
展和平安银行,以避免实质性同业竞争情形的发
生。
中国平安拟以其所持的 90.75%平安银行股份及
269,005.23 万 元 现金认 购 深 发展 非 公开 发行 的
1,638,336,654 股股份(重大资产重组)时承诺:
1、将严格按照相关法规和监管机构的要求,尽快
启动平安银行和深发展的整合工作,履行必要的内
部决策程序,并上报监管部门审批,争取一年内完
成两行整合。由于监管审批的不确定性,完成整合 因重大资
的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素,中 产 重 组 事
国平安将积极与相关监管部门进行沟通,争取尽快 项 尚 在 有
完成监管审批和整合工作。 关监管机
2、自深发展非公开发行股份发行结束之日起三十 构 审 批 过 无
六(36)个月内不得转让该等认购的非公开发行股 程 之 中 ,
份。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安 因 此 相 关
关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直 承 诺 尚 未
接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人 开始履行
控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满
之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规
定处置该等新发行股份。
3、根据中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签
署的《盈利预测补偿协议》的约定,中国平安应于
发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内(“补偿期
4
间”),在每一年度结束后的 4 个月内,根据中国企
业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利
润数值(“已实现盈利数”),并促使中国平安聘请
的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该
等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异
金额(“差异金额”)出具专项审核意见(“专项审
核意见”)。如果根据该专项审核意见,补偿期间的
任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数,
则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际
盈利数与利润预测数之间的差额部分的 90.75%
(“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项
审核意见出具后的 20 个营业日内将该等金额全额
支付至深发展指定的银行账户。
4、重大资产重组完成后,在中国平安作为深发展
的控股股东期间,针对中国平安以及中国平安控制
的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类
业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情
况,中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从
事与深发展相同或相近的业务,以避免与深发展的
业务经营构成直接或间接的竞争。
5、在重大资产重组完成后,就中国平安及中国平
安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发
展关联交易的事项,中国平安及中国平安控制的其
他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,
按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易,并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
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程序,依法履行信息披露义务。中国平安保证中国
平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发
展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担
任何不正当的义务。
6、重大资产重组完成后,在中国平安作为深发展
的控股股东期间,将维护深发展的独立性,保证深
发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中
国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。
平安寿险就认购深发展非公开发行 379,580,000 股
新股承诺:自上述认购的股份上市之日起(即 2010
年 9 月 17 日)36 个月内不得转让该次认购股份,
但是,在法律许可及相关监管部门同意的前提下,
在平安寿险与其关联方(包括平安寿险的控股股
正在履行
东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控 无
之中
制的不同主体)之间进行转让不受此限。平安寿险
如有违反上述承诺的卖出交易,将授权中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司将卖出该次认购
股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发
展全体股东所有。
中 国 平安受让深发展原第一大股东 Newbridge
Asia AIVIII, L.P.所持深发展股份中的 181,255,712
股限售股于 2010 年 6 月 28 日上市流通,中国平安
承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易 正在履行
无
系统出售所持深发展解除限售流通股,并于第一笔 之中
减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的,将于
第一次减持前两个交易日内通过深发展对外披露
出售提示性公告。
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和深交所对
保荐机构或其保荐的发行人采取监 无
管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《关于深圳发展银行股份有限公司 2010 年度保荐工作报告书》
之签署页)
保荐代表人签名: 邵向辉 2010 年 3 月 16 日
刘珂滨 2010 年 3 月 16 日
保荐机构: 中信证券股份有限公司 2010 年 3 月 16 日
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