意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

深发展A:中信证券股份有限公司关于公司2010年度保荐工作报告书2011-03-17  

						                  中信证券股份有限公司

         关于深圳发展银行股份有限公司

                 2010 年度保荐工作报告书


保荐机构名称:            被保荐公司名称:

中信证券股份有限公司      深圳发展银行股份有限公司

                          联系方式:010-84588602
保荐代表人姓名:邵向辉
                          联系地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层

                          联系方式:010-84588670
保荐代表人姓名:刘珂滨
                          联系地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层



一、保荐工作概述
         项       目                               工作内容

1.公司信息披露审阅情况       无

2.现场检查情况               无

3.督导公司建立健全并有效执

行规章制度(包括防止关联方 报告期内,保荐机构进一步督促公司严格执行内部控

占用公司资源的制度、内控制 制制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制

度、内部审计制度、关联交易 度等各项规章制度

制度等)情况

                              公司已建立了募集资金专户存储制度,且该等制度得
4.督导公司建立募集资金专户
                              到有效执行。截至 2010 年 12 月 31 日,非公开发行
存储制度情况以及查询募集资
                              募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充公司的
金专户情况
                              资本金,公司募集资金专户余额为人民币 0 元,募集



                                     1
                              资金已经全部使用完毕

                              报告期内,保荐机构多次列席公司董事会和股东会,
5.列席公司董事会和股东大会
                              公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效
情况
                              率和合法合规性

6.保荐机构发表独立意见情况 无

                              报告期内,公司不存在需要保荐机构发表公开声明的
7.保荐机构发表公开声明情况
                              事项,保荐机构也未曾发表过公开声明

                              报告期内,公司不存在需要保荐机构向交易所报告的
8.保荐机构向深交所报告情况
                              情形,保荐机构也未曾向深交所报告

9.保荐机构配合深交所工作情

况(包括回答问询、安排约见、 报告期内,保荐机构配合深交所工作情况良好

报送文件等)



       二、公司存在的问题及采取的措施
       事 项         存在的问题                      采取的措施

                                    已督促公司严格执行《上市公司信息披露管理

                                    办法》、深交所的规定及公司制订的《年报信

1.信息披露         无              息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事

                                    务管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》

                                    等制度进行信息披露

                                    已督促公司按照相关规定执行运作“三会”及
2.“三会”运作     无
                                    董事会专门委员会

                                    已督促公司修订并及时制定内部控制相关的
3.内部控制         无
                                    制度

                                    报告期内,公司董事会审计与关联交易控制委

4.内部审计制度     无              员会共召开 9 次会议,协助董事会监督公司财

                                    务报表


                                     2
                                     和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性

                                     已签订《深圳发展银行股份有限公司非公开发
5.募集资金存放及
                      无             行股票募集资金专户存储监管协议》,对募集
使用
                                     资金实行专户存储制度

                                     保荐机构督促公司严格执行关联交易的决策
6.关联交易           无
                                     制度和履行信息披露义务

                                     保荐机构督导公司严格遵守法律、法规及公司
7.对外担保           无
                                     章程的规定,严格执行对外担保的决策程序

                                     保荐机构已督促公司严格执行对外投资的决
8.对外投资           无
                                     策制度和履行披露义务

9.股权变动           无             无

10.收购、出售资产    无             无

11.重大诉讼          无             无

12.投资者关系管理    无             已制定《深圳发展银行投资者关系工作制度》

13.发行人或其聘请

的中介机构配合保      无             无

荐工作的情况

14.其他(包括经营

环境、业务发展、财

务状况、管理状况、 无                无

核心技术等方面的

重大变化情况)



       三、发行人及股东承诺事项履行情况
                                                是否履行    未履行承诺的原
              发行人及股东承诺事项
                                                  承诺      因及解决措施

中国平安和平安寿险在于 2009 年 6 月 16 日发布   正在履行 无


                                      3
的《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告 之中

书》中承诺:承诺将严格按照相关法律法规和监管

机构的规定,采取合法、可行的措施,在交易完成

后的三年内,以包括但不限于合并的方式整合深发

展和平安银行,以避免实质性同业竞争情形的发

生。

中国平安拟以其所持的 90.75%平安银行股份及

269,005.23 万 元 现金认 购 深 发展 非 公开 发行 的

1,638,336,654 股股份(重大资产重组)时承诺:

1、将严格按照相关法规和监管机构的要求,尽快

启动平安银行和深发展的整合工作,履行必要的内

部决策程序,并上报监管部门审批,争取一年内完

成两行整合。由于监管审批的不确定性,完成整合         因重大资

的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素,中 产 重 组 事

国平安将积极与相关监管部门进行沟通,争取尽快 项 尚 在 有

完成监管审批和整合工作。                             关监管机

2、自深发展非公开发行股份发行结束之日起三十 构 审 批 过 无

六(36)个月内不得转让该等认购的非公开发行股 程 之 中 ,

份。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安 因 此 相 关

关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直 承 诺 尚 未

接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人 开始履行

控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满

之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规

定处置该等新发行股份。

3、根据中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签

署的《盈利预测补偿协议》的约定,中国平安应于

发行股份购买资产实施完毕后的 3 年内(“补偿期


                                        4
间”),在每一年度结束后的 4 个月内,根据中国企

业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利

润数值(“已实现盈利数”),并促使中国平安聘请

的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该

等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异

金额(“差异金额”)出具专项审核意见(“专项审

核意见”)。如果根据该专项审核意见,补偿期间的

任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数,

则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际

盈利数与利润预测数之间的差额部分的 90.75%

(“补偿金额”)。中国平安应在针对该年度的专项

审核意见出具后的 20 个营业日内将该等金额全额

支付至深发展指定的银行账户。

4、重大资产重组完成后,在中国平安作为深发展

的控股股东期间,针对中国平安以及中国平安控制

的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类

业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的

资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情

况,中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从

事与深发展相同或相近的业务,以避免与深发展的

业务经营构成直接或间接的竞争。

5、在重大资产重组完成后,就中国平安及中国平

安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发

展关联交易的事项,中国平安及中国平安控制的其

他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,

按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易,并

依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策


                                     5
程序,依法履行信息披露义务。中国平安保证中国

平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发

展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担

任何不正当的义务。

6、重大资产重组完成后,在中国平安作为深发展

的控股股东期间,将维护深发展的独立性,保证深

发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中

国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。

平安寿险就认购深发展非公开发行 379,580,000 股

新股承诺:自上述认购的股份上市之日起(即 2010

年 9 月 17 日)36 个月内不得转让该次认购股份,

但是,在法律许可及相关监管部门同意的前提下,

在平安寿险与其关联方(包括平安寿险的控股股
                                                  正在履行
东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控                 无
                                                  之中
制的不同主体)之间进行转让不受此限。平安寿险

如有违反上述承诺的卖出交易,将授权中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司将卖出该次认购

股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发

展全体股东所有。

中 国 平安受让深发展原第一大股东 Newbridge

Asia AIVIII, L.P.所持深发展股份中的 181,255,712

股限售股于 2010 年 6 月 28 日上市流通,中国平安

承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易        正在履行
                                                             无
系统出售所持深发展解除限售流通股,并于第一笔 之中

减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的,将于

第一次减持前两个交易日内通过深发展对外披露

出售提示性公告。


                                     6
     四、其他事项
            报告事项                       说   明

1.保荐代表人变更及其理由         无

2.报告期内中国证监会和深交所对

保荐机构或其保荐的发行人采取监 无

管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项         无



    (以下无正文)




                                       7
(本页无正文,为《关于深圳发展银行股份有限公司 2010 年度保荐工作报告书》
之签署页)




    保荐代表人签名:          邵向辉           2010 年 3 月 16 日




                              刘珂滨           2010 年 3 月 16 日




    保荐机构:   中信证券股份有限公司          2010 年 3 月 16 日




                                   8