海问律师事务所
Haiwen & Partners                                             2013 年 12 月




                      北京市海问律师事务所
                    关于平安银行股份有限公司
           非公开发行人民币普通股（A 股）股票
                    发行过程和认购对象合规性的

          见         证   法      律      意 见            书
致：平安银行股份有限公司


     根据平安银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，北京市海问
律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人非公开发行人民币普通股(A 股)
（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，为本次发行的发行过程
和认购对象合规性出具本见证法律意见书。


     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人及保荐人（主
承销商）提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发
行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。本所律师查阅了本所认
为出具本见证法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准
和授权、本次发行的股份认购协议等相关文件。


     在调查过程中，本所得到发行人的如下保证：发行人向本所提供的文件


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和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授
权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本见证法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本见证法律意见书出具之日，未发生任
何变更。


     对出具本见证法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具
法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。


     本所依据本见证法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依
据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。


     本所仅就与本次发行过程及认购对象有关的中国法律问题发表法律意
见，并不对有关验资等专业事项发表评论。在本见证法律意见书中涉及验资
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。


     本见证法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除非取得本所的
事先书面许可，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。



     本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

     本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承
销商）提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、 本次发行的批准和授权


1. 发行人于 2013 年 9 月 6 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过
     了关于本次发行的相关议案。关联董事回避表决，独立董事对相关议案
     进行了事先认可并发表了独立意见。


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2.   发行人于 2013 年 9 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通
     过了关于本次发行的相关议案。关联股东在相关事项表决时进行了回避。


3. 中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于 2013 年 10 月
     16 日出具了《中国银监会关于平安银行非公开发行股票方案的批复》（银
     监复[2013]534 号），核准了本次发行。


4. 中国证监会于 2013 年 12 月 30 日出具了《关于核准平安银行股份有限公
     司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1642 号），核准发行人向
     中国平安非公开发行不超过 1,323,384,991 股股份。


     基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会的批准，并经中
国银监会和中国证监会核准，发行人和保荐人（主承销商）可以按照《承销
管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的规定进行本次发行。


二、 本次发行的发行过程和发行对象


1. 根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《保
     荐协议书》，中信证券担任本次发行的保荐人；根据发行人与中信证券、
     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安股份有限公
     司（以下简称“国泰君安”）以及中国银河证券股份有限公司（以下简称
     “银河证券”）签署的《承销协议书》，中信证券、海通证券、国泰君安
     和银河证券担任本次发行的主承销商，前述安排符合《证券发行管理办
     法》第四十五条和第四十九条的规定。


2.   本次发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称
     “中国平安”），符合《发行管理办法》第三十七条之规定，符合发行人
     2013 年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国银监会
     和中国证监会就本次发行出具的相关核准文件的要求。


3.   就本次发行，发行人与中国平安已于 2013 年 9 月 6 日签订《股份认购协
     议》。经核查，本所认为，发行人与中国平安已签署的前述《股份认购协
     议》合法、有效。



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4.   本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十九次会议决议公告
     日。本次发行的发行价格为人民币 11.17 元/股，不低于定价基准日前 20
     个交易日发行人股票交易均价的 90%（即人民币 9.63 元/股），符合《发
     行管理办法》第三十八条第（一）款的规定，符合发行人 2013 年第一次
     临时股东大会关于本次发行的相关决议。


5.   本次发行的发行数量为 1,323,384,991 股，符合发行人 2013 年第一次临时
     股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国银监会和中国证监会就本
     次发行出具的相关核准文件。


6. 本次发行的认购对象及发行价格由发行人董事会决议确定并报经股东大
     会批准，不涉及申购报价过程，发行人可根据《股份认购协议》进行本
     次发行。

7. 根据安永华明会计师事务所于 2013 年 12 月 30 日出具的安永华明（2013）
     验字第 60438538_H02 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 30 日止，发行
     人已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币 1,323,384,991 元的
     对价；变更后的累计注册资本人民币 9,520,745,656 元，实收资本（股本）
     人民币 9,520,745,656 元。


三、 结论


     基于上述，本所认为：


1. 发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《实施
     细则》的相关规定；


2. 发行人与中国平安签订的《股份认购协议》合法、有效。


     本法律意见书正本一式五份。


     特此致书



（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
之签署页）




     北京市海问律师事务所            经办律师：   江惟博


                                                  卞 昊



                                     负 责 人：   江惟博




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