平安银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：平安银行股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：平安银行
股票代码：000001
信息披露义务人名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
公司住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
办公 15、16、17、18 层
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
办公 15、16、17、18 层
股权变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）
签署日期：二零一四年一月十三日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人中国平安保险（集团）股份有限公司在平
安银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通
过任何其他方式增加或减少其在平安银行股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购平安银行股份有限公
司非公开发行的 A 股股票引起的。本次非公开发行已经平安银行股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并已
获得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或说明。
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目 录
第一节 释 义................................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 7
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况............................................. 7
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况............................................................................................................................. 8
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明................. 9
五、信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况........................... 10
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况........................... 11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以
上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况 .................................................... 12
第三节 权益变动目的................................................................................................ 13
一、信息披露义务人持股目的........................................................................... 13
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置已拥有权益的股份........................................................................................... 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 14
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况............................................... 14
二、本次股份认购协议主要内容....................................................................... 14
三、本次认购的批准情况................................................................................... 15
四、本次权益变动相关股份的权利限制........................................................... 16
第五节 资金来源........................................................................................................ 17
一、本次认购的资金总额和来源....................................................................... 17
二、本次认购的支付安排................................................................................... 17
第六节 后续计划........................................................................................................ 18
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 18
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
3
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 18
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议............... 18
四、对公司章程条款进行修改的计划............................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 19
六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 19
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 20
一、对上市公司独立性影响的分析................................................................... 20
二、同业竞争情况............................................................................................... 20
三、关联交易情况以及规范关联交易的措施................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 22
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24
第十节 其他重大事项................................................................................................ 25
第十一节 信息披露义务人声明............................................................................. 26
第十二节 备查文件................................................................................................. 27
一、备查文件....................................................................................................... 27
二、备置地点....................................................................................................... 27
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第一节 释 义
在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
中国平安、信息披露义务人、公司、 指中国平安保险（集团）股份有限公司
本公司
平安银行、发行人、上市公司 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行
股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有
限公司的方式完成两行整合并更名后的银行
原平安银行 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股
份有限公司于 2012 年被原深圳发展银行股
份有限公司吸收合并，并于 2012 年 6 月办理
了工商注销登记）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构 指中信证券股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行 指平安银行向特定对象中国平安发行
1,323,384,991 股每股面值 1.00 元的人民币
普通股股票（A 股）的行为
本次权益变动 中国平安由于平安银行本次非公开发行并在
深交所上市导致其持股比例增加
本报告书 中国平安保险（集团）股份有限公司关于平
安银行股份有限公司详式权益变动报告书
最近三年及一期 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会
计期间及 2013 年 1-9 月
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
5
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
本权益变动报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,916,142,092 元
实收资本： 7,916,142,092 元
营业执照注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
税务登记证号： 深税登字 440300100012316 号
企业类型： 股份有限公司（上市）
成立日期： 1988 年 3 月 21 日
营业期限： 长期
经营范围： 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国
际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国
际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他
业务
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层，邮政编码：518048
联系电话： 4008866338
传 真： 0755-82431029
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况
截至 2013 年 6 月 30 日，除平安银行外，本公司直接及间接控股的其它主
要子公司基本情况如下：
所占权益份额 注册/授权资本
成立 注册 （%） （除特别说明
名称 主营业务
日期 地 外，均以元表
直接 间接
示）
中国平安人寿保险股份有限 2002
深圳 99.51 - 33,800,000,000 人身保险
公司 年
中国平安财产保险股份有限 2002
深圳 99.51 - 17,000,000,000 财产保险
公司 年
1984
平安信托有限责任公司 深圳 99.88 - 6,988,000,000 信托投资
年
1996 证券投资与经
平安证券有限责任公司 深圳 - 86.66 3,000,000,000
年 纪
2004
平安养老保险股份有限公司 上海 79.91 19.99 3,360,000,000 养老保险
年
2005
平安资产管理有限责任公司 上海 96.00 3.98 500,000,000 资产管理
年
2005
平安健康保险股份有限公司 上海 76.00 3.98 625,000,000 健康保险
年
中国平安保险海外（控股）有 1996 港元
香港 100.00 - 投资控股
限公司 年 4,000,000,000
中国平安保险（香港）有限公 1976 港元
香港 - 100.00 财产保险
司 年 490,000,000
1996
平安期货有限公司 深圳 - 89.47 120,000,000 期货经纪
年
深圳市平安创新资本投资有 1992
深圳 - 99.88 4,000,000,000 投资控股
限公司 年
1995
深圳平安不动产有限公司 深圳 - 99.88 1,000,000,000 投资管理
年
深圳市平安置业投资有限公 2005
深圳 - 99.88 1,800,000,000 房地产投资
司 年
中国平安资产管理（香港）有 2006 港元
香港 - 100.00 资产管理
限公司 年 80,000,000
2008
平安财智投资管理有限公司 深圳 - 86.66 600,000,000 股权投资
年
2008 美元
平安科技（深圳）有限公司 深圳 - 100.00 IT 服务
年 30,000,000
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所占权益份额 注册/授权资本
成立 注册 （%） （除特别说明
名称 主营业务
日期 地 外，均以元表
直接 间接
示）
信息技术和业
平安数据科技（深圳）有限公 2008 美元
深圳 - 100.00 务流程外包服
司 年 30,000,000
务
2011 基金募集、基金
平安大华基金管理有限公司 深圳 - 60.63 300,000,000
年 销售
2011
上海平浦投资有限公司(1) 上海 - 99.88 2,826,000,000 投资管理
年
2012
平安国际融资租赁有限公司 上海 75.00 25.00 815,000,000 融资租赁
年
注：(1)上海平浦投资有限公司通过上海家化（集团）有限公司间接持有上海家化联合股份
有限公司 27.51%股份。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
中国平安是中国领先的综合金融集团。通过综合金融的一体化架构，依托本
土化优势，践行国际化标准的公司治理，为超过 8,000 万客户提供保险、银行和
投资服务。统一的品牌、多渠道分销网络深入中国所有经济发达地区。截至 2013
年 6 月 30 日，中国平安拥有约 54.9 万名代理人及超过 19.0 万名员工，各级各
类分支机构及营销服务部门约 4,800 个。
中国平安旗下各主要经营性子公司包括：平安寿险、平安产险、平安健康险、
平安养老险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安大华基金、
平安期货等，业务范围覆盖保险、银行、信托、证券、基金等多元金融领域，主
要子公司在各自领域均位居行业领先或在报告期内取得突破式发展：截至 2013
年 6 月 30 日，根据中国保监会的统计，按保费收入衡量，平安寿险为中国第二
大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司；2012 年，中国平安完成了战略
收购原深发展的重大资产重组交易，目前两行整合工作已完成；根据《中国信托
业年鉴（2011-2012）》，平安信托在国内信托公司中综合指标排名第一。
（二）信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据和指标
中国平安最近三年及一期的主要财务数据和指标如下（近三年数据经审计、
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一期数据未经审计）：
单位：人民币百万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,248,769 2,844,266 2,285,424 1,171,627
股东权益 236,493 209,649 171,342 116,883
归属于母公司股东权益 179,973 159,617 130,867 112,030
资产负债率（1） 94.5% 94.4% 94.3% 90.4%
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 274,483 299,372 248,915 189,439
利润总额 37,542 32,338 30,026 22,347
净利润 29,452 26,750 22,582 17,938
归属于母公司股东的净利
23,339 20,050 19,475 17,311
润
归属于上市公司股东的扣
23,535 20,098 19,435 17,314
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
208,861 280,897 75,348 139,255
净额
基本每股收益（元／股） 2.95 2.53 2.50 2.30
每股经营活动产生的现金
26.38 35.48 9.52 18.52
流量净额（元／股）
加权平均净资产收益率 13.67% 13.8% 16.0% 17.3%
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
五、信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况
鉴于保险金融服务的业务性质，本公司在开展正常业务时，会涉及各种估计、
或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申
请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括保单及其它的索赔。本公
司已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结
果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果及管理层
认为败诉可能性较小的稽查未决诉讼或可能的违约，不计提相关准备。
对于上述未决诉讼，管理层认为最终裁定结果产生的义务将不会对本公司或
其附属公司的财务状况和经营成果造成重大负面影响。
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司及其境内、境外控股子公司尚未了结的或
可预见的金额超过人民币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件共 42 宗，其中作为
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原告的案件为 20 宗，涉及总金额 106,865.40 万元；作为被告的案件为 22 宗，
涉及总金额 7,098.08 万元。
此外，就平安寿险对比利时富通集团的股权投资因比利时政府的国有化措施
遭受损失的事宜，本公司及平安寿险已向 ICSID（国际投资争端解决中心）申请
仲裁，要求比利时政府补偿因其国有化措施对本公司及平安寿险造成的损失。目
前该案件还处于仲裁庭确定管辖阶段，要求补偿金额尚未确定。截至 2013 年 6
月 30 日，平安寿险对富通集团的累计投资成本约合人民币 238.74 亿元，已累
计计提投资减值准备 227.90 亿元，减值损失计提充分且已计入计提当期的损益，
相关仲裁案件不会对本公司产生重大不利影响。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告披露之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 长期居住地 国籍
或地区的居留权
马明哲 首席执行官(CEO),董事长 男 中国 中国 中国香港
孙建一 副董事长,常务副总经理 男 中国 中国 否
范鸣春 副董事长 男 中国 中国 否
任汇川 总经理,执行董事 男 中国 中国 否
顾 敏 执行董事,常务副总经理 男 中国 中国 中国香港
副总经理,执行董事,首席 男
姚 波 中国 中国 中国香港
财务官
李源祥 执行董事,副总经理 男 中国 新加坡 否
谢吉人 非执行董事 男 中国香港 泰国 中国
吕 华 非执行董事 男 中国 中国 否
杨小平 非执行董事 男 中国香港 中国 中国香港
林丽君 非执行董事 女 中国 中国 否
黎 哲 非执行董事 女 中国 中国 中国香港
黄世雄 独立非执行董事 男 中国香港 中国 英国
斯蒂
芬迈 独立非执行董事 男 英国 英国 否
尔
胡家骠 独立非执行董事 男 中国香港 英国 英国
孙东东 独立非执行董事 男 中国 中国 否
李嘉士 独立非执行董事 男 中国香港 中国 英国
汤云为 独立非执行董事 男 中国 中国 否
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叶迪奇 独立非执行董事 男 中国香港 中国 英国
顾立基 监事会主席 男 中国 中国 否
张王进 监事 女 中国香港 中国 否
林 立 监事 男 中国 中国 否
彭志坚 外部监事 男 中国 中国 否
孙建平 职工监事 男 中国 中国 否
赵福俊 职工监事 男 中国 中国 否
潘忠武 职工监事 男 中国 中国 否
陈克祥 副总经理 男 中国 中国 否
曹实凡 副总经理 男 中国 中国 否
叶素兰 副总经理 女 中国 中国 澳大利亚
陈德贤 首席投资执行官 男 中国香港 中国 否
姚 军 首席律师、公司秘书 男 中国 中国 否
金绍樑 董秘 男 中国 中国 中国澳门
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司
5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
截至 2013 年 6 月 30 日，中国平安在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 持股比例（%）
1 云南白药 000538 9.4
Ageas
2 BE0974264930 5.2
（原名：Fortis）
3 金科股份 000656 6.8
截至 2013 年 6 月 30 日，中国平安其他持股 5%以上金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 台州市商业银行股份有限公司 10.33
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人持股目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，
陆续出台新监管标准。2011年4月27日，中国银监会正式发布了《关于中国银行
业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低
资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，新标准自2012年1月1日开始执行，
非系统重要性银行要求于2016年底前达标。2012年6月8日，中国银监会正式发
布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国
银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，
中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务
准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足
率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
信息披露义务人作为平安银行的控股股东，为支持平安银行各项业务持续稳
定发展，通过本次非公开发行，有效补充平安银行资本金，进一步提高平安银行
资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵
御能力，推动平安银行以良好的业绩回报广大投资者。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持平
安银行股份或者处置已拥有平安银行权益的计划。若发生相关权益变动事项，将
严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
经中国证监会 2013 年 12 月 30 日《关于核准平安银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1642 号）核准，平安银行向信息披露义务
人非公开发行 1,323,384,991 股人民币普通股，平安银行于 2013 年 12 月 31 日
就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材
料，并于 2014 年 1 月 9 日在深圳证券交易所上市。
截至本报告签署日，信息披露义务人直接持有平安银行 4,779,077,016 股
份，占非公开发行完成后平安银行股份总数的 50.20%；信息披露义务人还通过
控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司间接持有平安银行 838,162,920 股，
占非公开发行完成后平安银行股份总数的 8.80%；信息披露义务人及其关联企业
合计持有平安银行 59.00%的股份。
二、本次股份认购协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：平安银行股份有限公司
乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、签订时间
2013 年 9 月 6 日。
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
平安银行和中国平安于 2013 年 9 月 6 日签署了《平安银行股份有限公司和
中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，认购协议签署后即行生
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效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
平安银行和中国平安在认购协议下的成交义务的生效是以下条件得到满足
为前提：
（1） 各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
（2） 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交
易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3） 就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，平安银行在认购协
议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交
日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
（4） 就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，中国平安在认购协
议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交
日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（五）违约责任条款
受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反
其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、
承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
平安银行不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利
请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，平
安银行应就该等权利请求的总金额承担责任。中国平安不对平安银行提出的任何
权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任
何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担
责任。每一方根据认购协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
三、本次认购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
15
（一）2013 年 9 月 6 日，中国平安召开董事会，通过了以现金方式全额认购
平安银行本次非公开发行的股票的决议。
（二）2013 年 9 月 6 日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通
过了本次非公开发行方案。关联董事回避了有关本次关联交易相关议案的表决。
（三）2013 年 9 月 24 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行方案。关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表
决。
（四）2013 年 10 月 16 日，平安银行收到中国银监会关于非公开发行股票
方案的批复。
（五）2013 年 12 月 30 日，平安银行收到中国证监会对本次非公开发行股
票的核准文件。
四、本次权益变动相关股份的权利限制
中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间
进行转让不受此限。
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第五节 资金来源
一、本次认购的资金总额和来源
本次权益变动系信息披露义务人认购平安银行非公开发行的股份，涉及资金
总额为人民币14,782,210,349.47元，全部来源于信息披露义务人自有资金，无
任何资金直接或间接来源于平安银行及其关联方。
二、本次认购的支付安排
信息披露义务人已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公
开发行专门开设的帐户，保荐机构已将募集资金划入平安银行募集资金专项存储
账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行验资，
并出具了《验资报告》。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变平安
银行主营业务或者对平安银行主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个月
内平安银行因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对平安银行或其子公司
主营业务进行调整的，由平安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，
信息披露义务人将予以配合和支持。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对平安银行
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或平安银
行拟购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内平安银行因其自身业务发展
需要，且履行合法程序后，对平安银行及其子公司资产和业务进行调整的，由平
安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合
和支持。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议
平安银行2013年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于平安银行股份有限公司第九届董事会董事人数与构成的议案》及第九届
董事会具体人选的相关议案，并拟于2014年1月21日召开股东大会进行审议。此
次董事成员变动是平安银行正常的换届选举。
截至本报告书签署日，除上述平安银行董事会换届选举情况外，中国平安无
其他改变平安银行董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
中国平安将在保持平安银行现有管理团队基本稳定的基础上，本着有利于维
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护平安银行及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和平安银行的
《公司章程》规定程序和方式，适时对平安银行董事会或高级管理人员提出调整
的建议。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，中国平安尚无对可能阻碍本次交易的平安银行的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，中国平安尚无其他对平安银行现有业务和组织结构做
出重大调整的明确计划。
19
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
中国平安认购平安银行本次非公开发行股票对平安银行的人员独立、资产完
整、财务独立不产生影响，平安银行仍将保持人员独立、财务独立，资产完整。
本次股份变动完成后，平安银行仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经
营的各环节保持独立。
二、同业竞争情况
平安银行主营业务为经有关监管机构批准的各项商业银行业务。中国平安的
主营业务为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开
展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委
员会及国家有关部门批准的其他业务。
在发行人与中国平安2011年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行
7,825,181,106股股份，约占原平安银行总股本的90.75%，是原平安银行的控股
股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要
求，确保同业竞争的公平性，发行人于2011年实施了与中国平安的重大资产重
组交易，发行人成为原平安银行控股股东。2012年，发行人吸收合并了原平安
银行，原平安银行于2012年6月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作
为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、
业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争
问题。
本次非公开发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同
业竞争问题。
三、关联交易情况以及规范关联交易的措施
平安银行与信息披露义务人之间的关联交易情况详见平安银行相关公告内
容。
为了减少和规范关联交易，维护发行人的合法权益，中国平安于2011年重
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大资产重组时作出承诺：中国平安及中国平安控制的其他企业与发行人之间发生
的构成发行人关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与发行人进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与发行人的交易
取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。
为了避免和消除可能出现的中国平安在有关商业交易中影响平安银行从而
做出对其有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保证发行人及中小股东利益
不受侵犯，发行人特别作出了如下安排：（1）发行人新一届董事会设置了七名独
立董事；（2）发行人公司章程及《平安银行关联交易管理办法》，对规范关联交
易作了合理安排；（3）发行人董事会设立了审计委员会与关联交易控制委员会。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
平安银行与信息披露义务人重大交易均按照正常的商业程序和规定进行，没
有发生损害股东权益和发行人利益的行为。
1、经常性交易
截至 2013 年 6 月 30 日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易
期末情况如下：
单位：人民币百万元
项目 2013年6月30日
应收款项类投资 100
应收利息 1
其他资产 247
同业及其他金融机构存放款项 12,273
吸收存款 41,224
应付债券 398
应付利息 1,157
其他负债 34
保理授信额度 4,000
同业授信额度 5,000
2013 年 1 至 6 月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况如
下：
单位：人民币百万元
项目 2013年1至6月
应收款项类债券利息收入 2
代理手续费收入 53
托管手续费收入 125
同业及其他金融机构存放款项利息支出 83
吸收存款利息支出 903
应付债券利息支出 10
保费支出 19
经营租赁支出 37
服务费支出 527
2012 年 1 至 12 月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况
如下：
单位：人民币百万元
项目 2012年1至12月
应收款项类债券利息收入 4
22
代理手续费收入 56
托管手续费收入 85
同业及其他金融机构存放款项利息支出 85
吸收存款利息支出 1,519
应付债券利息支出 21
保费支出 51
经营租赁支出 37
服务费支出 673
2、偶发性交易
2011 年 6 月 28 日中国证监会“证监许可〔2011〕1022 号”，核准平安银
行 向 中 国 平 安 发 行 1,638,336,654 股 股 份 购 买 其 持 有 的 原 平 安 银 行
7,825,181,106 股 股 份 （ 约 占 原 平 安 银 行 总 股 本 的 90.75% ） 并 向 其 募 集
269,005.23 万元人民币，2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的原平安银行
7,825,181,106 股（约占原平安银行总股本的 90.75%）股权在深圳联合产权交
易所办理股权过户手续，股权持有人变更为发行人。2011 年 7 月 12 日，原平安
银行办理了股权变更的工商变更登记手续。2011 年 7 月 18 日，中国平安将
269,005.23 万元的人民币现金转账至发行人开立的银行账户。
2012 年 4 月 24 日，中国银监会以“银监复〔2012〕192 号”批准了发行
人与原平安银行的吸收合并；2012 年 6 月 13 日，原平安银行收到深圳市市场
监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行
于 2012 年 6 月 12 日注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为发行人的
分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由发行人依法承继，
附着于其资产上的全部权利和义务亦由发行人依法享有和承担。
除上述交易外，平安银行与中国平安及其子公司最近 24 个月内无其他重大
偶发性交易。
3、上市公司与信息披露义务人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，平安银行将继续遵循市场公正、公平、公开的原
则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进
行，不会损害平安银行及全体股东的利益。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中
交易买卖平安银行股票的行为。
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第十节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，中国平安不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证
券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第十一节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：
日期：2014年1月13日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）中国平安工商营业执照和税务登记证；
（二）中国平安关于认购平安银行本次非公开发行股票的董事会决议；
（三）平安银行与中国平安签署的关于本次非公开发行的《股份认购协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
信息披露义务人：中国平安保险（集团）股份有限公司
住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、
18层
上市公司：平安银行股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号
中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 平安银行股份有限公司 上市公司所在地 深圳市罗湖区深南东路
5047 号
股票简称 平安银行 股票代码 000001
信息披露义务人名 中国平安保险（集团）股 信息披露义务人注 广东省深圳市福田中心区
称 份有限公司 册地 福华三路星河发展中心办
公 15、16、17、18 层
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 √ 否 □
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 5% 数（注：共计 4 家） 个以上上市公司的 数（注：共计 2 家）
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 4,293,854,945 股 持股比例： 52.38%
份数量及占上市公 注：持股数量为直接和间接持股数量合计数；持股比例为持股数量占非公开
司已发行股份比例 发行前平安银行总股本的比例。
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 1,323,384,991 股 变动比例： 6.62%
及变动比例 注：变动比例为变动数量占非公开发行后平安银行总股本的比例。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
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信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □ 否 √
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 注：发行人已经取得中国证监会核发的《关于核准平安银行股份有限公司非
进展情况 公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1642号）。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称（签章）：中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2014年1月13日
29
