平安银行股份有限公司

2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表专项审核报告
平安银行股份有限公司

2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表专项审核报告




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盈利数与利润预测数差异情况表专项审核报告              1-2


平安银行股份有限公司(原名深圳发展银行股份有限公司)
相关资产 2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表       A1 - A3
                 盈利数与利润预测数差异情况表专项审核报告

                                         普华永道中天特审字(2014)第 0543 号
                                                           (第一页，共二页)

平安银行股份有限公司董事会：

    我们审计了平安银行股份有限公司(原名深圳发展银行股份有限公司，以下简
称“平安银行”)的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表、2013 年度利
润表、股东权益变动表、现金流量表和财务报表附注，并于 2014 年 3 月 6 日出具
了报告号为普华永道中天审字(2014) 10035 号的标准无保留意见审计报告。财务报
表的编制和公允列报是平安银行管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计
师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

     在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的平安银行按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会令第 73 号修订)
(以下简称“管理办法”)的规定，依据附注二所述的编制基础编制的重大资产重组
实施完毕后 2013 年度相关资产(即原平安银行股份有限公司)盈利数与利润预测数差
异情况表(以下简称“差异情况表”)执行了合理保证的鉴证业务。

    按照管理办法的有关规定，依据附注二所述的编制基础编制差异情况表，并确
保其真实性、合法性及完整性是平安银行管理层的责任。这种责任包括设计、执行
和维护与编制和列报差异情况表有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和
对外披露差异情况表。

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。我们根据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证
工作，以对差异情况表是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有
重大方面反映相关资产的盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
                                         普华永道中天特审字(2014)第 0543 号
                                                           (第二页，共二页)

    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取差异情况表是否在所有重大方
面按照管理办法的规定编制，以及是否在所有重大方面反映相关资产的盈利数与利
润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，
包括对盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上
述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况表实施了包括询问、核对及重新计
算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发
表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述差异情况表已经在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了相关资产的盈利数与利润预测数的
差异情况。

    本报告仅供平安银行股份有限公司(原名深圳发展银行股份有限公司)按照管理
办法的规定在 2013 年度报告中披露之目的使用，不得用作其他任何目的。




普华永道中天                         注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)                        姚文平



中国上海市
2014 年 3 月 6 日                    注册会计师
                                                  朱丽平




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             平安银行股份有限公司(原名深圳发展银行股份有限公司)
               相关资产 2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表

一、 重大资产重组的基本情况

1.   公司的基本情况

     平安银行股份有限公司(原名深圳发展银行股份有限公司)(以下简称“本公司”或平
     安银行)系在对中华人民共和国深圳经济特区内原 6 家农村信用社进行股份制改造
     的基础上设立的股份制商业银行。1987 年 5 月 10 日以自由认购的形式首次向社
     会公开发售人民币普通股，于 1987 年 12 月 22 日正式设立。1991 年 4 月 3 日，
     本公司在深圳证券交易所上市，股票代码为 000001。

     2011 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会《关于核准中国平安保险(集团)股
     份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1024 号)核准，中国平安
     保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)以其持有的原平安银行股份有限公
     司(以下简称“原平安银行”)90.75%的股权以及现金全额认购原深圳发展银行股份
     有限公司(以下简称“原深发展”)非公开发行的人民币普通股 1,638,336,654 股。
     2011 年 7 月 8 日，中国平安持有的原平安银行 90.75%的股权在深圳联合产权交
     易所办理股权过户手续，股权持有人变更为原深发展，原深发展成为原平安银行
     的控股股东。

     本公司于 2012 年 2 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《深
     圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的
     议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收
     合并协议的议案》。本次吸收合并原平安银行事宜业经中国银行业监督管理委员
     会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》(银监复[2012]192
     号)批准。

     于 2012 年 6 月 12 日，经深圳市市场监督管理局核准原平安银行办理注销登记。
     原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负债、证
     照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义
     务亦由本公司依法享有和承担。2012 年 7 月，经中国银行业监督管理委员会《中
     国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复[2012]397 号)同意本公司(原名
     深圳发展银行股份有限公司)更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为
     “Ping An Bank Co., Ltd.”。

     本公司的注册办公所在地为中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号。总部设
     在深圳，本公司在中华人民共和国境内经营。经中国银行业监督管理委员会批准
     领有 00386413 号金融许可证，机构编码为 B0014H144030001，经深圳市工商
     行政管理局核准领有注册号为 440301103098545 号的企业法人营业执照。

     本公司的经营范围为经批准的商业银行业务。




                                   A-1
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                相关资产 2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表

一、 重大资产重组的基本情况(续)

2.   相关资产的基本情况

     原平安银行原名“深圳平安银行股份有限公司”，是 2007 年 6 月 16 日由深圳市商
     业银行股份有限公司吸收合并平安银行有限责任公司后建立而成。于 2009 年 2
     月 10 日获得深圳市工商行政管理局核准将企业名称变更为“平安银行股份有限公
     司”，为中国平安之子公司。

     原平安银行的经营范围为经批准的商业银行业务。

     如上所述，原深发展于 2011 年 7 月收购了原平安银行 90.75%的股份，原平安银
     行成为了原深发展的子公司。2012 年 6 月，原深发展进一步收购了原平安银行剩
     余的少数股东权益，并吸收合并了原平安银行，原平安银行办理了注销登记。



二、 2013 年度相关资产盈利数与利润预测数差异情况表编制基础

     在前述的重大资产重组过程中，本公司根据中联资产评估有限公司出具的中联评
     报字[2010]第 697 号资产评估报告确定原平安银行的公允价值，其评估方法是收
     益现值法。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会
     令第 73 号修订)第三十四条，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期
     的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
     资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估
     报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。基于
     此，本公司编制了相关资产(即原平安银行)2013 年度盈利数与利润预测数差异情
     况表(以下简称“差异情况表”)。

1.   盈利数

     鉴于原平安银行已于 2012 年 6 月被原深发展吸收合并，且已于 2012 年 6 月 12
     日办理公司注销登记。为跟踪在重大资产重组完成后三年内相关资产(即原平安银
     行)盈利数与资产评估报告预测盈利数之间的差异，本公司 2011 年 6 月 8 日第八
     届董事会第五次会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组
     完成后三年内平安银行(相关资产)盈利厘定方案》(以下简称“厘定方案”)用于厘定
     相关资产被吸收合并后的利润数。

     差异情况表中所列的相关资产 2013 年度盈利数是在经普华永道中天会计师事务
     所(特殊普通合伙)审计的本公司 2013 年度财务报表(审计报告号为普华永道中天
     审字(2014 年)第 10035 号)的基础上，依据厘定方案进行厘定。




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               相关资产 2013 年度盈利数与利润预测数差异情况表

二、 2013 年度相关资产盈利数与利润预测数差异情况表编制基础(续)

2.   利润预测数

     差异情况表中所列的相关资产 2013 年度的利润预测数系摘自前述中联评报字
     [2010]第 697 号评估报告。

     相关资产 2013 年度盈利数以及 2013 年度相关资产盈利数与利润预测数差异情况
     表由本公司第九届董事会第二次会议于 2014 年 3 月 6 日审议通过。



三、2013 年度相关资产盈利数与利润预测数的差异情况表

     单位：人民币百万元                    相关资产
                                           原平安银行股份有限公司
     2013 年盈利数              A                            3,695
     2013 年利润预测数          B                            3,597
     差异                    C=A-B                              98




差异情况表由以下人士签署：



法定代表人：孙建一                              行长：邵平

副行长兼首席财务官：孙先朗                      会计机构负责人：朱旻皓




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