平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
目 录
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程..................................................................1
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案........................................................3
平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案................................................................7
平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案..................... 14
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案......................................................35
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案..............................................................39
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案......................... 42
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案......................................................46
关于修订《平安银行股份有限公司章程》及其附件的议案..............................................................53
关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案.......................................... 76
平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案.............................................................................. 81
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2014 年 8 月 4 日 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2014 年 8 月 4 日下午 12:30-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》
议案二：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》
1、本次发行的种类和发行数量
2、票面金额和发行价格
3、募集资金用途
4、发行方式和发行对象
5、优先股股东参与分配利润的方式
6、转股条款
7、回购条款
8、表决权限制与恢复条款
9、本次发行股东大会决议的有效期
10、评级安排
11、担保安排
12、转让和交易安排
13、本次优先股授权事宜
议案三：《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的
议案》
议案四：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》
议案五：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
1
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序号 议 程
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象
5、发行价格及定价方式
6、本次发行普通股的限售期
7、募集资金数额及用途
8、上市地
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
10、本次发行股东大会决议的有效期
11、本次普通股授权事宜
议案六：《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议
案》
议案七：《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案八：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》
议案九：《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案》
议案十：《关于变更注册资本的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
2
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案一材料
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管
理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经过认真的
自查论证，认为本公司符合非公开发行优先股的条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：非公开发行优先股条件的有关法规规定
3
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
附件：
非公开发行优先股条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，
非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和
非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件
适用证券法的规定。
三、《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章 上市公司发行优先股
第一节 一般规定
第十七条 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立。
第十八条 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润
应当不少于优先股一年的股息。
第二十条 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会
的有关监管规定。
第二十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，
最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强 调
事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册
会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响
4
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、
经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
股不纳入计算。
第二十四条 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发
行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑
或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 其他规定
第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率
应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低
于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认
可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根
据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先
股，并遵守有关规定。
第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发
行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过
二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
5
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
四、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于
募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要
求。
6
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案
为进一步提升平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资本
实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，公司拟发行优先股补充其他一级资
本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，公司申请发行优先股，董
事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股
东大会批准。同时，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）作为
公司的关联方，拟参与本次非公开发行优先股，故本次优先股发行构成关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案，独立董事
应就本次非公开发行优先股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行优先股方案如下：
1、本次发行的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过 2 亿股（含 2 亿股），具体数额提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
3、募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
4、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，
平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比
例为本次发行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管
以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行
7
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
对象。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。
5、优先股股东参与分配利润的方式
（1）票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权
董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（2）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放
条件为：
a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补
以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发
股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司
自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
b）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普
通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
c）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之前，
公司将不会向普通股股东分配股息。
（3）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办
理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届
时已发行优先股的发行首日。
（4）股息类型
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
8
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
不会累积到下一计息年度。
（5）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
6、转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发
行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（1）强制转股的触发条件
a）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降 至
5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并
使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
b）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其中，
二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不
进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，公司将无法生存。
（2）转股期限
在优先股存续期内，当强制转股条件触发时，本次优先股才会全部或部分转
为公司普通股。
（3）转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日公司普通股股票交易均价的 90%。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
增发新股（不包括因发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转
换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、
9
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
A M 为该次增发
或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，
P1 为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能发生任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则
调整强制转股价格。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。
其中 V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1 为届时有效的强制转股
价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。
（5）强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
7、回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
日一致。
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件
下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
10
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
（3）赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
8、表决权限制与恢复条款
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有
股份没有表决权，但以下情况除外：
a）修改公司章程中与优先股相关的内容；
b）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
c）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
d）发行优先股；
e）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“6、转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：
Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的
模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“6、转股条款”对
11
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
9、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
10、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据实际情况确定。
11、担保安排
本次优先股的发行无担保安排。
12、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交
易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相
同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
13、本次优先股授权事宜
（1）与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
a）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、
董事会前已确定的发行对象的认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金
专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情况
确定本次发行的实施时间；
b）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
c）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股
的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
d）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执
行、递交、发布；
12
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
e）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相
关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质
性调整；
f）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的相
关条款并办理工商变更登记（如需）；
g）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券交
易所转让与交易事宜；
h）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的
具体事宜。
上述第 a 至 h 项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单
独或共同全权处理。
（2）与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法
规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下
事宜：
a）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优先
股转股的所有相关事宜；
b）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
c）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支
付股息事宜。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国保监会、
中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为
准。
以上议案提请股东大会审议。
13
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案三材料
平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认
购协议的议案
根据《优先股试点管理办法》第三十五条，上市公司申请发行优先股，上市
公司的控股股东参与认购本次非公开发行优先股的，上市公司应与相应发行对象
签订附条件生效的优先股认购合同，董事会应依法就本次优先股的发行方案作出
决议，并提请股东大会批准。
据此，公司与平安资产管理有限责任公司拟签署附条件生效的《平安银行股
份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》，具体条款详
见本议案附件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，平安资产管理有限责任公司作为公司的关联方，认购本
次非公开发行的优先股，构成关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
附件：
《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》
14
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案三材料附件
平安银行股份有限公司
和
平安资产管理有限责任公司
关于
优 先 股
之
认 购 协 议
15
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
目录
1.释义......................................................................................................................................... 1
1.1 定义..................................................................................................................... 1
1.2 条款、附件......................................................................................................... 1
1.3 人......................................................................................................................... 1
1.4 标题..................................................................................................................... 1
1.5 其他..................................................................................................................... 1
2.优先股认购............................................................................................................................. 2
2.1 优先股的定义..................................................................................................... 2
2.2 优先股的发行方式............................................................................................. 2
2.3 认购数量............................................................................................................. 2
2.4 认购价格............................................................................................................. 2
2.5 优先股股息率及其确定方式............................................................................. 2
2.6 总认购价款......................................................................................................... 2
2.7 无限售期............................................................................................................. 2
3.成交......................................................................................................................................... 3
3.1 成交的日期和地点............................................................................................. 3
3.2 认购行为安排..................................................................................................... 3
4.优先股股东的表决权............................................................................................................. 3
4.1 表决权的恢复..................................................................................................... 3
4.2 分类表决............................................................................................................. 3
5.优先股股东参与分配利润的方式......................................................................................... 3
5.1 采取固定股息率................................................................................................. 3
5.2 股息发放条件..................................................................................................... 4
5.3 本协议非公开发行优先股的股息发放条件..................................................... 4
5.4 股息支付方式..................................................................................................... 4
5.5 非累积股息支付方式......................................................................................... 4
5.6 剩余利润分配..................................................................................................... 4
6.优先股转让............................................................................................................................. 4
16
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
7.优先股回购............................................................................................................................. 5
8.强制转股................................................................................................................................. 5
9.优先股清算............................................................................................................................. 5
10.承诺....................................................................................................................................... 6
10.1 成交前的行动..................................................................................................... 6
10.2 进一步承诺......................................................................................................... 6
11.声明和保证........................................................................................................................... 6
11.1 平安银行的声明和保证..................................................................................... 6
11.2 重大不利变化和潜在违约的通知..................................................................... 6
11.3 平安资管的声明和保证..................................................................................... 7
12.条件....................................................................................................................................... 7
12.1 每一方义务的条件............................................................................................. 7
12.2 条件不满足......................................................................................................... 8
13.双方的救济........................................................................................................................... 8
13.1 终止权................................................................................................................. 8
13.2 终止的后果......................................................................................................... 8
13.3 补偿..................................................................................................................... 8
13.4 责任限制............................................................................................................. 8
14.保密....................................................................................................................................... 9
14.1 保密信息与关键信息......................................................................................... 9
14.2 接收方................................................................................................................. 9
14.3 接收人................................................................................................................. 9
14.4 接收方与接收人................................................................................................. 9
14.5 第14.2条至第14.4条不适用于以下保密信息：............................................... 9
15.公告..................................................................................................................................... 10
16.费用..................................................................................................................................... 10
17.一般条款............................................................................................................................. 10
17.1 修改................................................................................................................... 10
17.2 未能或延迟行使权利....................................................................................... 10
17
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
17.3 救济的非排他性............................................................................................... 10
17.4 继续有效........................................................................................................... 10
18.全部协议............................................................................................................................. 11
19.转让..................................................................................................................................... 11
20.通知..................................................................................................................................... 11
20.1 通知格式........................................................................................................... 11
20.2 通知送达........................................................................................................... 11
21.争议解决............................................................................................................................. 12
22.管辖法律............................................................................................................................. 12
23.其他..................................................................................................................................... 12
24.生效..................................................................................................................................... 12
25.协议副本............................................................................................................................. 12
附件一...................................................................................................................................... 14
附件二...................................................................................................................................... 17
18
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
本协议由以下双方于2014年7月15日签署：
平安银行股份有限公司，一家在中国设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地
址为中国广东省深圳市深南东路5047号（“平安银行”）；和
平安资产管理有限责任公司，一家在中国设立的有限公司，其注册地址为上海市静安区常熟路
8 号静安广场裙楼 2 楼(“平安资管”)。
双方同意如下：
1.释义
1.1 定义
除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附件一所赋予的含义。
1.2 条款、附件
除非上下文另有要求，本协议提及的条款、附件为本协议之条款、附件。
1.3 人
本协议提及的“人”包括任何自然人、企业法人、事业法人、政府机构，或其他不具备法人
资格的经济组织、或企业主体如联营、合伙企业等，以及该人的继承人和经许可的受让人。
1.4 标题
本协议之标题不应影响对本协议之解释。
1.5 其他
除非另有明确规定或上下文另有要求：
1.5.1 当使用“本协议之”、“本协议内”、“本协议项下”以及其他具有类似含义的用语
时，应指代本协议整体而非本协议的某一特定条款；
1.5.2 包括性用语在本协议内不应解释为具有限定性，因此，提及“包括某些事项”
应解释为非穷尽、非特定化列举；
1.5.3 本协议提及的某一协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、更新、
补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关政府
机构意见而由双方同意的修订；以及
1.5.4 如果在某日或截至到某日应当履行某项义务或发生某项事件而该日不是营业
日，则该义务或该事件应在或截至到该日之后的下一个营业日履行或发生。
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
2 优先股认购优先股的定义
本协议所指的优先股是依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其
他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策
管理等权利受到限制。
2.2 优先股的发行方式
本协议优先股采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后，平安银行按照相关程序可以
采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
2.3 认购数量
平安银行本次发行优先股数量为不超过2亿股。根据本协议的约定，平安资管认购本次发行
优先股数量的百分之五十至百分之六十（50%~60%），具体比例以相关监管部门批复为准。
该等优先股股份，除政策法律规定外，不附带任何权利限制。双方同意在可行的情况下尽
早确定对优先股认购的数量，分次发行的，平安资管每次实际认购的股份数量均应通知平
安银行，并应以监管机构最终核准的结果为准。监管机关另有规定的除外。
2.4 认购价格
本协议发行的优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。
2.5 优先股股息率及其确定方式
本次优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请平安银行股东大会授权董事会，
采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前平安银行最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
平安资管同意不参与本次发行股息率的市场询价过程，但接受市场询价的结果。
2.6 总认购价款
优先股份的总认购价款（“总认购价款”）应为每股优先股认购价格与认购的新发行优先股
份之数量的乘积。总认购价款应由平安资管根据本协议第3.2条向平安银行支付。
2.7 无限售期
平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设限售期，但应符合上市公司非
公开发行优先股相关法律法规的规定。
3 成交
3.1 成交的日期和地点
成交应于成交日在双方同意的地点进行。
20
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
3.2 认购行为安排
成交时，平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该
指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户
（“平安银行账户”）。平安银行应在成交日前至少三（3）个营业日书面通知平安资管有关
平安银行账户的详细信息。
4 优先股股东的表决权
4.1 表决权的恢复
平安银行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，平安资管有
权出席股东大会，每股优先股股份享有平安银行章程规定的表决权。平安资管持有的优先
股股息不可累积，其表决权恢复直至平安银行全额支付当年股息时为止。
4.2 分类表决
出现以下情况之一的，平安银行召开股东大会会议应通知平安资管，并遵循《公司法》及
公司章程通知普通股股东的规定程序。平安资管有权出席股东大会会议，就以下事项与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
5 优先股股东参与分配利润的方式
5.1 采取固定股息率
本协议优先股采取固定股息率，具体股息率将根据本协议第2.5条询价的结果确定。
5.2 股息发放条件
5.3 本协议非公开发行优先股的股息发放条件
5.3.1 平安银行在有可分配税后利润的情况下，可以向平安资管派发股息。本协议
优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与平安银行自
身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
5.3.2 平安银行有权取消本协议优先股的派息，且不构成违约事件，并可以自由支
21
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股
的收益分配限制以外，不构成对平安银行的其他限制。
5.3.3 如果平安银行全部或部分取消本协议优先股的股息发放，在完全派发约定的
优先股股息之前，平安银行将不会向普通股股东分配股息。
5.4 股息支付方式
本协议优先股采用每年派息一次的方式，以现金形式支付股息。计息本金为届时已发行优
先股的票面总金额，计息起始日为届时已发行优先股的发行首日。股息收入的取得，如有
应付税项，则由取得股息的相关股东承担。
5.5 非累积股息支付方式
本协议优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东平安资管足额派发股息的差额
部分，将不累积到下一年度分配。
5.6 剩余利润分配
平安资管按照约定的股息率获得优先股股息后，就其持有的优先股不再同普通股股东一起
参加剩余利润分配。
6 优先股转让
平安资管持有的优先股可以在证券交易所转让，优先股转让环节的投资者适当性标准应当
与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
7 优先股回购
7.1 本协议所指的优先股的赎回权为平安银行所有，平安银行将依照法律法规的规定行使
该赎回权。平安资管无权要求平安银行行使赎回权或向平安银行回售优先股。
7.2 根据商业银行资本监管规定，本协议优先股无到期日，平安银行对本协议优先股没有
行使赎回权的计划，平安资管也不应形成本协议优先股的赎回权将被行使的预期。
7.3 但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，平安银行有权赎回全部或部分本
协议优先股。赎回期自发行之日起5年后至本协议优先股被全部赎回或转股之日止。赎
回日与计息日一致。
7.4 平安银行行使赎回权需要符合以下要求：
7.4.1 平安银行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。
7.4.2 或者平安银行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要
求。
22
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
7.5 赎回价格
优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
7.6 优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
8 强制转股
8.1 本协议发行的优先股为平安银行根据商业银行资本监管规定，在优先股存续期间，非
公开发行的触发事件发生时强制全部或部分转换为普通股的优先股，据此，平安资管
根据本协议所认购的优先股在触发事件发生时，将全部或部分优先股强制转换为普通
股，并遵守监管部门的有关规定。
8.2 本协议优先股的初始强制转股价格为审议本协议发行方案的平安银行董事会决议公告
日前二十个交易日公司普通股股票交易均价的百分之九十，即不低于人民币8.85元/股。
8.3 本条所指的触发事件强制转股是指：（一）当银行核心一级资本降至5.125%或以下，平
安银行有权将优先股全部或部分转换为普通股；（二）当二级资本工具触发事件发生时，
平安银行的优先股全部转为普通股。
9 优先股清算
平安银行进行清算时，平安银行的财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当
优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先
股股东持股比例分配，平安资管作为平安银行的优先股股东，按照本协议的约定，优先于
普通股股东分配平安银行的剩余财产。
10 承诺
10.1 成交前的行动
在本协议签署和成交期间，平安银行应以一般和通常的方式开展其业务。
10.2 进一步承诺
应对方要求，平安银行和平安资管中的每一方应尽其各自合理最大努力，完成和签署为履
行本协议项下的交易并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等
行为、文件。
11 声明和保证
11.1 平安银行的声明和保证
平安银行向平安资管保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和成交日（如同在成交
日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导：
23
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
11.1.1 平安银行为一家依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；
11.1.2 平安银行有完全的权力和授权开展其目前从事的银行业务以及签署并交付本
协议；
11.1.3 受限于为发行新发行股份必需的附件二中所列之批准的取得，本协议的签署
和履行没有且将来不会（i）违反平安银行应遵守或对其有约束力的适用法律，
或者（ii）就平安银行的组织文件或任何以平安银行为一方的重大协议而言，
与之发生冲突、导致其项下的违约；
11.1.4 本协议已由平安银行适当签署并交付。平安银行签署和交付本协议已经平安
银行采取所有必要的内部行为进行适当授权；
11.1.5 平安银行所有公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求；以及
11.1.6 平安银行最近一次公布的财务报告日至本协议签署日和成交日，平安银行的
财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。
11.2 重大不利变化和潜在违约的通知
在本协议签署和成交期间，平安银行如果获悉一项事实或情形构成或可能构成重大不利变
化，或可能构成对第10.1条或第11.1条的重大违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、
不准确或具有误导性（如果该保证针对成交时的事实或情形做出），则平安银行应立即通
知平安资管。
11.3 平安资管的声明和保证
平安资管向平安银行保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和成交日（如同在成交
日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导：
11.3.1 平安资管为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
11.3.2 平安资管有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署和交付本协
议；
11.3.3 受限于为发行新发行股份必需的附件二中所列之批准的取得，订立和履行本
协议没有且将来不会 (i) 违反平安资管应遵守或受约束的适用法律，或 (ii)
就平安资管的组织文件或任何以平安资管为一方的重大协议而言，与之发生
冲突、导致其项下的违约；和
11.3.4 本协议已为平安资管适当签署并交付。平安资管签署和交付本协议已经平安
资管采取所有必要的内部行为进行适当的授权。
24
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
12 条件
12.1 每一方义务的条件
每一方在本协议下的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足（除第12.1.1
项和第12.1.2项不得放弃外，其它条件经双方协商均可放弃）：
12.1.1 本协议附件二所列各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
12.1.2 平安资管认购本次发行优先股获得保监会必要的批准或同意，或者其他必要
形式的保监会的批准或同意；
12.1.3 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所拟议的交易的法律、
法规、规则、指令、命令或通知；
12.1.4 就为实现成交需要由平安资管履行的义务而言，平安银行在本协议第11.1条下
的所有声明保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在
所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
12.1.5 就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，平安资管在本协议第11.3条下
的所有声明保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在
所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
12.2 条件不满足
12.2.1 如果第12.1条项下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，每一方
应有权终止本协议且终止即时生效。
12.2.2 本协议终止后，每一方在本协议项下的权利和义务应同时终止，但终止不应
影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义务。
13 双方的救济
13.1 终止权
13.1.1 在成交前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)
在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违
约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可
向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止本协议。
13.1.2 在成交前的任何时间，如果平安银行发生任何构成重大不利变化的事实或情
形，平安资管有权选择实现成交或终止本协议。
13.2 终止的后果
如果一方根据第13.1条终止本协议，在终止后每一方在本协议项下进一步的权利和义务应
25
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
同时终止，但终止不应影响一方在终止日在本协议项下已发生的权利和义务。
13.3 补偿
在不抵触第13.4条的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在
本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任
和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全
额补偿守约的一方。
13.4 责任限制
13.4.1 平安银行不对平安资管提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利
请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二
千万元人民币，平安银行应就该等权利请求的总金额（在不抵触第13.4.3条的
前提下），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。
13.4.2 平安资管不对平安银行提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利
请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二
千万元人民币，平安资管应就该等权利请求的总金额（在不抵触第13.4.3条的
情况下），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。
13.4.3 每一方根据本协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
13.4.4 第13.4条的规定不得限制或限定平安银行或平安资管对基于欺诈而提出的权
利请求所应承担的责任。
14 保密
14.1 保密信息与关键信息
“保密信息”是指，本协议的内容以及无论在本协议签署日之前或之后，由一方（“披露方”）
披露（无论通过书面、口头或其它方式且无论直接或间接）给另一方（“接收方”）的所有
信息；该等信息包括但不限于与披露方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、
流程、计划或意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的信息和
任何其它非公开的财务信息，包括任何关键信息；
“关键信息”是指， (i) 与披露方客户有关的任何信息；(ii) 披露方和相关监管机关之间的任
何通讯往来；(iii)披露方负有保密义务的任何其它专有或保密信息。
14.2 接收方
(i) 就保密信息而言（不包括关键信息），在本协议期限内及本协议终止或期满后三（3）
年内，和 (ii) 就关键信息而言，在本协议签署日后任何时间，接收方：
14.2.1 除为履行其在本协议项下的义务之外，不得使用保密信息；
26
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
14.2.2 除得到披露方事先书面同意或依据第14.3条和第14.4条之外，不得将保密信息
披露给任何人；和
14.2.3 以接收方对待自己保密信息一样的谨慎程度对待另一方的保密信息。
在上述每一种情形下，获得披露方事先书面同意的情况除外。
14.3 接收人
本协议有效期内，出于履行其在本协议项下义务的必要，接收方可将保密信息披露给接收
方的任何董事、管理人员、雇员或专业顾问（“接收人”）。
14.4 接收方与接收人
在向接收人披露保密信息之前，接收方应确保接收人知悉且会遵守本协议项下接收方的保
密义务，如同接收人为本协议的一方当事人。接收方应承担其接收人违反保密义务的责任。
14.5 第14.2条至第14.4条不适用于以下保密信息：
14.5.1 本协议订立之日或其后任何时间，在接收方或接收人没有违反本协议的情况
下，已为公众所知的保密信息；
14.5.2 接收方向披露方合理满意的证明，在披露方向接收方披露信息之前，接收方
已经获知的保密信息；
14.5.3 由接收方或接收人独立开发的保密信息；或
14.5.4 适用法律、法律程序、有管辖权的法院发布的命令或任何对接收方有管辖权
的相关机关要求披露的保密信息。
15 公告
未经与另一方的事先磋商（该等同意不得不合理地拒绝给予），任一方均不得发布与本协
议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或通函系依据
法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府
机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、
新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予
另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。
16 费用
除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以
及本协议所述每份文件相关的费用。
27
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
17 一般条款
17.1 修改
17.1.1 根据相关监管部门的要求，经双方一致同意可以对本协议的认购数量等条款
作出必要修改。
17.1.2 对本协议的任何修改应以书面形式做出并经每一方或其授权代表签署后方为
有效。
17.2 未能或延迟行使权利
未能或延迟行使本协议或法律规定的权利或救济，不应损害该项权利或救济，不构成对该
项权利或救济的放弃，也不应损害其它权利或救济，或构成对其它权利或救济的放弃；单
独或部分行使本协议或法律规定的权利或救济，不应妨碍进一步行使该项权利或救济，或
行使其它权利或救济。
17.3 救济的非排他性
双方在本协议项下的权利和救济是累积的，且不排除法律规定的权利或救济。
17.4 继续有效
本协议所规定之义务在成交后持续有效，除非该等义务已经履行或本协议另有规定。
18 全部协议
本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项
所达成的任何书面或口头协议，如相互间约定内容不一致，以本协议约定为准。
19 转让
未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在
本协议项下的关于优先股认购的任何义务或权利。
20 通知
20.1 通知格式
本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯（“通知”），应以中
文书写，如果递交或发送至下述地址或传真号码，应为有效送达：
(a) 平安银行:
地址：广东省深圳市深南东路5047号
邮编：518001
传真：0755 8208 0386
28
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
收件人：董事长、董事会秘书
(b) 平安资管:
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦29-31楼
邮编：200120
传真：021 5858 5491
收件人：董事长
一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日（不含当日）起三个营业日内以书
面形式通知另一方。
20.2 通知送达
任何通知可通过专人、传真或快递送达。任何通知均应送至第20.1条规定的地址或传真号
码。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如果通过传真发送，则该通知应
视为在第二（2）个营业日送达；如果通过广受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为
在交付给该快递服务公司后的第四（4）个营业日（或在相关快递服务公司书面确认的较早
日期）送达。
21 争议解决
如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。
如果一方书面通知另一方重大争议已经发生，且双方不能在该等通知送达后十五（15）日
内解决该等争议，则该等争议应提交给双方各自的董事长解决。如果双方未能在通知送达
后三十（30）日内解决该等争议，每一方均有权按本协议将争议诉诸有管辖权的中国法院。
22 管辖法律
本协议受中国法律管辖，并应依据中国法律解释。
23 其他
本协议以中文书写。若有其他未尽事宜，双方另行签订补充协议予以约定。补充协议，属
于本协议的组成部分，具有同等法律效力，两者约定不一致时，以补充协议为准。
24 生效
本协议经平安银行和平安资管签署后成立，每一方在本协议项下的成交义务的先决条件是
以下条件得到满足：
（1） 本协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有
效决议；
29
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
（2） 本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3） 平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获
得银监会的核准；
（4） 平安资管认购本次非公开发行优先股获得保监会的核准；
（5） 平安银行本次非公开发行优先股获得证监会的核准；
（6） 平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。
25 协议副本
本协议可签署任何数量之副本，每一份经签署和交付的副本均为原件，且所有副本均构成
同一协议。
30
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
(本页无正文，为《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》
之签署页)
平安银行股份有限公司
签署:
姓名:
职务:
平安资产管理有限责任公司
签署:
姓名:
职务:
31
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
附件一
定义
“优先股”应具有第2.1条中规定的含义。
“总认购价款”指第2.6条所规定的认购优先股的总价款。
“适用法律”就任何人而言，指适用于该人并对其有法律约束力的相关机关制定或颁布的法律、
法规、规章、指引、指示、判决、命令或通知等。
“批准”指任何相关机关和任何第三方依法定程序获得的所有批准、执照、同意和许可。
“相关机关”指相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等。
“成交”指根据本协议完成对其所约定的优先股的认购。
“成交日”指第12.1条规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第三个营
业日，或者双方商定的其它日期（但不得早于第12.1条中规定的条件全部被满足或被适当放弃
之日）。
“平安银行”指平安银行股份有限公司，一家在中国设立的股份有限公司，其注册地址为中国广
东省深圳市罗湖区深南东路5047号。
“平安资管”指平安资产管理有限责任公司，一家在中国设立的有限责任公司，其注册地址为上
海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼。
“平安银行账户”应具有第3.2条中规定的含义。
“营业日”指除星期六或星期日之外以及在中国的银行依适用法律可以或被要求放假的日期之外
的其它任何日期。
“银监会”指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
“证监会”指中国证券监督管理委员会及其派出机构。
“保监会”指中国保险监督管理委员会及其派出机构。
“权利请求”指由平安资管或平安银行针对对方违反其在本协议项下的声明保证、承诺或义务而
向对方提出的权利请求。
“条件”指第12条中规定的条件。
32
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
“保密信息”应具有第14.1条中规定的含义。
“关键信息”应具有第14.1条中规定的含义。
“控制”指通过持有表决权证券、协议或其它方式，拥有直接或间接指导某人的管理或政策的权
力；“被控制”也应作相应解释。一人直接或间接拥有另一人50％或以上的有表决权证券，应被
视为有权控制该人。
“披露方”应具有第14.1条中规定的含义。
“接收方”应具有第14.1条中规定的含义。
“接收人”应具有第14.3条中规定的含义。
“平安资管关联机构”指任何直接或间接控制平安资管、直接或间接受平安资管控制、与平安资
管共同受他人控制的人。
“截止日”指，除平安银行和平安资管另行书面同意的其他日期外，平安银行或平安资管向对方
提供可接收的证据证明相关机关不批准本交易之日或自该日起本协议应立即终止的其他日期。
“重大不利变化”指平安银行在资产和负债、业务、财务状况或运营结果方面的重大不利变化，
且该等变化会阻碍平安银行根本和基本的运营。就本协议而言，重大不利变化不应包括任何由
于以下原因造成的变化：（1）任何中国通用会计准则的变化；（2）任何法律的变化；（3）任
何对中国经济有普遍影响但不会对平安银行产生不成比例影响的事件；和（4）任何对整个银行
业有普遍影响但不会对平安银行产生不成比例影响的事件。
“通知”应具有第20条中规定的含义。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括台湾、澳门特别行政区和香港特别行政区。
“人民币”指中国的法定货币。
“股东”指任何持有股份的人。
“股份”指平安银行的普通股和优先股，其中普通股每股面值为1元人民币，优先股每股面值为100
元人民币。
“本交易”指本协议所拟议的任何和所有交易，包括平安银行发行优先股和平安资管认购优先股。
33
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
附件二
需取得的批准
1. 平安银行董事会批准。
2. 平安银行股东大会批准。
3. 银监会的核准。
4. 保监会的批准。
5. 证监会的核准。
6. 具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。
34
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案四材料
平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
本公司经过认真的自查论证，认为本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法 》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行境内上市人民币普通
股（A 股）的条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股条件的有关法规规定
35
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案四材料附件：
上市公司非公开发行 A 股条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特
定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制
36
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他
规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以
为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。基金公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则
应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
37
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行
核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
38
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案五材料
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案
为充实平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）资本，满足公司业
务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基础上，公司
拟发行普通股补充核心一级资本。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董
事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股东大会批
准。同时，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为公司的
控股股东，拟参与本次非公开发行普通股，故本次非公开发行构成关联交易，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定，关联董事应回避表决本次非公开发行方案的议案，独立董事应就本次非公开发行普
通股发表独立意见。
本公司拟定的非公开发行普通股方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行的普通股将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后
六个月内向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行数量
本次非公开发行的普通股数量为不超过 1,070,663,811 股（含 1,070,663,811 股）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围
内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行普通股的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合中国
证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方式按照与其
39
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份总数的 45%-50%。
除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 95%，即不低于 9.34 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公
司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
6、本次发行普通股的限售期
中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在
适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直
接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。
限售期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行
的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其他特定投资者此次认购的普通股的
限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金为不超过人民币 100 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部
用于补充公司核心一级资本。
8、上市地
本次发行的普通股将在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月
40
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
内有效。
11、本次普通股授权事宜
根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的
顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事会，全权处理
本次非公开发行普通股的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股的具体方案，包括但不限于
因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中国证监会
的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
（2）如国家法律法规、有权部门对非公开发行普通股有新的规定或监管部门有相
关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
（3）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行普通股的申
报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
（4）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、签署、执行、递交、
发布；
（5）在本次非公开发行普通股完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的
相应条款并办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行普通股完成后，办理本次非公开发行普通股在深圳证券交
易所上市及股份锁定事宜；
（7）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行普通股相关的具体
事宜。
上述第（1）至（7）项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单
独或共同全权处理。
本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国证监会等监管
机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
以上议案提请股东大会审议。
41
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案六材料
平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的
议案
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董
事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告事项作出决议，并提请股东大会批准。
现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次拟非公开发行不超过 1,070,663,811 股人民币普通股（A 股），预计募集
资金总金额为不超过人民币 100 亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司核心一级资
本，提高资本充足率。
二、实施本次非公开发行的必要性
本次非公开发行普通股有助于公司进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金流
动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续
出台新监管标准。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，建立了与
国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013 年 1 月 1 日起施
行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至 10.5%。根据资本充足状况，
银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监管要求的商业银行采取监管措
施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，
对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化，持
续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补充。然而，公司
近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗，截至 2014 年 3 月 31
日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.70%、8.70%
和 10.79%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。
公司一级资本充足率 8.70%已接近 8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧迫。经综
42
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
合考虑各融资工具特点，可以补充公司一级资本的融资工具包括优先股和非公开发行普
通股等。考虑优先股仍处于试点阶段，融资周期存在一定的不确定性；而非公开发行普
通股是较成熟的资本补充工具，能够及时补充公司一级资本，以持续达到监管要求。此
外，非公开发行普通股不仅补充公司一级资本，同时也能满足公司补充核心一级资本的
要求。鉴于此，公司提出了本次非公开发行普通股方案。
提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，也有利
于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进
公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
三、募集资金投向可行性分析
本公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的运用，促
进网络金融业务、强化零售银行板块，推动小企业金融业务发展，加强与中国平安的交
叉销售，提高单位资本的收益能力。
1、促进网络金融业务
本公司以网络金融综合服务平台建设为轴心，以平台速赢项目为龙头，以外部联盟、
综合金融为两翼，以市场/产品/IT 一体化为手段，加强重点项目投入，在新模式、新
产品的研发推广持续发力，践行集团综合金融战略，促进基础业务快速增长，奠定网络
金融稳定发展基础。通过前台放开，后台统筹，与多方主体共同拉动，互动式推进网络
金融综合服务平台建设。
2、强化零售银行板块
在中国平安“中国领先的个人综合金融服务提供商”的愿景下，本公司零售业务形
成了独特的竞争优势，包括集团庞大的客户资源、寿险销售队伍的交叉销售、各子公司
丰富的金融产品、以及领先的科技平台和战略资源支持等。本公司制定了逐步以零售为
全行中心的五年战略，并组建了具有国际一流管理经验的团队，逐步向这个目标迈进，
包括不断丰富产品体系，不断强化信用卡、汽融、消费信贷等优势业务、创新的电子银
行、远程理财经理、社区支行等的客户服务渠道，建设网店理财和私人银行队伍等。
3、推动小企业金融业务
本公司制定了小企业金融业务发展战略。计划布局线上业务，建设小微互联网金融
模式。一是开展电商合作：梳理重点关注及营销电商平台，落实精细化管理的经营策略。
43
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
发动分行收集营销线索，主动发掘并提供潜在合作方，自上而下、由点及面地迅速抢占
市场先机，创建具有平安银行特色的互联网金融模式。二是推进小企业线上融资平台搭
建：启动小企业线上融资平台规划，探索小企业线上金融服务模式。
4、加强与中国平安的交叉销售
中国平安是公司的控股股东，通过依法合规的交叉销售，公司能够利用中国平 安
8,000 万客户资源。未来公司将在零售贷款、理财产品等业务领域，充分利用中国平安
庞大的客户资源和销售渠道，积极探索交叉销售业务模式及营销模式，有效提高公司的
客户数量和质量，实现盈利能力的提高。
5、提高单位资本的收益能力
本公司将进一步优化业务结构，采取积极的资产负债管理，加强结构和定价管理，
实行审慎的资产负债管理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实现在严格资本约束
下的资产规模的增长。
四、本次发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争
力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影
响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行在短期内可能对公
司每股净资产和净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效
益，将对提升公司每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
2、对资本充足率的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率、核心一级资本充足率将进一步提
高，抗风险能力进一步增强。
3、对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能
力。
总之，本次非公开发行普通股募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法
44
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
规的规定，对于公司满足资本监管要求、提升资本实力、保证业务持续稳健发展、提高
风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，是必要的也
是可行的。
以上议案提请股东大会审议。
45
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案七材料
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司拟向包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内的符合中国证监会规定条件
的不超过10名的特定对象非公开发行A股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》第
四十条，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就前次募集资金使用的报告事项作出
决议，并提请股东大会批准。
现将截至2013年12月31日的《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
提请审议。
以上议案提请股东大会审议。
附件：
《平安银行股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告》
46
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案七材料附件
平安银行股份有限公司
截至2013 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
47
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2014)第 1470 号
(第一页，共二页)
平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司于2013年12月募集的人民币普通股资金（以下
简称“前次募集资金”）截至2013年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集
资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
平安银行股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、
执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用
情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证
工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映
了平安银行股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保
证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不
存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行股份有限公司截至2013年12月31日
止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在
执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
- 48 -
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
普华永道中天特审字(2014)第 1470 号
(第二页，共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理
委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实
反映了平安银行股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供平安银行股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份
之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
姚文平
中国上海市
2014 年 7 月 7 日 注册会计师
朱丽平
- 49 -
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
一 前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 27 日签发的证监许可[2013] 1642 号文
《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，平安银行股份有限公司（以
下简称“本公司”）获准向中国平安保险（集团）股份有限公司发行人民币普通股
1,323,384,991 股，每股发行价格为人民币 11.17 元，股款以人民币缴足，计人民币
14,782,210,349.47 元，扣除发行费用人民币 48,500,000 元后，募集股款共计人民币
14,733,710,349.47 元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于 2013 年 12 月 30 日
到位，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并于 2013 年 12 月 30 日
出具了安永华明(2013)验字第 60438538_H02 号验资报告。
于 2013 年 12 月 31 日，本公司已使用完该前次募集资金，无尚未使用的前次募集资金。
二 前次募集资金的实际使用情况
根据本公司 2013 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告，该前次募集资金扣除发
行费用后全部用于补充本公司资本金。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司已将该前次
募集资金全部用于补充本公司资本金，已使用完该前次募集资金，无尚未使用的前次募
集资金。
50
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
51
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
二 前次募集资金的实际使用情况(续)
截至 2013 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
募集资金总额： 14,733.71 已累计使用募集资金总额： 14,733.71
变更用途的募集资金总额： - 2013 年度使用募集资金总额： 14,733.71
变更用途的募集资金总额比例： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序号 承诺投资项 实 际 投 资 项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与 状态日期(或截止日
目 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 项目完工程度)
金额的差额
1 补充资本金 补充资本金 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 14,733.71 - 2013 年 12 月 30 日
截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充本公司资本金。
52
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
二 前次募集资金的实际使用情况(续)
截至 2013 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币百万元
实际投资项目 截至 2013 最近三年实际效益 截至
年 12 月 31 2013 年
日止投资项 承诺效 12 月 31 是否达到
2012
序号 项目名称 目累计产能 益 2013 年 2011 年 日止累 预计效益
年
利用率（附 计实现
注） 效益
补充资本
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2013 年 12 月 31 日止年度报
告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露
的相关内容一致。
平安银行股份有限公司
法定代表人：孙建一 行长：邵平 副行长兼首席财务官：孙先朗 会计机构负责人：朱旻皓
2014 年 7 月 7 日
53
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案八材料
关于修订《平安银行股份有限公司章程》及其附件的议案
结合本行拟非公开发行优先股的实际，按照银监会关于商业银行公司治理监
管的有关要求，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行公司
治理指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的
规定，本行拟对本行章程及其附件——股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则的部分条款进行修订。
修订内容如下：
《平安银行股份有限公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《民法通则》、 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商
券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下 业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其
简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本 他有关规定，制订本行章程。
行章程。
第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银 第四条 本行于1987年5月9日经中国人民银行
行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公 深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众
众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月 发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深
在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于 圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991
1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。 年4月3日在深圳证券交易所上市。本行于【核
准日期】经中国证券监督管理委员会核准，发
2 行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日
期】在深圳证券交易所开始转让。
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，
在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的
其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股
东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策
管理等权利受到限制。
第六条 本行注册资本为人民币 8,197,360,665 第六条 本行注册资本为人民币11,424,894,787
3 元。 元。
54
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管 第十三条 本行实行一级法人、分级经营的管
理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级 理体制。总行实行垂直统一领导、集中管理、
经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若 分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下
4
干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核 辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统
算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。 一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。
新增 第十七条 本行发行优先股，应当明确以下事
项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股
息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息
率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的
情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会
计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额
派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分
配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事
项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配
5 的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优
先股是否在其他条款上具有不同的设置；(7)优
先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决
权的具体计算方法。
本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采
取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况
下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股
股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一
会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分
配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)
项和第(3)项事项另作规定。
第十七条 本行发行的股票，以人民币标明面 第十八条本行发行的股票，以人民币标明面值。
6 值，每股面值壹元人民币。
第十九条本行的股份总数为 8,197,360,665 股。 第二十条本行的股本结构为：普通股
7 本行的股本结构：普通股份总额为 8,197,360,665 11,424,894,787股，优先股【】股。
股。
第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依 第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式 议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
8
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
其他方式。 其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过
发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的
55
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
优先股不纳入计算。
本行可以根据商业银行资本监管规定，非
公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的
优先股，并遵守有关规定。
本行发行可转换公司债时，应当对可转换
公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的本行股本变更等事项作出具体规定。
第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法 第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本行章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，
收购本行的股份: 收购本行的股份:
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分
9 立决议持异议，要求本行收购其股份的。 立决议持异议，要求本行收购其股份的。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份
的活动。 的活动。
本行发行优先股时，应当对回购优先股的
选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格
和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求
回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发
行优先股补充资本的除外。
第二十六条 本行的股份可以依法转让。本行 第二十七条 本行的股份可以依法转让。
10
普通股股票在深圳证券交易所上市交易。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当 第三十条发起人持有的本行股份，自本行成立
在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股 之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前
份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份 已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市
不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十 交易之日起一年内不得转让。
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 本行董事、监事、高级管理人员应当在其
有的本行的股份。 任职期间内向本行申报其所持有的本行股份(含
11
优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份
总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股
份。
第三十三条 本行股东享有下列权利： 第三十四条 本行股东享有下列权利：
（一）在董事会宣告分配股利或有其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得该等
式的利益分配被公告时，依照其所持有的股份 股利和其他形式的利益分配；
份额获得该等股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；
12
表决权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出
（三）对本行的经营行为进行监督，提出 建议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本行章程的
（四）依照法律、行政法规及本行章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本行章程、股东名册、公司债
（五）查阅本行章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
56
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有
（六）本行终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加本行剩余财产的分配；
的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立
（七）对股东大会作出的本行合并、分立 决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本行
（八）法律、行政法规、部门规章及本行 章程所赋予的其他权利。
章程所赋予的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：(1)修改本行
章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减
少本行注册资本超过百分之十；(3)本行合并、
分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)
本行章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东
有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行
章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一
会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额
支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，
表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行
章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
第三十九条 持有本行百分之五以上有表决权 第四十条 股东以本行股权出质为自己或他人
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的
当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室
或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权
质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、
间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行
董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认
定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。
13
股东完成股权质押登记后，应配合本行风
险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及
质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的
本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进
行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大
会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东特别是能够直接、间接、共同持有或
控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本
行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，
应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的
表决权进行限制。
57
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
新增 第四十二条 直接、间接、共同持有或控制本行
百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有
14 重大影响的股东，应当以书面形式向本行作出
资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的
一部分。
第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股 第四十四条 股东大会是本行的权力机构。股东
东大会依法行使下列职权： 大会依法行使下列职权：
（一）对本行经营方针和投资计划进行表决； （一）对本行经营方针和投资计划进行表决；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）根据《公司法》的要求审议批准本行的 （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的
年度预算方案、决算方案； 年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议； （八）对本行发行优先股作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变 （九）对发行本行债券作出决议；
15 更公司形式作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改或审议批准本行章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）修改或审议批准本行章程；
决议； （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资 决议；
产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十 （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资
的事项； 产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 的事项；
（十四）审议股权激励计划，包括使用股份作 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
为激励； （十五）审议股权激励计划，包括使用股份作
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本 为激励；
行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含
16 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是本行的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
58
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理
法律、法规及本行章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
17
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 法规及本行章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如 履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事长主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
18
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算； （二）本行发行优先股；
（三）本行章程的修改； （三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产 （四）本行章程的修改；
19 金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之 （五）本行在一年内购买、出售重大资产
三十； 金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之
（五）股权激励计划； 三十
（六）法律、行政法规或本行章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 （七）法律、行政法规或本行章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾 份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期
期未还期间内没有表决权。 未还期间内没有表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
20 数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 本行持有的本行股份没有表决权，且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
59
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条本行应在保证股东大会合法、有效 第八十三条 本行应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
21 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第九十八条 董事，包括独立董事的候选人， 第一百条 董事，包括独立董事的候选人，可
可由董事会或股东提名。 由董事会或股东提名。董事提名及选举的一般
程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围
内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员
会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总额百分之三以上股东
亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交
董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提
案方式向股东大会提出董事候选人；
22 （三）董事候选人应当在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照
法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选
人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进
行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名
委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事
会审议，股东大会予以选举或更换。
新增 第一百零一条 同一股东及其关联人不得同时
提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提
名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职
23 务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再
提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
的三分之一。国家另有规定的除外。
第一百零九条 本行董事会、监事会、单独或 第一百一十二条 本行董事会提名委员会、单
者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股 独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董
24 举决定。 事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独
立董事。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任
职。
60
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主 会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年为本行的工作时间不得少于 独立董事每年在本行的工作时间不得少于
十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董 十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董
事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席 事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席
25
董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三 董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三
次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提 次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提
请股东大会予以撤换。 请股东大会予以撤换。
担任董事会审计委员会、关联交易控制委
员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本
行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第一百一十三条 独立董事每届任期与本行其 第一百一十六条 独立董事每届任期与本行其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在
26 任时间不得超过三年。独立董事任期届满前， 本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任
无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应 期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
将其作为特别披露事项予以披露。 的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 本行设董事会，对股东大会 第一百一十八条 本行设董事会，对股东大会
27
负责。 负责，对本行经营和管理承担最终责任。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）批准本行的年度财务预算方案、决 （四）批准本行的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、 （六）制订本行增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行优先股、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票 （七）拟订本行重大收购、收购本行股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行 （八）在股东大会授权范围内，决定本行
28 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置； （九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定本行每位高级管理人员的职衔； （十）决定本行每位高级管理人员的职衔；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会 （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会
秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副 秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副
行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决 行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董 定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董
事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理 事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理
人员的报酬事项； 人员的报酬事项；
（十二）审阅由本行行长制订的本行的基 （十二）审阅由本行行长制订的本行的基
本管理制度； 本管理制度；
（十三）制订本行章程的修改方案； （十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项； （十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本 （十五）向股东大会提请聘请或更换为本
61
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
行审计的会计师事务所； 行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查 （十六）听取本行行长的工作汇报并检查
其工作； 其工作；
（十七）董事会可以将部分职权授权给董 （十七）董事会可以将部分职权授权给董
事会专门委员会； 事会专门委员会；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
本行股东大会可以授权本行董事会向优先
股股东支付股息。
新增 第一百二十一条 董事会除依据《公司法》等法
律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关
注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略
实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和
内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终
责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
29 （五）负责本行信息披露，并对本行会计
和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管
理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法
权益；
（八）建立本行与股东特别是能够直接、
间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份
或表决权以及对本行决策有重大影响的股东之
间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记
名投票或举手表决。 名投票或举手表决。
董事会会议可以以电话会议或视频会议的 董事会会议可以以电话会议或视频会议的
方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表 方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
30 决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置
方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方
案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不
得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二
以上董事通过方可有效。
第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。 会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
31
董事会设秘书处，具体负责董事会的日常 董事会设董事会办公室，具体负责董事会
事务。 的日常事务。
62
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第一百五十四条 监事每届任期三年。股东、 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东、
监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表 监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表
监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举 监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举
32
或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会 或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会
选举或更换。监事连选可以连任。 选举或更换。监事连选可以连任。外部监事在
本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百六十条 本行设监事会。监事会由七名 第一百六十四条 本行设监事会。监事会由七
监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由 名监事组成，监事会设监事长一名。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持
33
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
第一百六十一条监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期财务报告 （一）应当对董事会编制的本行定期财务报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本行的财务； （二）检查本行的财务；
（三）对董事、行长和其他高级管理人员执行 （三）对董事、行长和其他高级管理人员执行
本行职务的行为是否合符法律法规进行监督， 本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，
对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程 对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程
或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管 或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行 （四）当董事、行长和其他高级管理人员的行
为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其 为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其
予以纠正； 予以纠正；
34
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律 （八）发现本行经营情况异常并明显违反法律
时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由本行承担； 费用由本行承担；
（九）本行章程规定或股东大会授予的其他职 （九）本行章程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
第一百七十一条 本行分配当年税后利润时， 第一百七十五条 本行分配当年税后利润时，应
应当提取利润的百分之十列入本行法定公积 当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。
金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分
百分之五十以上的，可以不再提取。 之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
35
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经 本行从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章
63
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
程规定不按持股比例分配的除外。本行可以在， 程规定不按持股比例分配的除外。
且只能在股权分置改革的时候实施定向分红。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还本行。
东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十四条 本行的利润分配政策如下： 第一百七十八条 本行的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：本行应本着重视股 （一）利润分配原则：本行应本着重视股
东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求 东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求
的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见， 的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，
自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率 自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率
满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极 满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极
的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有 的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有
投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计 投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计
可分配利润总额。 可分配利润总额。
（二）利润分配规划：在综合分析银行业 （二）利润分配规划：在综合分析银行业
经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、 经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本 外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本
行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、 行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、
业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资 业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资
金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一 金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一
个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、 个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。 连续性和稳定性。
（三）利润分配的形式和间隔期间：本行 （三）利润分配的形式和间隔期间：本行
在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后 在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后
可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配 可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配
36 股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本 股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分
规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出 红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股
股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提
施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分 出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后
红。 实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金
（四）现金利润分配的条件与比例：本行 分红。
年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 （四）现金利润分配的条件与比例：本行
标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。 年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低
在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本 标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取 在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本
法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可 行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取
以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配 法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可
的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分 以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配
配利润的百分之三十。 的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分
（五）未进行现金利润分配原因说明：本 配利润的百分之三十。
行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在 （五）未进行现金利润分配原因说明：本
上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事 的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
应当对此发表独立意见。 未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事
（六）利润分配政策调整的条件和程序： 应当对此发表独立意见。
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本 （六）利润分配政策调整的条件和程序：
64
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本
需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后 行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展
的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务 需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后
院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理 的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务
机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分 院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理
配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并 机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分
事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董 配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并
事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董
（七）存在股东违规占用本行资金情况的， 事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 （七）存在股东违规占用本行资金情况的，
还其占用的资金。 本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二百零二条 清算组在清理本行财产、编制资 第二百零六条 清算组在清理本行财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工 本行财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东 款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东
持有的股份比例进行分配。 持有的股份比例进行分配。
清算期间，本行存续，但不能展开与清算 清算期间，本行存续，但不能展开与清算
37
无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清 无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本
行财产在按照公司法和破产法有关规定进行清
偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付
未派发的股息和本行章程约定的清算金额，不
足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分
配。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修
事项应经监管机关审批的，须报原审批的监管 改事项应经监管机关审批的，须报监管机关批
38
机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变 准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百一十一条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股
39
够实际支配本行行为的人。 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
（三）关联关系，是指本行控股股东、实 够实际支配本行行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指本行控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控
联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
65
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
40 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
41 其他页码、条款序号。 相应调整。
《平安银行股份有限公司章程》附件 1：
《平安银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
新增 第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、
《章程》及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
1
本行董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二条 股东大会应该在《公司法》、《大会规 第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规
2 则》、《股份制商业银行公司治理指引》、其他规 则》、《商业银行公司治理指引》、其他规范性文
范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。 件及《章程》规定的范围内行使权力。
第三条 董事会应遵守《公司法》及其他法律法
3 规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组
织好股东大会。
第四条合法有效持有本行股份的股东均有权亲 第四条 股东（包括股东代理人）出席股东大
自出席股东大会。 会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及
股东（包括股东代理人）出席股东大会，应 本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不
4
当遵守有关法律、法规、规范性文件及本行《章 得侵犯其它股东的合法权益。
程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它
股东的合法权益。
第七条 若出现《章程》规定之情形，本行应当 第七条 临时股东大会不定期召开，若出现《章
召集临时股东大会。 程》规定之情形，本行应当在两个月内召开临
时股东大会。
5 本行在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本
行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券
交易所”)，说明原因并公告。
新增 第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按
6
时召集股东大会。
新增 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
7 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
8 新增 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时
66
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
新增 第十二条 单独或者合计持有本行百分之十以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
9 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有本行百分之十以上股份的普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)可以自行召集和主持。
新增 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低
10
于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
67
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
新增 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
11 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
新增 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，
12 会议所必需的费用由本行承担。
新增 第十六条 单独或者合计持有本行百分之三以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
13
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
三十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第九条 本行召开股东大会，召集人应当在年度 第十七条 本行召开股东大会，召集人应当在
股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知 年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式
各股东，临时股东大会将于会议召开至少十五日 通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股
14 以前以公告方式通知各股东。本行在计算前述二 东)，临时股东大会将于会议召开至少十五日以
十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当 前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢
日。 复的优先股股东)。本行在计算前述二十日或十
五日的起始期限时，不包括会议召开当日。
新增 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本行或本行控股股东及实际控制人
15
是否存在关联关系；
(三)披露持有本行的股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
新增 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
16 会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
68
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
新增 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
17 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第十一条 本行召开股东大会应坚持朴素从简 第二十二条 本行召开股东大会应坚持朴素从
的原则。股东大会依据法律、法规、规章以及本 简的原则。股东大会依据法律、法规、规章以
行《章程》召开。 及《章程》召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷
18
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
新增 第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
19
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第十二条 本行董事会和其他召集人应当采取必 第二十四条 本行董事会和其他召集人应当采
要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会 取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除
议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事 出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
20 的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。 会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人
士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
新增 第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理
人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得
以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行
召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
21
循《公司法》及《章程》通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有
权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
决权：
(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少本行注册资本超过百
69
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
分之十；
(三)本行合并、分立、解散或变更公司形
式；
(四)发行优先股；
(五)《章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议
的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过。
优先股股东表决权恢复时，每股优先股股
份享有表决权的具体计算方法根据该次优先股
发行相关文件确定。
新增 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
22
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
新增 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
23
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
新增 第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、
24 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
新增 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
25 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十四条 在保持大会秩序和有效率的前提下， 第三十一条 在保持大会秩序和效率的前提
大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应 下，大会主持人应保障股东行使发言权。股东
先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指 发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即
定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先 席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求
26 举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人 发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持 由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定
人可以拒绝或制止。大会主持人应对大会进行适 发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持
当的管理并确保大会有序进行。 人应对大会进行适当的管理并确保大会有序进
除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会 行。
70
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东 除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会
大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议 上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股
作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息 东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和
应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的 建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所
法律、法规和规章。 有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息
披露的法律、法规和规章的规定和要求。
第十七条股东大会的提案应当符合下列条件： 第三十四条 股东大会的提案应当符合下列条
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相 件：
抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范 （一）内容与法律、法规和《章程》的规
围； 定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大
27
（二）有明确议题和具体决议事项； 会职责范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会或者其 （二）有明确议题和具体决议事项；
他召集人。 （三）以书面形式提交或送达董事会或者
其他召集人。
新增 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监
28 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
新增 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股
29
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
新增 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
30 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第十九条股东大会在审议有关关联交易事项时， 第三十九条 股东大会在审议有关关联交易事
会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，并宣 项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
31 布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和 单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股
占公司总股份的比例后进行投票表决。 份总数和占本行总股份的比例后进行投票表
决。
第二十条股东大会对关联交易事项作出的决议 第四十条 股东大会对关联交易事项作出的决
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关
易事项涉及股东大会需以特别决议通过的事项 联交易事项涉及股东大会需以特别决议通过的
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
32
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
新增 第四十一条 本行持有的本行股份没有表决
33 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第二十一条公司董事会、独立董事和符合有关条 第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有关
件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会 条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权
34 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
行，并应向被征集人充分披露信息。 充分披露信息。本行不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
71
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
新增 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
35 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优
先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
新增 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包
36 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)本行与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)《章程》关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
(十一)其他事项。
新增 第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提
37 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
新增 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络
38 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
新增 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
39
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
72
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
新增 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
40 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
新增 第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
41
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
新增 第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
42
本行就本规则第二十五条第二款所列情形
进行表决的，应当对普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复
的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统
计并公告。
新增 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大
43 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第二十三条 股东大会应有会议记录。会议记录 第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程； （一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称； （二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董 （三）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持 （四）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比
44
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （五）对每一提案的审议经过、发言要点
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； （六）股东的质询意见或建议以及相应的
（七）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其 （七）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （八）《章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第二十四条 股东大会记录由出席会议的董事和 第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事、
45 记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和
73
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
保存。 记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘
书永久保存。
新增 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
46 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
新增 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选
47 举提案的，新任董事、监事按《章程》的规定
就任。
新增 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或
48 资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
新增 第五十八条 本行以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向本行特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
49
出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
本行应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
新增 第五十九条 本行股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本
50 行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违
反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
新增 第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
51
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
新增 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本
52
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
74
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 修订后
号
第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《章 第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章
程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、 程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、
53 《股份制商业银行公司治理指引》和其他有关规 《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执
定执行。 行。
54 其他页码、条款序号。 相应调整。
《平安银行股份有限公司章程》附件 2：
《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为了规范本行董事会的议事方法和程 第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下
序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机 简称“本行”）董事会的议事方法和程序，保证
制，依据法律、法规、规章以及平安银行股份有 董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据
1
限公司（“本行”）章程的规定，制定本规则。 法律、法规、规章以及《平安银行股份有限公司
章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 董事会依据法律、法规、规章以及本行 第二条 董事会依据法律、法规、规章以及《章
2
章程行使职权。 程》行使职权。
第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如 第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如
董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董
事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长 事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）； 的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半
数以上董事支持的一名董事履行。 数以上董事支持的一名董事履行。
3
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议 工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议
决议、纪要的起草工作等。 决议、纪要的起草工作等。
按照股东大会的有关决议，本行董事会可 按照股东大会的有关决议，本行董事会可
以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规 以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规
则按照适用法律法规的规定另行制定。 则按照法律法规的规定另行制定。
第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董 第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使本行遭受损失的，参与讨论的 规或者《章程》，致使本行遭受损失的，参与讨
4
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 论的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
任。 除责任。
第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系 第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系
的董事属于以下情形的，不得参与表决。 的董事属于以下情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与上市公司的关联交易； （一）董事个人与本行的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关 （二）董事个人在关联企业任职或拥有关
5
联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联 联企业的控股权，该关联企业与本行的关联交
交易； 易；
（三）按法律、法规和本行章程规定应该 （三）按法律、法规和本行章程规定应该
回避的。 回避的。
75
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
《平安银行股份有限公司章程》附件 3：
《平安银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下 第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下
称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工作 称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工作
效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切实 效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切实
1
行使职权，根据有关法律、法规、规章和本行章 行使职权，根据有关法律、法规、规章和《平安
程，制定本规则。 银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），
制定本规则。
第二条 监事会依据法律、法规、规章及本行章 第二条 监事会依据法律、法规、规章及《章程》
2 程规定行使职权。 规定行使职权。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每年至少召开四次，分别在 监事会定期会议每年至少召开四次，分别在
本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。 本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。
定期会议应在开会前十个工作日，将会议通知、 定期会议应在召开前至少十天，将会议通知、会
会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送 议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达
3
达监事。 监事。
监事会临时会议在监事会主席认为必要时， 监事会临时会议在监事长认为必要时，或三
或三分之一以上监事提议时召开。临时会议应在 分之一以上监事提议时召开。临时会议应在开会
开会前两个工作日内，将会议通知、会议材料以 前至少一个工作日，将会议通知、会议材料以邮
邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。 寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。
第四条 监事会会议通知包括以下内容： 第四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
4 （三）出席、列席人员； （三）出席、列席人员；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
监事会会议通知由监事会主席签发。 监事会会议通知由监事长签发。
第七条监事会主席召集和主持监事会会议；监事 第七条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
5
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。
第九条 监事会可以邀请公司董事、高级管理人 第九条 监事会可以邀请本行董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论 员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论
6 所关注的问题。 所关注的问题。
监事会会议邀请银行业监管机构派代表列 监事会会议邀请银行业监管机构派代表列
席。 席。
第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门 第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门
7 委员会议事规则，另行制定。 委员会的议事规则，按照法律法规的规定另行制
定。
第十二条 监事会秘书处负责监事会会议和专门 第十二条 监事会办公室负责监事会会议和专门
委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通 委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通
8 知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记 知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记
录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案 录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案
等。 等。
以上议案提请股东大会审议。
76
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案九材料
关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强资本管理，确保
资本充足率保持在适当水平，为公司业务的持续快速健康发展构筑坚实的保障，
特制定公司 2014 年-2016 年资本管理规划，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《平安银行股份有限公司资本管理规划》（2014 年-2016 年）
77
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案九材料附件
平安银行股份有限公司资本管理规划
（2014 年-2016 年）
为进一步加强资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，为公司业务的持
续快速健康发展构筑坚实的保障，特制定公司 2014 年-2016 年资本管理规划。
一、资本管理原则
公司资本管理遵循的关键原则：满足监管要求，保持适当的资本充足水平，
支持发展战略规划实施，优化资产结构、合理配置经济资本，实现资本回报最大
化，保障银行可持续健康发展。
二、资本管理目标
综合考虑监管指引与新资本协议实施的影响，以及公司发展和风险管理战
略，通过资本自给与外部筹资相结合，在监管政策无重大变动的情况下，确定了
2014 年-2016 年资本管理的最低目标如下：
资本充足率≥10.5%；
一级资本充足率≥8.5%；
核心一级资本充足率≥7.5%。
公司资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基
础上，公司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高把握市场机会及抵御
风险的能力，公司确定了 2014 年-2016 年资本管理的安全目标如下：
资本充足率≥11.0%；
一级资本充足率≥9.0%；
核心一级资本充足率≥8.0%。
公司将根据监管要求，定期审查和管理资本结构，并通过资产负债管理优化
资本结构和期限搭配，提高资本筹集效率，维持资本结构的总体平衡。
三、资本补充机制
近年，公司逐步建立了动态资本补充机制，支持全行业务发展。根据监管政
策的最新要求以及公司的资本规划，测算资本缺口，提前制定资本补充方案及计
划，研究资本工具创新及补充机制，积极拓展资本补充渠道，并实施、完成资本
78
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
补充方案。公司将实行审慎的资产负债管理政策，通过资本考核、限额管理等手
段，实现资产规模的均衡增长，维持稳健的资产增速。
当资本充足率接近或实际低于预期目标时，公司将优先考虑通过优化资产结
构，加强加权风险资产管理、提高盈利能力、适时调节风险资产增长节奏等措施
提高资本充足率。
当资本充足率水平接近或预期即将低于预先设定的管理目标，需要进行外部
资本补充时，公司将按计划通过合适的外部融资渠道补充资本金。
四、资本补充的必要性
监管机构不断加强商业银行资本管理，要求商业银行建立动态资本补充机
制，提高资本质量，强化资本约束，以增强银行抵御风险能力。
另一方面，近年来公司在重组整合的基础上，实现了较快发展，资本消耗较
大。尽管通过融资，资本得到了一定的补充，但由于资本基础相对较弱，资本充
足水平仍处于行业较低水平。截至 2014 年 3 月 31 日，公司的核心一级资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.70%、8.70%和 10.79%，低于其他上
市商业银行的平均水平。随着公司各项业务的持续稳定发展，如果没有切实有效
的资本补充，公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。
综合考虑 2014-2016 年资本需求和资本供给，公司有必要从外部补充资本，
确保资本充足。
五、资本补充的可行性
在我国金融体系改革持续深化、资本市场容量日趋扩大以及银行业经营效益
不断提升的背景下，公司补充资本面临着较为有利的内外部环境。并且从长远看，
资本补充是为公司未来发展奠定坚实基础，有利于持续提升股东价值。
（一）资本补充工具日渐丰富。随着我国金融市场持续发展，银行补充资本
的途径和工具不断增多，为公司多渠道补充资本提供了更多便利。公司可以综合
运用债务工具、股权工具等多种融资方式筹集资本。
（二）资本市场容量日趋扩大。近年来我国资本市场规模不断扩大，市场投
资者日趋成熟，对银行再融资规模的承受能力增强，为公司补充资本提供了融资
空间。
（三）经营业绩稳步提升。近年来公司盈利能力稳步提高，利润水平保持平
稳增长，对投资者的吸引力不断增强。
79
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
六、资本补充方式
为确保资本充足率水平达到管理目标要求，未来几年公司将在增强内部资本
积累基础上，综合考虑各融资工具的融资成本和效率，灵活选择资本补充方式和
时机，利用多种方式补充一级资本和二级资本。
（一）普通股
单一的内部积累方式不足以满足公司持续发展所需的资本要求，亟需通过外
部募集方式进一步补充资本，未来几年公司可以通过公开发行普通股、非公开发
行普通股、配股的方式进行资本补充，为持续发展提供坚实的资本基础，提高抵
御风险能力，确保各项经营活动正常开展，更可为积极开展创新业务、拓展新的
业务领域和市场、进一步提升同业竞争力提供保障。
在普通股融资有效改善公司资本结构的同时，也为提高后续二级资本补充空
间创造了条件，为公司后续的二级资本工具等融资拓宽渠道。
（二）优先股
2014 年 3 月 21 日，证监会发布《优先股试点管理办法》，优先股正式推出。
目前商业银行资本工具种类相对较少，发行优先股有利于银行进行主动资本管
理，充实一级资本。公司将根据资本市场状况和经营发展需要，选择适合时机发
行优先股。
（三）二级资本工具
根据监管规定，公司还可以通过发行二级资本工具等方式充实二级资本。公
司将根据资本市场状况和经营发展需要，选择适合时机发行二级资本工具。
（四）利润积累
公司盈利能力稳步提高，利润积累将成为一级资本的一项重要补充来源。
（五）其他方式
根据监管规定和市场状况以及资本充足目标实现情况，公司将适当调整和更
新资本补充的具体计划和目标，合理选择其他融资方式进行资本补充。
七、资本管理措施
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业
务发展和风险状况相适应。
80
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长；加强
表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；通过经济资本配置引导
业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，
实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（四）加强资本预算和考核，增强资本约束意识
借鉴国际先进银行的经济资本管理技术，根据公司发展战略与总体风险偏
好，优化经济资本在各业务线的合理配置，并通过经济资本配置引导业务部门合
理调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资本增长，实现资本水平和风
险水平的合理匹配，提高资本使用效率。制定年度资本预算，明确年度资本规模、
资产结构以及资本充足率要求，确保年度预算与中长期规划相衔接，促进中长期
规划的实施，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念
融入到经营管理的各个环节。
81
平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件
议案十材料
平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案
经平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2013 年 9 月 6 日召开的第
八届董事会第二十九次会议及 2013 年 9 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东
大会审议通过，并经相关监管机构批准，本公司于 2013 年 12 月向中国平安保险
（集团）股份有限公司非公开发行 1,323,384,991 股股份，本次发行后，本公司
股份数量由 8,197,360,665 股增至 9,520,745,656 股。
2014 年 5 月 22 日召开的本公司 2013 年年度股东大会审议通过了《平安银
行股份有限公司 2013 年度利润分配方案》，本公司 2013 年利润分配方案为：除
法定利润分配外，以本公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,520,745,656 股为基数，
每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），并以资本公积金转增股本每 10 股
转增 2 股。本次利润分配股权登记日为 2014 年 6 月 11 日，除权除息日为 2014
年 6 月 12 日。本次利润分配已按期实施完毕，本公司总股本由 9,520,745,656 股
增至 11,424,894,787 股。
根据股本变动情况，本公司注册资本增至 11,424,894,787 元。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，办理注册资本变更
报批和工商登记变更等相关手续。
以上议案提请股东大会审议。
82
