《平安银行股份有限公司章程》及其附件修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《民法通则》、 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商
券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下 业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其
简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本 他有关规定，制订本行章程。
行章程。
第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银 第四条 本行于1987年5月9日经中国人民银行
行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公 深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众
众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月 发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深
在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于 圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991
1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。 年4月3日在深圳证券交易所上市。本行于【核
准日期】经中国证券监督管理委员会核准，发
2 行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日
期】在深圳证券交易所开始转让。
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，
在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的
其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股
东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策
管理等权利受到限制。
第六条 本行注册资本为人民币 8,197,360,665 第六条 本行注册资本为人民币11,424,894,787
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元。 元。
第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管 第十三条 本行实行一级法人、分级经营的管
理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级 理体制。总行实行垂直统一领导、集中管理、
4 经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若 分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下
干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核 辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统
算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。 一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。
新增 第十七条 本行发行优先股，应当明确以下事
项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股
息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息
率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的
情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会
5 计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额
派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分
配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事
项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配
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修订前 修订后
号
的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优
先股是否在其他条款上具有不同的设臵；(7)优
先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决
权的具体计算方法。
本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采
取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况
下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股
股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一
会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分
配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)
项和第(3)项事项另作规定。
第十七条 本行发行的股票，以人民币标明面 第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面
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值，每股面值壹元人民币。 值。
第十九条 本行的股份总数为 8,197,360,665 股。 第二十条 本行的股本结构为：普通股
7 本行的股本结构：普通股份总额为 8,197,360,665 11,424,894,787股，优先股【 】股。
股。
第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依 第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式 议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
8 其他方式。 其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过
发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的
优先股不纳入计算。
本行可以根据商业银行资本监管规定，非
公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的
优先股，并遵守有关规定。
本行发行可转换公司债时，应当对可转换
公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的本行股本变更等事项作出具体规定。
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修订前 修订后
号
第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法 第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本行章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，
收购本行的股份: 收购本行的股份:
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分
9 立决议持异议，要求本行收购其股份的。 立决议持异议，要求本行收购其股份的。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份
的活动。 的活动。
本行发行优先股时，应当对回购优先股的
选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格
和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求
回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发
行优先股补充资本的除外。
第二十六条 本行的股份可以依法转让。本行 第二十七条 本行的股份可以依法转让。
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普通股股票在深圳证券交易所上市交易。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当 第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成
在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股 立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份
份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份 前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上
不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十 市交易之日起一年内不得转让。
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 本行董事、监事、高级管理人员应当在其
有的本行的股份。 任职期间内向本行申报其所持有的本行股份(含
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优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份
总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股
份。
第三十三条 本行股东享有下列权利： 第三十四条 本行股东享有下列权利：
（一）在董事会宣告分配股利或有其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得该等
式的利益分配被公告时，依照其所持有的股份 股利和其他形式的利益分配；
份额获得该等股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；
表决权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出
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（三）对本行的经营行为进行监督，提出 建议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本行章程的
（四）依照法律、行政法规及本行章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本行章程、股东名册、公司债
（五）查阅本行章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有
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（六）本行终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加本行剩余财产的分配；
的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立
（七）对股东大会作出的本行合并、分立 决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本行
（八）法律、行政法规、部门规章及本行 章程所赋予的其他权利。
章程所赋予的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：(1)修改本行
章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减
少本行注册资本超过百分之十；(3)本行合并、
分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)
本行章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东
有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行
章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一
会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额
支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，
表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行
章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
第三十九条 持有本行百分之五以上有表决权 第四十条 股东以本行股权出质为自己或他人
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的
当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室
或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权
质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、
间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行
董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认
定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
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在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风
险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及
质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的
本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进
行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大
会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东特别是能够直接、间接、共同持有或
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序
修订前 修订后
号
控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本
行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，
应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的
表决权进行限制。
新增 第四十二条 直接、间接、共同持有或控制本
行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策
14 有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作
出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划
的一部分。
第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股 第四十四条 股东大会是本行的权力机构。股
东大会依法行使下列职权： 东大会依法行使下列职权：
（一）对本行经营方针和投资计划进行表决； （一）对本行经营方针和投资计划进行表决；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）根据《公司法》的要求审议批准本行的 （五）根据《公司法》的要求审议批准本行的
年度预算方案、决算方案； 年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议； （八）对本行发行优先股作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变 （九）对发行本行债券作出决议；
15 更公司形式作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改或审议批准本行章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）修改或审议批准本行章程；
决议； （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资 决议；
产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十 （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资
的事项； 产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 的事项；
（十四）审议股权激励计划，包括使用股份作 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
为激励； （十五）审议股权激励计划，包括使用股份作
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本 为激励；
行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
16 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大
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序
修订前 修订后
号
和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是本行的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理
法律、法规及本行章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 法规及本行章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事长主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
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务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算； （二）本行发行优先股；
（三）本行章程的修改； （三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产 （四）本行章程的修改；
19 金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之 （五）本行在一年内购买、出售重大资产
三十； 金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之
（五）股权激励计划； 三十
（六）法律、行政法规或本行章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 （七）法律、行政法规或本行章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
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股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾 股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾
期未还期间内没有表决权。 期未还期间内没有表决权。
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序
修订前 修订后
号
本行持有的本行股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 本行持有的本行股份没有表决权，且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 本行应在保证股东大会合法、有 第八十三条 本行应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 董事，包括独立董事的候选人， 第一百条 董事，包括独立董事的候选人，可
可由董事会或股东提名。 由董事会或股东提名。董事提名及选举的一般
程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围
内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员
会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总额百分之三以上股东
亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交
董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提
案方式向股东大会提出董事候选人；
22 （三）董事候选人应当在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照
法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选
人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进
行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名
委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事
会审议，股东大会予以选举或更换。
新增 第一百零一条 同一股东及其关联人不得同时
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提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提
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序
修订前 修订后
号
名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职
务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再
提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
的三分之一。国家另有规定的除外。
第一百零九条 本行董事会、监事会、单独或 第一百一十二条 本行董事会提名委员会、单
者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股 独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董
24 举决定。 事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独
立董事。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任
职。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主 会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年为本行的工作时间不得少于 独立董事每年在本行的工作时间不得少于
十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董 十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董
事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席 事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席
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董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三 董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三
次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提 次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提
请股东大会予以撤换。 请股东大会予以撤换。
担任董事会审计委员会、关联交易控制委
员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本
行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第一百一十三条 独立董事每届任期与本行其 第一百一十六条 独立董事每届任期与本行其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在
26 任时间不得超过三年。独立董事任期届满前， 本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任
无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应 期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
将其作为特别披露事项予以披露。 的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 本行设董事会，对股东大会 第一百一十八条 本行设董事会，对股东大会
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负责。 负责，对本行经营和管理承担最终责任。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）批准本行的年度财务预算方案、决 （四）批准本行的年度财务预算方案、决
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算方案； 算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、 （六）制订本行增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行优先股、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票 （七）拟订本行重大收购、收购本行股票
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序
修订前 修订后
号
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行 （八）在股东大会授权范围内，决定本行
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设臵； （九）决定本行内部管理机构的设臵；
（十）决定本行每位高级管理人员的职衔； （十）决定本行每位高级管理人员的职衔；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会 （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会
秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副 秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副
行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决 行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董 定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董
事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理 事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理
人员的报酬事项； 人员的报酬事项；
（十二）审阅由本行行长制订的本行的基 （十二）审阅由本行行长制订的本行的基
本管理制度； 本管理制度；
（十三）制订本行章程的修改方案； （十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项； （十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本 （十五）向股东大会提请聘请或更换为本
行审计的会计师事务所； 行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查 （十六）听取本行行长的工作汇报并检查
其工作； 其工作；
（十七）董事会可以将部分职权授权给董 （十七）董事会可以将部分职权授权给董
事会专门委员会； 事会专门委员会；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
本行股东大会可以授权本行董事会向优先
股股东支付股息。
新增 第一百二十一条 董事会除依据《公司法》等
法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点
关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略
实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和
内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终
29 责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计
和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管
理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法
权益；
9
序
修订前 修订后
号
（八）建立本行与股东特别是能够直接、
间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份
或表决权以及对本行决策有重大影响的股东之
间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记
名投票或举手表决。 名投票或举手表决。
董事会会议可以以电话会议或视频会议的 董事会会议可以以电话会议或视频会议的
方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表 方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
30 决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、重大投资、重大资产处臵
方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方
案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不
得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二
以上董事通过方可有效。
第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。 会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
31
董事会设秘书处，具体负责董事会的日常 董事会设董事会办公室，具体负责董事会
事务。 的日常事务。
第一百五十四条 监事每届任期三年。股东、 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东、
监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表 监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表
监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举 监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举
32
或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会 或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会
选举或更换。监事连选可以连任。 选举或更换。监事连选可以连任。外部监事在
本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百六十条 本行设监事会。监事会由七名 第一百六十四条 本行设监事会。监事会由七
监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由 名监事组成，监事会设监事长一名。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持
33
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期财务报告 （一）应当对董事会编制的本行定期财务报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本行的财务； （二）检查本行的财务；
（三）对董事、行长和其他高级管理人员执行 （三）对董事、行长和其他高级管理人员执行
本行职务的行为是否合符法律法规进行监督， 本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，
34
对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程 对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程
或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管 或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行 （四）当董事、行长和其他高级管理人员的行
为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其 为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其
予以纠正； 予以纠正；
10
序
修订前 修订后
号
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律 （八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律
时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由本行承担； 费用由本行承担；
（九）本行章程规定或股东大会授予的其他职 （九）本行章程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
第一百七十一条 本行分配当年税后利润时， 第一百七十五条 本行分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入本行法定公积 应当提取利润的百分之十列入本行法定公积
金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经 本行从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
35
公积金。 公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章
程规定不按持股比例分配的除外。本行可以在， 程规定不按持股比例分配的除外。
且只能在股权分臵改革的时候实施定向分红。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还本行。
东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十四条 本行的利润分配政策如下： 第一百七十八条 本行的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：本行应本着重视股 （一）利润分配原则：本行应本着重视股
东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求 东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求
的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见， 的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，
自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率 自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率
满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极 满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极
36 的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有 的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有
投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计 投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计
可分配利润总额。 可分配利润总额。
（二）利润分配规划：在综合分析银行业 （二）利润分配规划：在综合分析银行业
经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、 经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本 外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本
行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、 行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、
11
序
修订前 修订后
号
业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资 业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资
金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一 金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一
个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、 个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。 连续性和稳定性。
（三）利润分配的形式和间隔期间：本行 （三）利润分配的形式和间隔期间：本行
在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后 在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后
可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配 可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配
股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本 股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分
规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出 红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股
股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实 本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提
施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分 出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后
红。 实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金
（四）现金利润分配的条件与比例：本行 分红。
年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 （四）现金利润分配的条件与比例：本行
标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。 年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低
在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本 标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取 在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本
法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可 行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取
以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配 法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可
的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分 以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配
配利润的百分之三十。 的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分
（五）未进行现金利润分配原因说明：本 配利润的百分之三十。
行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在 （五）未进行现金利润分配原因说明：本
上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事 的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
应当对此发表独立意见。 未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事
（六）利润分配政策调整的条件和程序： 应当对此发表独立意见。
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本 （六）利润分配政策调整的条件和程序：
行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本
需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后 行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展
的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务 需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后
院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理 的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务
机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分 院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理
配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并 机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分
事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董 配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并
事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董
（七）存在股东违规占用本行资金情况的， 事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 （七）存在股东违规占用本行资金情况的，
还其占用的资金。 本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
12
序
修订前 修订后
号
第二百零二条 清算组在清理本行财产、编制 第二百零六条 清算组在清理本行财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工 本行财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东 款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东
持有的股份比例进行分配。 持有的股份比例进行分配。
清算期间，本行存续，但不能展开与清算 清算期间，本行存续，但不能展开与清算
37
无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清 无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本
行财产在按照公司法和破产法有关规定进行清
偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付
未派发的股息和本行章程约定的清算金额，不
足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分
配。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修
事项应经监管机关审批的，须报原审批的监管 改事项应经监管机关审批的，须报监管机关批
38
机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变 准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百一十一条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股
39
够实际支配本行行为的人。 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
（三）关联关系，是指本行控股股东、实 够实际支配本行行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指本行控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控
联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
40 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
41 其他页码、条款序号。 相应调整。
13
《平安银行股份有限公司章程》附件 1：
《平安银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
新增 第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、
《章程》及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
1
本行董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二条 股东大会应该在《公司法》、《大会规 第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规
2 则》、《股份制商业银行公司治理指引》、其他规 则》、《商业银行公司治理指引》、其他规范性文
范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。 件及《章程》规定的范围内行使权力。
第三条 董事会应遵守《公司法》及其他法律法
3 规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组
织好股东大会。
第四条 合法有效持有本行股份的股东均有权 第四条 股东（包括股东代理人）出席股东大
亲自出席股东大会。 会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及
股东（包括股东代理人）出席股东大会，应 本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不
4
当遵守有关法律、法规、规范性文件及本行《章 得侵犯其它股东的合法权益。
程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它
股东的合法权益。
第七条 若出现《章程》规定之情形，本行应当 第七条 临时股东大会不定期召开，若出现《章
召集临时股东大会。 程》规定之情形，本行应当在两个月内召开临
时股东大会。
5 本行在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本
行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证
券交易所”)，说明原因并公告。
新增 第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按
6
时召集股东大会。
新增 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
7 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
新增 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
8
董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
14
序
修订前 修订后
号
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
新增 第十二条 单独或者合计持有本行百分之十以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
9 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有本行百分之十以上股份的普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)可以自行召集和主持。
新增 第十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
10 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低
于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中
15
序
修订前 修订后
号
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
新增 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
11 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
新增 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大
12
会，会议所必需的费用由本行承担。
新增 第十六条 单独或者合计持有本行百分之三以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
13
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
三十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第九条 本行召开股东大会，召集人应当在年度 第十七条 本行召开股东大会，召集人应当在
股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知 年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式
各股东，临时股东大会将于会议召开至少十五日 通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股
14 以前以公告方式通知各股东。本行在计算前述二 东)，临时股东大会将于会议召开至少十五日以
十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当 前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢
日。 复的优先股股东)。本行在计算前述二十日或十
五日的起始期限时，不包括会议召开当日。
新增 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本行或本行控股股东及实际控制人
15
是否存在关联关系；
(三)披露持有本行的股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
16
序
修订前 修订后
号
新增 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
16
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
新增 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
17 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第十一条 本行召开股东大会应坚持朴素从简 第二十二条 本行召开股东大会应坚持朴素从
的原则。股东大会依据法律、法规、规章以及本 简的原则。股东大会依据法律、法规、规章以
行《章程》召开。 及《章程》召开。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷
18
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
新增 第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
19
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
第十二条 本行董事会和其他召集人应当采取 第二十四条 本行董事会和其他召集人应当采
必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席 取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除
会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董 出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
20
请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入 会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人
场。 士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
新增 第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理
人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得
21
以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行
17
序
修订前 修订后
号
召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及《章程》通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有
权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
决权：
(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少本行注册资本超过百
分之十；
(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)《章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议
的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过。
优先股股东表决权恢复时，每股优先股股
份享有表决权的具体计算方法根据该次优先股
发行相关文件确定。
新增 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
22
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
新增 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
23
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
新增 第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、
24 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
新增 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主
25
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则
18
序
修订前 修订后
号
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十四条 在保持大会秩序和有效率的前提下， 第三十一条 在保持大会秩序和效率的前提
大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应 下，大会主持人应保障股东行使发言权。股东
先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指 发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即
定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先 席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求
举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人 发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持 由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定
人可以拒绝或制止。大会主持人应对大会进行适 发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持
26 当的管理并确保大会有序进行。 人应对大会进行适当的管理并确保大会有序进
除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会 行。
上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东 除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会
大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议 上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股
作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息 东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和
应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的 建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所
法律、法规和规章。 有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息
披露的法律、法规和规章的规定和要求。
第十七条 股东大会的提案应当符合下列条件： 第三十四条 股东大会的提案应当符合下列条
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相 件：
抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范 （一）内容与法律、法规和《章程》的规
围； 定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大
27
（二）有明确议题和具体决议事项； 会职责范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会或者其 （二）有明确议题和具体决议事项；
他召集人。 （三）以书面形式提交或送达董事会或者
其他召集人。
新增 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监
28 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
新增 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股
29
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
新增 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
30 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第十九条 股东大会在审议有关关联交易事项 第三十九条 股东大会在审议有关关联交易事
时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
31 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总 单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股
数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 份总数和占本行总股份的比例后进行投票表
决。
19
序
修订前 修订后
号
第二十条 股东大会对关联交易事项作出的决 第四十条 股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关
交易事项涉及股东大会需以特别决议通过的事 联交易事项涉及股东大会需以特别决议通过的
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
32
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
效。 为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
新增 第四十一条 本行持有的本行股份没有表决
33 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第二十一条 公司董事会、独立董事和符合有关 第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有
条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大 关条件的股东可以公开征集股东投票权。投票
34 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
行，并应向被征集人充分披露信息。 人充分披露信息。本行不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
新增 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
35 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优
先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
新增 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵
或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
36
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、
20
序
修订前 修订后
号
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)本行与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)《章程》关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
(十一)其他事项。
新增 第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提
37 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
新增 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络
38 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
新增 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
39
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
新增 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
40 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
新增 第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
41
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
新增 第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公
42 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份
21
序
修订前 修订后
号
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
本行就本规则第二十五条第二款所列情形
进行表决的，应当对普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复
的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统
计并公告。
新增 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大
43 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第二十三条 股东大会应有会议记录。会议记录 第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事
记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程； （一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称； （二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董 （三）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持 （四）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比
44
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （五）对每一提案的审议经过、发言要点
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； （六）股东的质询意见或建议以及相应的
（七）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其 （七）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （八）《章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第二十四条 股东大会记录由出席会议的董事 第五十四条 股东大会记录由出席会议的董
和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
久保存。 人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、
45 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并作为本行档案由董事
会秘书永久保存。
新增 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
46 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
新增 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选
47 举提案的，新任董事、监事按《章程》的规定
就任。
22
序
修订前 修订后
号
新增 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或
48 资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
新增 第五十八条 本行以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向本行特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
49
出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
本行应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
新增 第五十九条 本行股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本
50 行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违
反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
新增 第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
51
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
新增 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，
52 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《章 第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章
程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、 程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、
53
《股份制商业银行公司治理指引》和其他有关规 《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执
定执行。 行。
54 其他页码、条款序号。 相应调整。
23
《平安银行股份有限公司章程》附件 2：
《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为了规范本行董事会的议事方法和程 第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下
序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机 简称“本行”）董事会的议事方法和程序，保证
制，依据法律、法规、规章以及平安银行股份有 董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据
1
限公司（“本行”）章程的规定，制定本规则。 法律、法规、规章以及《平安银行股份有限公司
章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 董事会依据法律、法规、规章以及本行 第二条 董事会依据法律、法规、规章以及《章
2
章程行使职权。 程》行使职权。
第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如 第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如
董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董
事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长 事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）； 的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半
数以上董事支持的一名董事履行。 数以上董事支持的一名董事履行。
3
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议 工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议
决议、纪要的起草工作等。 决议、纪要的起草工作等。
按照股东大会的有关决议，本行董事会可 按照股东大会的有关决议，本行董事会可
以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规 以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规
则按照适用法律法规的规定另行制定。 则按照法律法规的规定另行制定。
第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董 第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使本行遭受损失的，参与讨论的 规或者《章程》，致使本行遭受损失的，参与讨
4
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 论的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
任。 除责任。
第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系 第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系
的董事属于以下情形的，不得参与表决。 的董事属于以下情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与上市公司的关联交易； （一）董事个人与本行的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关 （二）董事个人在关联企业任职或拥有关
5
联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联 联企业的控股权，该关联企业与本行的关联交
交易； 易；
（三）按法律、法规和本行章程规定应该 （三）按法律、法规和本行章程规定应该
回避的。 回避的。
24
《平安银行股份有限公司章程》附件 3：
《平安银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下 第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下
称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工 称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工
作效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切 作效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切
1
实行使职权，根据有关法律、法规、规章和本行 实行使职权，根据有关法律、法规、规章和《平
章程，制定本规则。 安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），
制定本规则。
第二条 监事会依据法律、法规、规章及本行章 第二条 监事会依据法律、法规、规章及《章程》
2
程规定行使职权。 规定行使职权。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每年至少召开四次，分别在 监事会定期会议每年至少召开四次，分别在
本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。 本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。
定期会议应在开会前十个工作日，将会议通知、 定期会议应在召开前至少十天，将会议通知、会
会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送 议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达
3
达监事。 监事。
监事会临时会议在监事会主席认为必要时， 监事会临时会议在监事长认为必要时，或三
或三分之一以上监事提议时召开。临时会议应在 分之一以上监事提议时召开。临时会议应在开会
开会前两个工作日内，将会议通知、会议材料以 前至少一个工作日，将会议通知、会议材料以邮
邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。 寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。
第四条 监事会会议通知包括以下内容： 第四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
4 （三）出席、列席人员； （三）出席、列席人员；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
监事会会议通知由监事会主席签发。 监事会会议通知由监事长签发。
第七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 第七条 监事长召集和主持监事会会议；监事长
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
5
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议。
第九条 监事会可以邀请公司董事、高级管理人 第九条 监事会可以邀请本行董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论 员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论
6 所关注的问题。 所关注的问题。
监事会会议邀请银行业监管机构派代表列 监事会会议邀请银行业监管机构派代表列
席。 席。
第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门 第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门
7 委员会议事规则，另行制定。 委员会的议事规则，按照法律法规的规定另行制
定。
25
序
修订前 修订后
号
第十二条 监事会秘书处负责监事会会议和专门 第十二条 监事会办公室负责监事会会议和专门
委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通 委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通
8 知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记 知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记
录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案 录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案
等。 等。
26