法律意见书——平安银行 2014 年第二次临时股东大会




        关于平安银行股份有限公司
      二〇一四年第二次临时股东大会


           法律意见书
                    大成（顾）字 [2014] 第 10 号




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                    北京大成律师事务所
关于平安银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的
                         法律意见书

平安银行股份有限公司:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受平
安银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司 2014 年
第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于:
    1.《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
    2.公司 2014 年 7 月 15 日第九届董事会第五次会议决议；
    3.《平安银行股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的通知》；
    4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    5.公司本次股东大会议案相关文件。

    本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大
会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进
行了核查验证，现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序



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    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和公司章程的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的通知

    2014 年 7 月 16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及公
司网站上刊载《平安银行股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时
股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票
规则、出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为，公司本次
临时股东大会已于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各股东，
符合公司法和公司章程的规定按时召开，合法有效。

    （三）本次股东大会的提案

    本次股东大会全部提案由董事会提出，股东大会议案内容与提案
一致，审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披
露媒体上进行了公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程
的相关规定。

    （四）本次股东大会的召开

    根据本所律师的验证，本次股东大会于 2014 年 8 月 4 日上午如
期在深圳市深南东路 5047 号公司六楼多功能会议厅召开，由公司董
事长孙建一先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式
与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、提案和召开



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程序合法、有效。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    1、根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证
明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以
及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证
明、投权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议
和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）355 人，代
表有表决权股份 7,963,900,143 股，占本次会议股权登记日公司有表
决权股份总数 11,424,894,787 股的 69.71%。其中，出席现场会议的
股东（含股东授权代表）27 人，代表有表决权股份 6,975,324,275
股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 61.05%。通过
网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）328 人，代表有表决权
股份 988,575,868 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数
的 8.65%。

    2、根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，出席及
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以
及公司董事会邀请的其他人士。

    综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、
法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序
    1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董
事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取
消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投


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票相结合的方式投票表决，其中网络投票采用深圳证券交易所系统和
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供投
票平台，股东可以在规定时间内通过上述系统行使表决权。本次股东
大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，通过深圳证券交易所
系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2014 年 8 月 4 日 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2014 年 8 月 3 日 15:00 至 2014 年 8 月 4 日 15:00 期间的任意时间。
出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案
进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的有关规定。
    3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、
监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议
事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主
持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序
符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
    4、经本所律师见证，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐
项表决通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议
案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上
通过：
    （1）审议批准《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优
先股条件的议案》
    （2）审议批准《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普
通股条件的议案》
    （3）审议批准《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股
募集资金使用可行性报告的议案》




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    （4）审议批准《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告的议案》
    （5）审议批准《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014
年-2016 年）的议案》
    中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有
限公司作为关联股东，回避了对上述第（1）、（2）、（3）项议案的表
决。
    5、经本所律师见证，本次股东大会以特别决议案形式审议并逐
项表决通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议
案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份三分之二以上
通过：
    （1）审议批准《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股
方案的议案》
    (逐项表决通过)
    （2）审议批准《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附
条件生效的优先股认购协议的议案》
    （3）审议批准《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股
方案的议案》
    (逐项表决通过)
    （4）审议批准《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附
件的议案》
    （5）审议批准《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议
案》
    中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有
限公司作为关联股东，回避了对上述第（1）、（2）、（3）项议案的表




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决。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2014 年修订）》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见
    基于上述事实，本所认为，公司本次会议召集和召开的程序、召
集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次
会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的
表决结果有效。
    (下接签字页)




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【本页无正文，为《北京大成律师事务所关于平安银行股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




    北京大成律师事务所                 经办律师:

                                                          段爱群




                                                          燕慧依




                                                二〇一四年八月四日




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