平安银行股份有限公司
                   2014 年度独立董事述职报告


    平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第九届董事会现有5位独立
董事：马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京。各位独立董事经本行2014年第
一次临时股东大会选举产生，已按要求在深圳证券交易所备案，其任职资格均已
获得深圳银监局核准。
    2014年，本行独立董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、
有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受
损害。


    一、忠实诚信履行职责
    各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利，未为股东利益损害本行合法利益。按照相关规定如实告知本
职、兼职情况，所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突。如实、及时报
告关联关系情况及其变动情况，未直接或者间接与本行业务发生关联关系。


    二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
    2014年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独
立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在本
行工作的时间不少于15个工作日，均超过监管要求。
    2014年，董事会召开10次会议（其中，第八届董事会会议1次，第九届董事
会会议9次），审议通过63项议案，并听取22项报告；董事会6个专门委员会召开
22次会议，审议议题48项，并听取30项报告。独立董事出席了所有应出席会议，
其中绝大多数为亲自出席。部分独立董事还出席了2013年年度股东大会，并列席
了部分董事会及专门委员会会议。
    独立董事在董事会审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实


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履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行
工作的时间不少于25个工作日
    据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议
104项，在闭会期间提出意见或建议24项，全部得到采纳或回应。


    三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
    各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断
的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度
利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；内
部控制和资产质量；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东
利益的事项。
    作为独立董事，除履行董事的一般职责外，特别对有关重大事项和关联交易
发表独立意见。2014年独立董事出具的独立意见包括：
    2014年3月6日，独立董事相关独立意见：独立董事对《平安银行股份有限公
司2013年度利润分配预案》的独立意见，对《平安银行股份有限公司关于聘请2014
年度会计师事务所的议案》的独立意见，对公司内部控制自我评价报告的独立意
见，对聘任高级管理人员事宜发表的独立意见，对《关于部分高级管理人员薪酬
的议案》的独立意见，对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见，关于控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
    2014年4月24日，独立董事对第九届董事会第三次会议审议的《平安银行股
份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》发表独立意见。
    2014年6月13日，关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
    2014年7月16日，关于非公开发行优先股的独立董事意见函。
    2014年7月16日，关于非公开发行普通股的独立董事意见函。
    2014年8月14日，独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见。
    独立董事对董事会22项议案发表了独立意见，所发表独立意见全部为同意，
本行已作出公告。
    在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管
理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考
察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程


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中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定
期报告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，
对内部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。
       独立董事未对本行2014年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董
事会，同意《平安银行股份有限公司关于聘请2014年度会计师事务所的议案》并
发表独立意见，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


       四、其他工作情况
    独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、
财务企划、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。3位新任职独立
董事参加了深圳银监局的任前监管谈话，部分董事参加了深圳银监局公司治理专
项评估座谈。
    根据相关监管要求，全体独立董事持续学习监管规章及我行关于内幕信息知
情人和董、监、高买卖股票的相关规定，并严格执行。2014年11月，包括独立董
事在内的全体董事学习了由公安部和证监会主办、深圳证监局承办的内幕交易警
示教育展。
    根据董事会安排，2014年10月，部分独立董事前往成都分行进行调研，了解
经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料，充分掌握信息，并在四川进行了考察。


       五、综述
    2014年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行
独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为平安银行公司治理优化、
董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
    2015年，平安银行独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，
继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权
益。
    附件：2014年独立董事履行职责情况表


    平安银行股份有限公司第九届董事会独立董事：
    马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京


                                     3
         附件：



                             2014 年独立董事履行职责情况表

独立董    应参加董   亲自   委托          提出异 出席股东         专门委员会           出席专门委 其中亲自
                                   缺席
事姓名    事会次数   出席   出席          议情况 大会次数           工作情况             员会次数   出席

                                                                提名委员会主席，
 马林       10        8      2      0      无       2           审计委员会委员、           9         7
                                                              薪酬与考核委员会委员
                                                                审计委员会主席，
储一昀      10       10      0      0      无       2                                      8         8
                                                              薪酬与考核委员会委员
                                                            关联交易控制委员会主席，
王春汉       8        7      1      0      无       2           审计委员会委员、          12        11
                                                                  提名委员会委员
                                                              战略发展委员会委员，
王松奇       8        8      0      0      无       —                                     7         7
                                                                  风险管理委员
                                                              薪酬与考核委员会主席，
韩小京       8        8      0      0      无       —      关联交易控制委员会委员、      10        10
                                                              薪酬与考核委员会委员
             注：深圳银监局于 2014 年 2 月 28 日核准王春汉、王松奇、韩小京的董事任
         职资格。




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