中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司

                      2014 年年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：平安银行股份有限公司
保荐代表人姓名：马小龙               联系电话：010-6083 8493
保荐代表人姓名：梁宗保               联系电话：010-6083 8663



一、保荐工作概述
               项         目                          工作内容
 1.公司信息披露审阅情况                   保荐机构及时审阅了公司公开信息
                                          披露文件，包括 2014 年一季报、2014
                                          年半年报、2014 年三季报、2014 年
                                          年报；“三会”公告文件及其他临时
                                          公告文件
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件            是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数        无
 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
 的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包        是
 括但不限于防止关联方占用公司资源的制
 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
 计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度            是
 3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                1次
 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披        是
 露文件一致
 4.公司治理督导情况


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 （1）列席公司股东大会次数                   3次
 （2）列席公司董事会次数                     1次
 （3）列席公司监事会次数                     0次
 5.现场检查情况
 （1）现场检查次数                           2 次（2014 年 6 月、2014 年 12
                                         月）
 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送       是
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况       无
 6.发表独立意见情况
 （1）发表独立意见次数                       1次
 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见       无
 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                       无
 （2）报告事项的主要内容                     无
 （3）报告事项的进展或者整改情况             无
 8．关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                 无
 （2）关注事项的主要内容                     无
 （3）关注事项的进展或者整改情况             无
 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是
 10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                               1次
 （2）培训日期                               2014 年 12 月 29 日
 （3）培训的主要内容                         公司规范运作、上市公司信息披
                                         露、员工持股计划试点指导意见
 11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施



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          事    项                    存在的问题               采取的措施
 1.信息披露                      无                          无
 2.公司内部制度的建立和          无                          无
 执行
 3．“三会”运作                 无                          无
 4.控股股东及实际控制人          无                          无
 变动
 5.募集资金存放及使用            无                          无
 6.关联交易                      无                          无
 7.对外担保                      无                          无
 8.收购、出售资产                无                          无
 9.其他业务类别重要事项          无                          无
 （包括对外投资、风险投
 资、委托理财、财务资助、
 套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中        无                          无
 介机构配合保荐工作的情
 况
 11.其他（包括经营环境、         无                          无
 业务发展、财务状况、管理
 状况、核心技术等方面的重
 大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                        是否
        公司及股东承诺事项                         未履行承诺的原因及解决措施
                                      履行承诺
 1．中国平安拟以其所持的 90.75%              是        无
 原平安银行股份及 269,005.23 万
 元现金认购本行非公开发行的

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1,638,336,654 股股份（本次重大
资产重组）时承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，
在中国平安作为深发展的控股股
东期间，针对中国平安以及中国平
安控制的其他企业未来拟从事或
实质性获得深发展同类业务或商
业机会，且该等业务或商业机会所
形成的资产和业务与深发展可能
构成潜在同业竞争的情况，中国平
安以及中国平安控制的其他企业
将不从事与深发展相同或相近的
业务，以避免与深发展的业务经营
构成直接或间接的竞争。
（2）在本次重大资产重组完成后，
就中国平安及中国平安控制的其
他企业与深发展之间发生的构成
深发展关联交易的事项，中国平安
及中国平安控制的其他企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格
与深发展进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义
务。中国平安保证中国平安及中国
平安控制的其他企业将不通过与
深发展的交易取得任何不正当的
利益或使深发展承担任何不正当
的义务。


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 （3）本次重大资产重组完成后，
 在中国平安作为深发展的控股股
 东期间，将维护深发展的独立性，
 保证深发展在人员、资产、财务、
 机构、业务等方面与中国平安以及
 中国平安控制的其他企业彼此间
 独立。
 2．中国平安就认购本行非公开发            是        无
 行 1,323,384,991 股新股承诺，自
 新增股份上市之日（2014 年 1 月 9
 日）起，三十六个月内不得转让。
 但是，在适用法律许可的前提下，
 在中国平安关联机构（即在任何直
 接或间接控制中国平安、直接或间
 接受中国平安控制、与中国平安共
 同受他人控制的人）之间进行转让
 不受此限。锁定期满之后，中国平
 安可以按中国证监会和深圳证券
 交易所的有关规定处置本次发行
 的股份。



四、其他事项
                报告事项                                 说   明
 1.保荐代表人变更及其理由                      无
 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机            无
 构或者其保荐的公司采取监管措施的事
 项及整改情况
 3.其他需要报告的重大事项                      无



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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司 2014 年年度保
荐工作报告》之签字盖章页




保荐代表人签名：
                      马小龙                        梁宗保




                                           保荐机构：中信证券股份有限公司

                                                          2015 年 3 月 27 日




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