平安银行股份有限公司独立董事意见



    平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行的相关议案已由 2014
年 7 月 15 日召开的公司第九届董事会第五次会议和 2014 年 8 月 4 日召开的公司
2014 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的申请已于 2015 年 3 月
16 日通过了中国证监会发行审核委员会审核。

    我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审慎分析，就公司董事
会审议通过《平安银行股份有限公司关于确认非公开发行普通股方案相关条款的
议案》，发表如下意见：


    一、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，形成的决议合法、有效。


    二、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，符合有关监管要求和
公司章程的有关规定。


    三、本次董事会审议通过的《平安银行股份有限公司关于确认非公开发行普
通股方案相关条款的议案》，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。




    （此页以下无正文）




                                     1
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司独立董事意见》之签署页）




   公司独立董事：
   马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京




                                                      2015 年 4 月 1 日




                                  2