平安银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字〔2015〕第 009-2 号
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北京大成律师事务所
关于平安银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，为发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行过程有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
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法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，并不对有关会计、验资等专业
事项发表意见；在本法律意见书中如对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承销商）提供的
有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准与授权
1.发行人于 2014 年 7 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案，包括《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件
的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》、《平安银行
股份有限公司关于非公开发行普通股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于非
公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附
条件生效的普通股认购协议的议案》以及《平安银行股份有限公司关于非公开发行
普通股的关联交易公告的议案》。关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事
先认可并发表了独立意见。
2.发行人于 2014 年 8 月 4 日召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议并通过
了与本次发行相关的议案，包括《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通
股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》以及
《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》，
同时授权董事会，并允许董事会转授权发行人董事长、行长或董事会秘书，单独或
共同全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜。关联股东在相关事项表决时进行
了回避。
3.中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）于 2014 年 8 月 28 日出
具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资平安银行股份有限公司普通股
的批复》（保监许可〔2014〕745 号），批准中国平安保险（集团）股份有限公司（以
下简称“中国平安”）投资发行人本次发行人民币普通股。
4.中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于 2014 年 10 月 11
日出具了《中国银监会关于平安银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事项的批
复》（银监复〔2014〕718 号），核准发行人本次非公开发行 A 股以及中国平安认购
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本次发行股份的股东资格。
5.中国银监会于 2014 年 11 月 2 日出具了《中国银监会关于平安银行监管意见
书的函》（银监函〔2014〕198 号），批准发行人本次发行股份具备的条件和资格。
6.中国证监会于 2015 年 4 月 22 日出具了《关于核准平安银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕697 号），核准发行人本次非公开发行不
超过 1,070,663,811 股股份。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必
要的内部批准及授权，并经中国证监会和中国银监会核准，发行人和保荐人（主承
销商）可以按照《发行管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》的规定进行本
次发行。
二、本次发行的发行过程和发行对象
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的保荐人，中信
证券、平安证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行
的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”），前述安排符合《发行管理办法》第
四十五条和第四十九条的规定。发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《平安
银行股份有限公司非公开发行股票发行方案》。经核查，本次发行的邀请文件、申购
报价情况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
发行人和联席主承销商于 2015 年 4 月 24 日开始以电子邮件方式共向 128 家机
构及个人发送了《平安银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》，包括《平
安银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》和《询价对象出资方基本信息表》。其
中，前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 23 家、证券公司 10 家、保
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险公司 7 家、其他对象 68 家。在 4 月 24 日（T-3 日）发送《认购邀请书》后并在 4
月 29 日（T 日）申购报价前，新增 4 家投资者表达认购意向，包括新华基金管理有
限公司、海通证券股份有限公司、深圳乾通汇集团公司和迪瑞资产管理（杭州）有
限公司，联席主承销商在 4 月 29 日（T 日）申购报价前向上述 4 家投资者发送《认
购邀请书》并确认收到。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人同意《平安银行股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则；（2）申购人确认的认购价格、认购股
数、认购金额；（3）申购人同意《申购报价单》一经传真或专人送达至簿记中心处，
即视为发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回；（4）申购人同
意按其最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款；（5）申购人承诺本次认购对象
中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相
关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行申购报价的审查情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015 年 4
月 29 日 09:00-12:00，发行人和联席主承销商共收到 28 单申购报价单，其中包括
新华基金管理有限公司和迪瑞资产管理（杭州）有限公司在增补收到《认购邀请书》
后参与本次非公开发行询价，并据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，参与申报的投资
者中,中国电子信息产业集团有限公司为发行人股东深圳中电投资股份有限公司的
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控股股东，由于深圳中电投资股份有限公司在发行人具备董事席位，因此中国电子
信息产业集团有限公司认购资格存在瑕疵，其申购报价为无效申购。
其他认购对象中，发行人控股股东中国平安已按《认购邀请书》要求按时传真
认购邀请文件，及时缴纳认购保证金并按照发行后持有发行人股份比例为 58%足额
确定认购金额。除基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其余投资者亦均按《认购
邀请书》约定分产品足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件，发行人收到的上述
有效申购文件均符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发
行对象为包括发行人控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过
10 名的特定对象。
2、根据发行方案，最终发行价格按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。中
国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者
以相同价格认购。
3、根据《认购邀请书》，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记
建档，按照价格优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终确定发行价格为
16.70 元/股，并确定本次发行的最终发行对象、获配售股份数量如下：
序 发行对象 关联 申购价格 申购数量 获配数量
发行对象 锁定期
号 类别 关系 （元/股） （股） （股）
1 中国平安 原股东 是 36 个月 - 210,206,652 210,206,652
16.75 47,800,000
2 银河资本资产管理有限公司 其他 否 12 个月 47,943,113
15.04 53,200,000
3 财通基金管理有限公司 基金 否 12 个月 17.00 88,200,000 89,784,431
16.83 71,300,000
4 易方达资产管理有限公司 其他 否 12 个月 12.00 100,000,000 71,855,029
8.00 150,000,000
上银瑞金资产管理（上海）有
5 其他 否 12 个月 16.70 89,700,000 58,424,309
限公司
6
序 发行对象 关联 申购价格 申购数量 获配数量
发行对象 锁定期
号 类别 关系 （元/股） （股） （股）
16.83 71,300,000
6 华富基金管理有限公司 基金 否 12 个月 12.00 100,000,000 71,855,029
8.00 150,000,000
16.85 48,300,000
7 泰达宏利基金管理有限公司 基金 否 12 个月 48,733,832
14.48 65,500,000
合计 598,802,395
4、根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并
经本所核查，除中国平安外，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与
本次发行认购的情形。
（四）缴款与验资
1、2015 年 4 月 30 日，发行人和保荐人（联席主承销商）以电子邮件的方式向
最终确定的全体发行对象发出了《平安银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》相应要求
向指定账户足额缴纳认购款。
2、截至 2015 年 5 月 5 日 12：00，7 名发行对象均向主承销商指定的专用账户
缴款，按约履行了股份认购义务，并且均与发行人签署了《平安银行股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》。
3、2015 年 5 月 7 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《平
安银行股份有限公司非公开发行普通股认购资金到位情况的验资报告》普华永道中
天验字(2015)第 446 号）。经审验，截至 2015 年 5 月 5 日止，中信证券股份有限公
司指定的认购资金专用账户(账号：19014508950004)已收到获得本次非公开发行股
票配售的发行对象缴付的认购资金金额总计为 9,999,999,996.50 元。所有认购资金
均以人民币现金形式投入。
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4、2015 年 5 月 8 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《平
安银行股份有限公司非公开发行普通股(A 股)验资报告》普华永道中天验字(2015)
第 447 号）。经审验，截至 2015 年 5 月 6 日止，发行人股票募集资金专户已收到本
次发行募集资金总额 9,999,999,996.50 元（尚未扣除发行费用 60,000,000.00 元），
上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为 9,939,999,996.50 元，其中新
增实收资本(股本)人民币 598,802,395.00 元。所有募集资金均以人民币现金形式
投入。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经
依法取得了全部必要的核准、批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，
符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传
真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、
合规，经上述发行过程所确定的发行对象、获配数额等发行结果公平、公正，符合
法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、
有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于平安银行股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章） 经办律师： ------------
段爱群
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张刚
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燕慧依
负责人：
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王 隽
2015 年月日
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