平安银行：非公开发行的优先股申请于深圳证券交易所转让的法律意见书2016-03-24
平安银行股份有限公司
非公开发行的优先股
申请于深圳证券交易所转让的
法律意见书
大成证字〔2015〕第 131-3 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于平安银行股份有限公司
非公开发行的优先股申请于深圳证券交易所转让的
法 律 意 见 书
致：平安银行股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，就发行人本次发行的优先股申请于深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》（国发〔2013〕46 号）、《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 97 号）、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次申请转让的有关事实
和法律事项进行了必要的核查验证。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
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本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，并不对有关会计、验资等专业
事项发表意见；在本法律意见书中如对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次申请转让的批准和授权
1. 2014 年 7 月 15 日，发行人第九届董事会第五次会议审议通过了与本次发行
相关的议案，包括：平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、
《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限
公司关于非公开发行优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象
签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发
行优先股的关联交易公告的议案》、《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其
附件的议案》和《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的
议案》。
2. 2014 年 8 月 4 日，发行人召开 2014 年度第二次临时股东大会，以特别决议
案审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》（逐项表
决）、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的
议案》及《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》，以普通决议
案审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》和
《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）的议案》；同时授权
董事会，并允许董事会转授权发行人董事长、行长或董事会秘书，单独或共同全权
处理本次非公开发行普通股的全部事宜。
3.发行人于 2015 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十五次会议，于 2015 年 7
月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关
于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》，将本次非公开发行优先股决议的
有效期延长 12 个月，关于非公开发行优先股的其他相关内容不变。
4. 2015 年 8 月 31 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
出具《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复
〔2015〕539 号），同意平安银行非公开发行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超
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过人民币 200 亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。
5. 2015 年 10 月 15 日，中国银监会以银监函〔2015〕277 号文《中国银监会关
于平安银行监管意见书的函》，批准发行人本次发行股份具备的条件和资格。
6. 2016 年 1 月 8 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开
发行优先股申请获得通过；2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准平安
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341 号），核准平
安银行非公开发行不超过 2 亿股优先股。
7.本次申请转让尚待深交所审核同意。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准及授权，并经中
国证监会和中国银监会核准，本次申请转让尚待取得深交所审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
平安银行股份有限公司原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特
区原 6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年
5 月 10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第 39 号文批准，
以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股，每股面值人民
币 20 元，社会公众实际认购股票 396,894 股。1987 年 11 月 23 日，中国人民银行
以银复〔1987〕365 号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深
圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股。平安银行前身深圳发展
银行设立时的总股本为 396,894 股。1987 年 12 月 22 日，原深圳发展银行正式成立。
1988 年 4 月 11 日，原深圳发展银行普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开
交易。（1991 年 4 月 3 日，在深圳证券交易所上市，股票代码为 000001）。
基于上述，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所
上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《平安银行股份有限公司章程》
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的规定需要终止的情形，具有本次申请转让的主体资格。
三、发行人本次申请转让的实质条件
根据中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2016〕341 号）、《平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况
报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2 亿股，按票面金
额人民币 100 元发行，票面利率为 4.37%，发行对象为 12 名符合《优先股试点管理
办法》和其他相关法律法规规定的合格投资者。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 8 日出具的《平
安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》普华永道中天
验字(2016)第 238 号），截至 2016 年 3 月 8 日止，发行人优先股募集资金专户收到
本次发行募集资金总额人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 47,500,000
元）。上述募集资金在扣除发行人上述发行费用后，净募集资金总额为人民币
19,952,500,000 元，全部计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金形式投
入。
发行人本次发行已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为联席保荐人，国泰君安和平安
证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有深交所会员资格的
证券经营机构。国泰君安已指定金利成、刘欣作为保荐代表人具体负责本次发行的
保荐工作；平安证券已指定唐伟、甘露作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工
作，前述四名保荐代表人为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人。
基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。
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四、本次申请转让的结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转
让尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于平安银行股份有限公司非公开发行的
优先股申请于深圳证券交易所转让的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章） 经办律师： ------------
段爱群
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于绪刚
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燕慧依
负责人：
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王 隽
2016 年 月 日
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