证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-015
优先股代码：140002 优先股简称：平银优 01
平安银行股份有限公司非公开发行优先股转让公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
优先股代码：140002
优先股简称：平银优 01
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：20,000 万股
挂牌日（转让起始日）：2016 年 3 月 25 日
一、公司基本情况
中文名称 ： 平安银行股份有限公司
英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期 ： 1987年12月22日
股票上市地 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 平安银行
股票代码 ： 000001
法定代表人 ： 孙建一
公司住所 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
公司办公地址 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
邮政编码 ： 518001
电话 ： （0755）8208 0387
1
传真 ： （0755）8208 0386
联系人 ： 周强、吕旭光
公司网址 ： http://www.bank.pingan.com
电子邮箱 ： pabdsh@pingan.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、
售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、
咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
二、本次优先股发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第九届董事会第五次会议审议通过了《平安银行股份
有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、
《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案
董事会决 的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行 2014 年
1
议 优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于 7 月 15 日
与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议
案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其
附件的议案》等议案。
第九届董事会第十五次会议审议通过《平安银行股份
董事会决 2015 年
2 有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期
议 7 月 15 日
的议案》。
2014 年第二次临时股东大会会议审议通过了《平安银
行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议
案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先
股东大会 2014 年
3 股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特
决议 8月4日
定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、
《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的
议案》等议案。
2015 年第一次临时股东大会审议通过《平安银行股份
股东大会 2015 年
4 有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期
决议 7 月 31 日
的议案》。
2
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
中国银监 中国银监会《关于平安银行非公开发行优先股及修改 2015 年
5
会批复 公司章程的批复》（银监复[2015]539 号）。 8 月 31 日
发行审核 中国证监会发行审核委员会审核了平安银行非公开发
2016 年
6 委员会审 行优先股的申请。根据审核结果，平安银行非公开发
1月8日
核 行优先股的申请获得通过。
中国证监 中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开 2016 年
7
会核准 发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341 号）。 2 月 26 日
截至 2016 年 3 月 7 日，本次发行确定的发行对象均已
足额将认购款存入联席主承销商为本次发行指定的资
金交收账户，共计 20,000,000,000 元； 2016 年
募集资金
8 截至 2016 年 3 月 8 日，发行人募集资金专户已收到本 3 月 7 日、
到账
次发行募集资金 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 3月8日
47,500,000 元），扣除发行费用后募集资金净额为
19,952,500,000 元。
2016 年 3 月 7 日，验资机构出具了《平安银行股份有
限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报
告》普华永道中天验字（2016）第 237 号，验证本次
优先股发行联席主承销商指定的资金交收账户已收到
认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币
20,000,000,000 元； 2016 年
募集资金
9 2016 年 3 月 8 日，验资机构出具了《平安银行股份有 3 月 7 日、
验资
限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报 3月8日
告》普华永道中天验字（2016）第 238 号，验证发行
人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民
币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 47,500,000
元），扣除发行费用后募集资金净额为 19,952,500,000
元。
本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公 2016 年
10 登记托管
司深圳分公司登记托管。 3 月 14 日
本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交易所 2016 年
11 转让安排
综合协议交易平台进行转让。 3 月 25 日
（二）本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
非公开发行优先股股票。本次发行的优先股为符合《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银
1 发行类型
行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
2 票面金额 人民币100元
3 发行价格 按票面金额发行
4 发行数量 20,000万股
5 发行规模 募集资金总额为人民币200亿元
3
本次发行方案要点
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 否
本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始
日为本公司本次优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先
股发行的发行日起每满一年为一计息年度。
本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休息
股息支付方
9 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利息。
式
如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上
一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
本次优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平由股东大会
票面股息率 授权董事会，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。本次优先股
10
的确定原则 的票面股息率通过市场询价确定为 4.37%，票面股息率不高于发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公
司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股
东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提
取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本
次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公
司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有
股息发放的 权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配
11
条件 取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权
利时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股
派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会
做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作
日通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年
优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充
足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或
部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发
点以上。
12 转换安排 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合
约约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下
两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本
公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等
效力的支持，本公司将无法生存。
本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
4
本次发行方案要点
审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关
规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会
决议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本
次发行的优先股初始强制转股价格为8.85元/股。经本公司2014年年度
利润分配和2015年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股
价格调整为7.40元/股。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发
生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新
股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可
转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上
述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制
转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整
办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发
新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结
果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转
股价格。
如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司
有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优
先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董
事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的
优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强
制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V/P1。不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。其
中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为届时有效的强制转
股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的
权益，即在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均
5
本次发行方案要点
参与当期股利分配。
6、强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件
发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股
时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》
相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等
事宜。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准
为前提。
2、赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权
赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股
之日止，赎回日与计息日一致。
13 回购安排 本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经
具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公
司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本
要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
4、赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在
本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了
信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具
14 评级安排 的《平安银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》，
本公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的
信用等级为AA+。
15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
本次优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行
16 转让安排 转让。
本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一
致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连
表决权恢复
17 续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按
的安排
约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
6
本次发行方案要点
股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P1。其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；
P1为届时有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东
持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规
定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发
生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新
股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可
转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上
述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制
转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整
办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发
新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结
果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转
股价格。
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自
全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终
止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表
决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
募集资金用 经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关
18
途 规定用于补充公司其他一级资本。
其他特别条
19 无
款的说明
（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共12名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相
关法律法规的规定。
本次发行的基本情况如下：
序 认购金额 是否为 最近一年是否
发行对象名称 类型
号 （万元） 关联方 存在关联交易
1 平安资产管理有限责任公司 保险 1,160,000 是 是
2 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 179,050 否 否
7
序 认购金额 是否为 最近一年是否
发行对象名称 类型
号 （万元） 关联方 存在关联交易
3 交银施罗德资产管理有限公司 其他 179,050 否 否
4 中银基金管理有限公司 基金 89,300 否 否
5 中银国际证券有限责任公司 证券 89,300 否 否
6 招商财富资产管理有限公司 其他 59,500 否 否
7 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 59,500 否 否
8 华润深国投信托有限公司 其他 59,500 否 否
9 华宝信托有限责任公司 其他 59,500 否 否
10 中国光大银行股份有限公司 银行 29,700 否 否
11 交银施罗德基金管理有限公司 基金 17,800 否 否
12 广东粤财信托有限公司 其他 17,800 否 否
注：平安资管以其受托管理的平安寿险资金认购 966,700 万元，以其受托管理的平安产险资
金认购 193,300 万元。
公司与平安资管 2015 年度发生的经常性关联交易包括综合金融业务项下保
函业务、吸收存款业务和代理业务。截至 2015 年 12 月 31 日，保函金额合计 180
亿元、吸收存款 5,058.02 万元；2015 年吸收存款利息支出 39.16 万元、代理业务
手续费收入 885.49 万元。最近一年，除本次发行优先股外，无其他偶发性关联
交易。
（四）本次发行前后的股本结构变化
本次发行不安排向原股东优先配售，本公司本次发行前后股本结构变化如
下：
发行前（股） 发行后（股）
普通股 14,308,676,139 14,308,676,139
优先股 0 200,000,000
（五）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
2016 年 3 月 7 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《平
安银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道
中天验字（2016）第 237 号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账
户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币 20,000,000,000 元。
所有认购资金均以人民币现金形式投入。
8
2016 年 3 月 8 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资
金到账事项出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况
验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 238 号），验证发行人的优先股募集资
金专户收到本次发行募集资金人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用
47,500,000 元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为 19,952,500,000 元，全部
计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券
登记手续情况
本次非公开发行优先股已于 2016 年 3 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批
复》（证监许可[2016]341 号）、《平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情
况报告书》，公司本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 20,000 万股，
按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.37%，发行对象为 12
名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 8 日出具
的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普
华永道中天验字（2016）第 238 号），截至 2016 年 3 月 8 日止，本公司的优先股
募集资金专户收到本次发行募集资金人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费
用 47,500,000 元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为 19,952,500,000 元。
本次发行所募集的资金已全部到位。
本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
四、本次优先股的挂牌转让安排
9
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经深圳证券交易所（深证上[2016]134 号）同意，本公司非公开发行优先股
将于 2016 年 3 月 25 日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。有关情
况如下：
1、证券简称：平银优 01
2、证券代码：140002
3、本次挂牌股票数量：20,000 万股
4、挂牌交易所和系统平台：深圳证券交易所综合协议交易平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《深圳证券交易所优先股试
点业务实施细则》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先
股投资前，应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》有关规定，本次非公开
发行优先股在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让后，其投资者不得超过
200 人。深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致
优先股持有账户数超过 200 户的转让不予确认。
五、保荐机构及其意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司及平安证券有限责任公司作为本次
发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先
股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。联席保荐机
构特推荐平安银行本次发行的优先股在贵所转让。
六、法律意见书
10
本公司聘请北京大成律师事务所作为本次发行的专项法律顾问。律师认为
本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2016 年 3 月 23 日
11
