国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
关于平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司（以下简称“联席保荐
机构”）是平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）2015 年
非公开发行股票的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关规定，联席保荐机构对平安银行 2015 年非公开发行股票限售股份申
请上市流通事项进行了审慎核查。现将本次核查情况向贵所汇报如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
平安银行已于 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议和 2014 年
8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公
司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向包括公司控股股东中国
平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的符合中国证监
会规定条件的不超过 10 名的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简
称“本次发行”）。
本次发行申请于 2015 年 3 月 16 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015 年 4 月 24 日，中国证监会下发了证监许可[2015]697 号《关于核准平安银
行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准平安银行非公开发行不超过
1,070,663,811 股新股。
平安银行和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，按照
认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定本次发行价格为 16.70 元/股；
发行对象为中国平安、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、易方达
资产管理有限公司（以下简称“易方达”）、华富基金管理有限公司（以下简称“华
富基金”）、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（公司已更名为上银瑞金资本管
理有限公司，以下简称“上银瑞金”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰
达宏利基金”）、银河资本资产管理有限公司（以下简称“银河资本资产管理”）
共 7 家。截至 2015 年 5 月 6 日，平安银行实际收到募集资金总额人民币
9,999,999,996.50 元，扣除发行费用后募集资金净额为 9,939,999,996.50 元。
本次发行新增股份 598,802,395 股，已于 2015 年 5 月 21 日在深圳证券交
易所上市。本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36
个月，可上市流通时间为 2018 年 5 月 21 日。除中国平安外，其余发行对象认
购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 5
月 23 日（2016 年 5 月 21 日为非工作日，因此顺延至下一工作日）。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 5 月 23 日；
2、本次解除限售股份的数量为 388,595,743 股，占公司总股本的 2.72%；
3、本次解除股份限售股东共计 6 位（48 个证券账户）。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可 本次可
流通股 上市流
限售股 限售股份 本次可上市 冻结的
序 持有限售股 数占公 通股数
份持有 持有人账 流通股数 股份数
号 份数（股） 司可流 占公司
人名称 户名称 （股） 量（股）
通股的 总股本
比例 的比例
1 财通基 财通基金-
金管理 工商银行-
有限公 富春定增
6,647,305 6,647,305 0.0545% 0.0465% 0
司 371 号 资
产管理计
划
财通基金-
兴业银行- 295,209 295,209 0.0024% 0.0021% 0
孙长缨
财通基金-
民生银行-
曙光 22 号 6,698,204 6,698,204 0.0549% 0.0468% 0
资产管理
计划
财通基金-
民生银行-
曙光 36 号 4,479,042 4,479,042 0.0367% 0.0313% 0
资产管理
计划
财通基金-
民生银行- 6,250,299 6,250,299 0.0513% 0.0437% 0
曙光 30 号
资产管理
计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 478,443 478,443 0.0039% 0.0033% 0
239 号 资
产管理计
划
财通基金-
民生银行-
天泽金牛 14,363,473 14,363,473 0.1178% 0.1004% 0
18 号资产
管理计划
财通基金-
工商银行-
富春定增
1,791,617 1,791,617 0.0147% 0.0125% 0
150 号 资
产管理计
划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 661,677 661,677 0.0054% 0.0046% 0
206 号 资
产管理计
划
财通基金-
光大银行-
安信定增 356,287 356,287 0.0029% 0.0025% 0
3 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
安信定增 183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
5 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
956,886 956,886 0.0078% 0.0067% 0
安信定增
6 号资产
管理计划
财通基金- 956,886 956,886 0.0078% 0.0067% 0
光大银行-
财通基金-
安信定增
7 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
旗峰创新 183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
3 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
安信定增 712,575 712,575 0.0058% 0.0050% 0
8 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
仁信 1 号 16,277,245 16,277,245 0.1335% 0.1138% 0
资产管理
计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 2,158,084 2,158,084 0.0177% 0.0151% 0
185 号 资
产管理计
划
财通基金-
工商银行-
富春定增
1,140,120 1,140,120 0.0094% 0.0080% 0
添利 5 号
资产管理
计划
财通基金-
工商银行-
富春定增
1,201,198 1,201,198 0.0099% 0.0084% 0
添利 6 号
资产管理
计划
财通基金-
工商银行-
富春定增 183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
添利 8 号
资产管理
计划
财通基金-
工商银行-
富春定增
5,385,030 5,385,030 0.0442% 0.0376% 0
196 号 资
产管理计
划
财通基金-
工商银行-
富春定增
6,586,227 6,586,227 0.0540% 0.0460% 0
339 号 资
产管理计
划
财通基金-
工商银行-
富 春 178 2,025,748 2,025,748 0.0166% 0.0142% 0
号资产管
理计划
财通基金-
光大银行-
富春四海
356,287 356,287 0.0029% 0.0025% 0
定增 69 号
资产管理
计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 295,210 295,210 0.0024% 0.0021% 0
182 号 资
产管理计
划
财通基金-
光大银行-
富春定增
183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
232 号 资
产管理计
划
财通基金-
上海银行-
富春黑金
183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
石 1 号资
产管理计
划
财通基金- 356,287 356,287 0.0029% 0.0025% 0
工商银行-
富春定增
79 号资产
管理计划
财通基金-
工商银行-
中国对外
经济贸易
信托-外贸
1,201,197 1,201,197 0.0099% 0.0084% 0
信托恒盛
定向增发
投资集合
资金信托
计划
财通基金-
上海银行-
新农村定
356,287 356,287 0.0029% 0.0025% 0
增组合 1
号资产管
理计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 1,791,617 1,791,617 0.0147% 0.0125% 0
209 号 资
产管理计
划
财通基金-
兴业银行-
野风成长 600,599 600,599 0.0049% 0.0042% 0
7 号资产
管理计划
财通基金-
光大银行-
财通基金-
富春定增 600,599 600,599 0.0049% 0.0042% 0
210 号 资
产管理计
划
财通基金-
工商银行-
富春定增 712,575 712,575 0.0058% 0.0050% 0
添利 2 号
资产管理
计划
财通基金-
兴业银行-
鹏华资产
295,209 295,209 0.0024% 0.0021% 0
管理（深
圳）有限公
司
财通基金-
光大银行-
富春定增
183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
243 号 资
产管理计
划
财通基金-
光大银行-
富春佳翰
183,234 183,234 0.0015% 0.0013% 0
定 增 117
号资产管
理计划
财通基金-
光大银行-
富春定增
122,156 122,156 0.0010% 0.0009% 0
198 号 资
产管理计
划
财通基金-
光大银行-
富春定增
2,392,215 2,392,215 0.0196% 0.0167% 0
272 号 资
产管理计
划
2 易方达 易方达资
资产管 产-浦发银
理有限 行-易方达
公司 资产-浦发
71,855,029 71,855,029 0.5893% 0.5022% 0
银行-吉渊
投资定增
1 号资产
管理计划
3 华富基 华富基金-
金管理 浦发银行-
有限公 华富基金- 71,855,029 71,855,029 0.5893% 0.5022% 0
司 浦发银行-
吉渊投资
定增 2 号
资产管理
计划
4 上银瑞 上银瑞金
金资产 资产-上海
管理（上 银行-慧富 43,639,116 43,639,116 0.3579% 0.3050% 0
海）有限 9 号资产
公司 管理计划
上银瑞金
资产-上海
银行-慧富 4,429,045 4,429,045 0.0363% 0.0310% 0
12 号资产
管理计划
上银瑞金
资产-上海
银行-慧富
10,356,148 10,356,148 0.0849% 0.0724% 0
得壹海捷
19 号资产
管理计划
5 泰达宏 泰达宏利
利基金 基金-民生
管理有 银行-泰达
限公司 宏利价值
34,157,432 34,157,432 0.2801% 0.2387% 0
成长定向
增 发 193
号资产管
理计划
泰达宏利
基金-工商
银行-北京
3,591,700 3,591,700 0.0295% 0.0251% 0
华创智业
投资有限
公司
泰达宏利
基金-民生
银行-泰达
宏利价值
10,984,700 10,984,700 0.0901% 0.0768% 0
成长定向
增 发 195
号资产管
理计划
6 银河资 银河资本
本管理 —渤海银 47,943,113 47,943,113 0.3932% 0.3351% 0
有限公 行—银河
司 资本—银
河 2 号资
产管理计
划
合计 388,595,743 388,595,743 3.1871% 2.7158% 0
注：上银瑞金资产管理（上海）有限公司已更名为上银瑞金资本管理有限公司。
经联席保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合
相关法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
中国平安承诺：自新增股份上市之日（2015 年 5 月 21 日）起，三十六个
月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关
联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。
财通基金、易方达、华富基金、上银瑞金、泰达宏利基金、银河资本资产管
理承诺：自认购股份上市之日（2015 年 5 月 21 日）起，12 个月内不得转让。
经联席保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述
承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在
公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查结论
联席保荐机构经核查认为，平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时
间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售
股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，联席保荐机构对公司本次
限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平
安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 19 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平
安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
平安证券有限责任公司
2016 年 5 月 19 日
