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关于平安银行股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2016 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效
的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大
会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意
见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2017 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站
上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召
集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公
告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议
方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 29 日下午如期
在深圳市深南东路 5047 号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长谢永
林先生主持；本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2017 年 6 月 29 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00 期间，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 6 月 28 日 15:00 至 2017
年 6 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的
时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
2
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
出席贵公司本次股东大会的股东（包含表决权恢复的优先股股东，下同）及
股东代理人共 109 人，代表股份 10,340,320,731 股（包含表决权恢复的优先股股
份经换算所对应的股份数量，下同），占贵公司有效表决权股份总数（包含表决
权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量，下同）的 60.2217%。其中，参加
网络投票的股东及股东代理人 73 人，代表股份 114,168,992 股，占贵公司有效表
决权股份总数的 0.6649%。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀
请的其他人士。
上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公
告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表
决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》 以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）
及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东
大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符
3
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，以普通
决议案形式表决审议通过了以下议案：
（1）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》。
表决结果：10,271,318,923 股赞成，占出席会议有效表决权股份（含网络投
票，下同）的 99.3327%；195,932 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0019%；
68,805,876 股弃权，占出席会议有效表决权股份的 0.6654%。
（2）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》。
表决结果：10,339,801,586 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9950%；
195,932 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0019%；323,213 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0031%。
（3）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年年度报告》及《平安银行股
份有限公司 2016 年年度报告摘要》。
表决结果：10,340,019,834 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9971%；
216,697 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0021%；84,200 股弃权，占出席
会议有效表决权股份的 0.0008%。
（4）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年
度财务预算报告》。
表决结果：10,340,021,786 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9971%；
214,745 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0021%；84,200 股弃权，占出席
会议有效表决权股份的 0.0008%。
（5）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年度利润分配方案》。
表决结果：10,339,506,734 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9921%；
404,097 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0039%；409,900 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0040%。其中，出席会议的中小投资者（中小投资者
4
指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：380,668,142 股赞成，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7866%；404,097 股反对，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1059%；409,900 股弃权（其中，因未
投票默认弃权 5,200 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.1074%。
（6）审议通过《平安银行股份有限公司 2016 年度关联交易情况和关联交易
管理制度执行情况报告》。
表决结果：10,339,748,286 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9945%；
214,745 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0021%；357,700 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0035%。
（7）审议通过《平安银行股份有限公司关于聘请 2017 年度会计师事务所的
议案》。
表决结果：10,339,803,586 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9950%；
195,932 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0019%；321,213 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0031%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,964,994 股赞成，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8644%；195,932 股反对，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0514%；321,213 股弃权（其中，因未
投票默认弃权 5,200 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0842%。
（8）审议通过《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交
易的议案》。
表决结果：380,908,594 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.8497%；
215,845 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0566%；357,700 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0938%。
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其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,908,594 股赞成，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8497%；215,845 股反对，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0566%；357,700 股弃权（其中，因未
投票默认弃权 5,200 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0938%。
关联股东对本项议案回避表决，其所持有效表决权股份数未计入有效表决股
份总数。
（9）审议通过《关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案》。
表决结果：10,339,802,486 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9950%；
291,645 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0028%；226,600 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0022%。
（10）审议通过《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的
议案》。
表决结果：10,339,802,486 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9950%；
215,845 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0021%；302,400 股弃权，占出
席会议有效表决权股份的 0.0029%。
（11）逐项审议通过《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监
事的议案》。
11.1 选举周建国先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,660,196 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9936%。
11.2 选举骆向东先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,607,281 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9931%。
11.3 选举储一昀先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,607,282 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9931%。
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（12）逐项审议通过《关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董
事的议案》。
12.1 选举郭世邦先生为贵公司第十届董事会执行董事
表决结果：10,339,627,637 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,789,045 股赞成，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8183%。
12.2 选举姚贵平先生为贵公司第十届董事会执行董事
表决结果：10,339,669,596 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.9937%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,831,004 股赞成，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8293%。
（13）审议通过《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》。
表决结果：10,271,529,647 股赞成，占出席会议有效表决权股份的 99.3347%；
300,021 股反对，占出席会议有效表决权股份的 0.0029%；68,491,063 股弃权，占
出席会议有效表决权股份的 0.6624%。
基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司 2016 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
留永昭 律师
张慧丽 律师
二○一七年六月二十九日
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