中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
                     关于平安银行股份有限公司
                     关联交易有关事项的核查意见


    中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机
构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发
行 A 股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表核
查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况
    平安银行股份有限公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与
平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》，同意给予平安国际融资租赁有限
公司（以下简称“平安租赁”）人民币60亿元综合授信额度，其中：敞口金额50
亿元，额度期限1年，单笔业务期限不超过3年，担保方式为应收融资租赁款质
押；低风险授信额度10亿元，额度期限1年，担保方式为票据池质押。
    （二）审议表决情况
    本笔关联交易金额60亿元，截至2019年6月30日，平安银行资本净额为
3,051.11亿元，本笔交易占平安银行资本净额1.97%。根据中国银保监会相关规
定及平安银行关联交易管理办法，本笔交易构成平安银行重大关联交易，须提
请董事会审议批准。
    平安银行第十届董事第二十八次会议审议通过了《关于与平安国际融资租
赁有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡
方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生
对本次关联交易进行了事前审核，同意将本次关联交易提交董事会审议，并就
相关事项发表了独立意见。


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     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。



     二、关联方情况介绍

     （一）与平安银行的关联关系
     平安银行和平安租赁同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称
 “中国平安”）的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关
 联交易管理办法》第八条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条
 的规定，平安租赁构成平安银行关联方。
     （二）关联方基本情况

     名称：平安国际融资租赁有限公司

     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心办公
 楼二期 37 层

     企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

     法定代表人：方蔚豪

     注册资本：1,389,681.9176 万元

     统一社会信用代码：91310000054572362X

     经营范围：资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     股东情况：中国平安持股 69.44%，中国平安保险海外（控股）有限公司持
 股 30.56%

     实际控制人：中国平安

     截至 2018 年末，平安租赁资产总额为 2347.41 亿元，总负债 2055.01 亿元，
 所有者权益 292.40 亿元，营业收入 151.48 亿元，净利润 32.16 亿元。截至 2019
 年 6 月末，平安租赁资产总额为 2555.62 亿元，总负债 2227.18 亿元，所有者权
 益 328.43 亿元，营业收入 91.91 亿元，净利润 20.25 亿元。

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    平安租赁不是失信被执行人。



    三、关联交易主要内容

    平安银行第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与平安国际融资
租赁有限公司关联交易的议案》，同意给予平安租赁人民币60亿元综合授信额度，
其中：敞口金额50亿元，额度期限1年，单笔业务期限不超过3年，担保方式为
应收融资租赁款质押；低风险授信额度10亿元，额度期限1年，担保方式为票据
池质押。



    四、交易定价及交易影响

    本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交
易的条件进行。
    平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对
平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。



    五、关联交易的决策程序

    平安银行第十届董事第二十八次会议审议通过了《关于与平安国际融资租
赁有限公司关联交易的议案》，审议该议案时公司董事长谢永林、董事陈心颖、
姚波、叶素兰和蔡方方进行了回避表决，本次关联交易不需股东大会审议。
    平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与
平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关
联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
    2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优
于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，
前述关联交易也不会影响平安银行独立性。



    六、联席保荐机构的核查意见


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    联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎
核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关
法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第
十届董事第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上
述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机
构同意平安银行拟进行的上述关联交易。




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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                      赵文丛




                      宋怡然




                                                中信证券股份有限公司

                                                    2019 年 9 月 22 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               李茵




                               王耀




                                                 平安证券股份有限公司

                                                     2019 年 9 月 22 日