证券代码：000001               证券简称：平安银行            公告编号： 2020-050
优先股代码：140002                                         优先股简称：平银优 01




                     平安银行股份有限公司关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易基本情况
    平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”或“本公司”）第
十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关于与佛山市时代爱
晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》，同意给予佛山
市时代爱晟房地产开发有限公司（以下简称“爱晟房地产”）授信额度人民币 22
亿元，期限 48 个月，爱晟房地产提供土地抵押担保，适时办理在建工程抵押；
平安不动产有限公司以贷款金额 7.35 亿元为限提供流动性支持函；广州市时代
控股集团有限公司提供 100%连带责任保证担保；项目含商住地块和产业地块，
若产业地块使用本行额度，需提供爱晟房地产公司 100%股权质押。
    （二）与上市公司的关联关系
    爱晟房地产是佛山市时代天宏投资有限公司的全资子公司，平安不动产有限
公司是佛山市时代天宏投资有限公司实际持股 49%股东。平安不动产有限公司为
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）控股子公司，爱晟
房地产为平安集团联营公司，爱晟房地产构成本行主要股东平安集团会计口径关
联方。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《商
业银行股权管理暂行办法》等相关规定，爱晟房地产构成本行关联方；根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本行与平安不动产有限公司同受平安
集团直接或间接控制，平安不动产有限公司构成本行关联方。本行与上述关联方
之间的交易构成关联交易。
    （三）审议表决情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，本行最近一期经审计净资产为 3129.83 亿元，截
至 2020 年 9 月 30 日，最近一期资本净额为 4118.44 亿元。本次关联交易金额人
                                       1
民币 22 亿元，占本行最近一期经审计净资产 0.70%，占本行资本净额 0.53%。根
据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十二条规定，该笔授信构
成本行一般关联交易。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与爱晟
房地产发生的关联交易累计金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。
    本行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关于与佛
山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》，无
董事需回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关
事项发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    佛山市时代爱晟房地产开发有限公司（以下简称“爱晟房地产”）， 注册资本
8.5 亿元，注册地址：佛山市南海区桂城街道南海大道北 9 号翠湖新村 3 号楼二
楼 商 铺 230 室 ， 法 定 代 表 人 ： 周 四 阳 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440600MA545WWY6U，成立日期：2019 年 12 月 9 日，主营业务为：房地产
开发经营，城乡规划服务：城镇体系规划服务、城市规划服务、乡镇规划服务、
其他城乡规划服务。爱晟房地产是广州市时代控股集团有限公司为本项目新成立
的公司，过往无开发记录。截至 2019 年末，爱晟房地产资产总额 2.84 亿元，净
利润为零。爱晟房地产不是失信被执行人。
    平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）注册资本人民币 200 亿元，
注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主园孵化
主楼六楼 622，法定代表人：邹益民，统一社会信用代码：91440300192305553F，
成立日期于 1995 年 1 月 6 日，经营范围包括：工程管理；工程顾问及监理；装
修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投
资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；
会务服务；信息咨询；物业管理。平安不动产是中国平安保险（集团）股份有限
公司旗下不动产投资及资产管理平台。截至 2019 年末，平安不动产经审计报告
资产总额 864.61 亿元，负债总额 492.21 亿元，所有者权益 372.41 亿元，净利润
                                     2
68.25 亿元。平安不动产不是失信被执行人。
    三、关联交易协议的主要内容
    本行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关于与佛
山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》。同
意给予佛山市时代爱晟房地产开发有限公司（以下简称“爱晟房地产”）授信额
度人民币 22 亿元，期限 48 个月，爱晟房地产提供土地抵押担保，适时办理在建
工程抵押；平安不动产有限公司以贷款金额 7.35 亿元为限提供流动性支持函；
广州市时代控股集团有限公司提供 100%连带责任保证担保；项目含商住地块和
产业地块，若产业地块使用本行额度，需提供爱晟房地产公司 100%股权质押。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易
的条件进行。
    五、关联交易目的和影响
    本公司作为上市的商业银行，前述关联交易为本公司的正常业务，对本公司
正常经营活动及财务状况无重大影响。
    六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
    年初至今，本行与爱晟房地产未发生关联交易。本行与平安不动产有限公司
发生为授信提供流动性支持的关联交易人民币 30.09 亿元，为授信提供维好协议
的关联交易 1.2 亿美元（已披露的关联交易除外）。
    七、独立董事独立意见
    本公司独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易发
表独立意见如下：
    1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
    2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优
于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述
关联交易也不会影响本公司独立性。
    八、备查文件
    平安银行股份有限公司独立董事独立意见。
    特此公告。


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    平安银行股份有限公司董事会
                2020年10月31日




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