广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                            嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                      邮编：518048
                                                                                                                        电话：（86-755）2939-5288
                                                                                                                        传真：（86-755）2939-5289
                                                                                                                                junhesz@junhe.com



                                            关于平安银行股份有限公司
                              2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


     致：平安银行股份有限公司

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有
     限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以
     下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
     下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
     下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
     特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行
     有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
     出具本法律意见书。

              为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
     贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师
     行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大
     会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意
     见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

              一、关于本次股东大会的召集和召开

              （一）本次股东大会的召集

              根据贵公司董事会于 2021 年 7 月 20 日公告的《平安银行股份有限公司董事
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2939-5289              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                   www.junhe.com
会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会
的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此
作出决议并发出公告。

    据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公
告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议
方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

    据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 5 日下午如期
在深圳市深南东路 5047 号贵公司六楼多功能会议厅召开。贵公司执行董事、副
行长兼首席财务官项有志先生（经半数以上董事共同推举）主持会议。本次股东
大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间 2021 年 8 月 5 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 8 月 5 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

    据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的
时间、地点及方式一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

    出 席 贵 公 司 本 次股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 556 人 ， 代 表 股 份
13,810,710,001 股，占贵公司有效表决权股份总数的 71.1675%。其中，参加网络



                                          2
投票的股东及股东代理人 506 人，代表股份 2,373,877,507 股，占贵公司有效表决
权股份总数的 12.2328%。

    2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀
请的其他人士。

    上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公
告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表
决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）
及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东
大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，以普通
决议案形式表决审议通过了《关于选举张小璐女士为平安银行股份有限公司第十
一届董事会非执行董事的议案》。

    表决结果为：同意 13,701,294,360 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2077%；反对 108,105,441 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7828%；弃



                                     3
权 1,310,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0095%。

       基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

       四、结论意见

       综上所述，贵公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人
的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的
表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有
效。

                                 （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                           负责人：

                                                      张建伟   律师




                                           签字律师：




                                                      蔡其颖   律师




                                                      蓝嘉懿   律师



                                                      二○二一年八月五日




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