证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2009－021



    

    深圳发展银行股份有限公司

    

    关于非公开发行股票的关联交易公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

    

    性陈述或重大遗漏。

    

    特别提示

    

    1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以

    

    下简称“本次非公开发行”），中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安

    

    寿险”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。

    

    根据本公司第一大股东Newbridge Asia AIV Ⅲ,L.P.（以下简称“新桥投

    

    资”）与平安寿险的实际控制人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称

    

    “中国平安”）签订的股份购买协议，中国平安可以在不迟于2010 年12 月31

    

    日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深圳证券交易所股票上市

    

    规则》的规定，该股份转让安排导致中国平安成为本公司的关联法人，因此本公

    

    司向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成本公司的关联交易。

    

    2、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督

    

    管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

    

    国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃

    

    在股东大会上对相关议案的表决权。

    

    一、 关联交易概述

    

    （一）本次关联交易基本情况

    

    根据本公司与平安寿险于2009 年6 月12 日在深圳签署的《股份认购协议》，

    

    本公司拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85

    

    亿股，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的100%，即18.26

    

    元/股，募集资金金额不超过106.83 亿元。2

    

    （二）董事会表决情况

    

    2009 年6 月12 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过

    

    了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事

    

    米高奥汉仑、罗伯特·巴内姆、谢国忠、陈武朝一致同意该等议案。此项交易尚

    

    须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关

    

    议案的表决权。

    

    二、关联方基本情况

    

    1、关联方基本情况

    

    名称

    

    英文名称

    

    ：

    

    ：

    

    中国平安人寿保险股份有限公司

    

    Ping An Life Insurance Company of China，Ltd.

    

    注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭工业区551 栋平安大厦四楼

    

    法定代表人 ： 李源祥

    

    注册资本 ： 人民币238 亿元

    

    工商注册号 ： 100000000037463

    

    组织机构代码 ： 71093073-9

    

    企业类型 ： 股份有限公司

    

    经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包

    

    括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办

    

    理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代

    

    理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；

    

    依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的

    

    其他业务。

    

    一般经营项目：无

    

    经营期限 ： 长期

    

    税务登记证号 ： 国税深字440300710930739(国税)

    

    深地税字440300710930739(地税)

    

    发起人名称 ： 中国平安保险(集团)股份有限公司3

    

    深圳市投资管理公司

    

    招商局蛇口工业区有限公司

    

    中国远洋运输(集团)总公司

    

    深圳市新豪时投资发展有限公司

    

    摩氏实业发展(深圳)有限公司

    

    高盛集团有限公司

    

    深圳市德利星投资发展有限公司

    

    深大电话有限公司

    

    深圳市建设投资控股公司

    

    华煜期货经纪有限公司

    

    宝华投资有限公司

    

    沈阳市财政投资公司

    

    山东省对外经济贸易财务服务公司

    

    深圳市江南实业发展有限公司

    

    武汉武新实业有限公司

    

    北京富泰华投资管理有限公司

    

    通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼

    

    邮政编码：518048

    

    通讯方式 ： 电话：4008-866-338

    

    传真：(0755) 82431019

    

    网址：www.pingan.com

    

    电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn

    

    平安寿险于2002 年10 月28 日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股份

    

    有限公司的批复》(保监机审[2002]351 号)批准，在原中国平安保险股份有限公司

    

    人身保险业务和人员的基础上，由中国平安联合16 家公司共同发起设立，并于

    

    2002 年12 月17 日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为38 亿元人民

    

    币，其中中国平安持有99.00%的股权。2008 年12 月8 日，根据保监会《关于中

    

    国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2008]1596 号)，4

    

    平安寿险注册资本增至238 亿元人民币，全部增资资本由目前十五家股东中的十

    

    家以货币方式出资认购。平安寿险的控股股东为中国平安，其持有平安寿险

    

    99.33%的股份。

    

    平安寿险主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办

    

    理上述业务的再保险业务。平安寿险在国内共设有35 家分公司，超过2600 个营

    

    业网点，服务网络遍布全国。通过积极发展销售代理人队伍和持续优化销售代理

    

    人培训机制。

    

    以2008 年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司，拥有超过35

    

    万人的代理人销售队伍，盈利能力位居业内前列。

    

    2、主要财务数据

    

    平安寿险最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

    

    项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    

    总资产（百万元） 473,145 418,670 328,828

    

    股东权益（百万元） 25,557 29,449 18,003

    

    归属于母公司股东权

    

    益（百万元）

    

    24,674 29,438 17,992

    

    资产负债率(1) 94.8% 93.0% 94.5%

    

    项目 2008 年度2007 年度2006 年度

    

    营业收入（百万元） 108,654 133,910 93,103

    

    净利润（百万元） -1,654 7,991 5,619

    

    归属于母公司股东的

    

    净利润（百万元）

    

    -1,702 7,991 5,619

    

    净资产收益率(2) -6.9% 27.1% 31.2%

    

    注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产

    

    (2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益

    

    (3)2006 年数据来自2007 年审计报告、已按照新会计准则重述，2007 年和2008 年数据

    

    来自于2008 年审计报告

    

    3、关联关系构成说明

    

    根据新桥投资与平安寿险的实际控制人中国平安签订的股份购买协议，中国

    

    平安可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股

    

    份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该股份转让安排导致中国平

    

    安成为本公司的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的本次非公

    

    开发行构成本公司的关联交易。5

    

    三、交易的定价政策及定价依据

    

    （一）定价方式

    

    本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的

    

    价格为定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的

    

    100 %。

    

    （二）定价的公允性

    

    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

    

    国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

    

    公开发行股票实施细则》的相关规定。

    

    四、附生效条件的股份认购合同的主要内容

    

    （一）合同主体和签订时间

    

    1、合同主体

    

    甲方：深圳发展银行股份有限公司

    

    乙方：中国平安人寿保险股份有限公司

    

    2、签订时间

    

    2009 年6 月12 日

    

    （二）认购方式和支付方式

    

    本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。

    

    （三）合同的生效条件和生效时间

    

    本公司和平安寿险于2009年6月12日签署了股份认购协议（“认购合同”），

    

    认购合同签署后即行生效。

    

    （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

    

    本公司和平安寿险在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满

    

    足：

    

    （1） 各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

    

    （2） 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易

    

    的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

    

    （3） 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，本公司在认购合同项

    

    下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并6

    

    至成交日在所有重大方面持续真实、准确；

    

    （4） 就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，平安寿险在认购合同项

    

    下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并

    

    至成交日在所有重大方面持续真实、准确；

    

    （5） 新桥投资和平安寿险的控股股东必须已适当签署一份具有法律约束力

    

    的股份购买协议。根据该协议中国平安可以在不迟于2010年12月31日

    

    前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份，且该协议中的所有交割

    

    条件都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及中国平安和新

    

    桥投资的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销，或着，前述新桥投

    

    资持有的所有本公司股份已被适当过户登记到中国平安名下；和

    

    （6） 三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去本公司董事职务。在不

    

    抵触适用法律和本公司章程的前提下，平安寿险及其关联机构应有权

    

    提名增选三位本公司董事会候选人。

    

    （五）违约责任条款

    

    受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反

    

    其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、

    

    承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费

    

    用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

    

    本公司不对平安寿险提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请

    

    求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元

    

    人民币，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任；平安寿险不对本公司提出

    

    的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人

    

    民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，平安寿险应就该等权

    

    利请求的总金额承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任

    

    以总认购价格为限。

    

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    

    （一）本次关联交易的目的

    

    在国内国际金融环境异常复杂、中国银监会对商业银行资本监管力度不断加

    

    强的背景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国7

    

    内商业银行的重视。

    

    为满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，以及尽快达

    

    到中国银监会更高的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国

    

    内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更

    

    好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

    

    （二）对公司的影响

    

    本次交易完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了

    

    抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发

    

    新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公

    

    司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效

    

    益。

    

    六、2009 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    

    截至2009 年5 月底，中国平安及其下属子公司在本公司存款的余额合计为

    

    46.70 亿元人民币。

    

    七、独立董事认可和独立意见

    

    独立董事认为：（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《深

    

    圳证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公

    

    平的，符合公司利益。

    

    备查文件

    

    1、第七届董事会第十六次会议决议；

    

    2、独立董事意见；

    

    3、《深圳发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司之股份认

    

    购协议》

    

    深圳发展银行股份有限公司董事会

    

    2009 年6 月13 日