深发展Ａ：2009年度非公开发行股票预案2009-06-12
深圳发展银行股份有限公司2009 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。
2、认购方式：发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票尚需本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。另外，
本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、深发展 指深圳发展银行股份有限公司
新桥投资 指公司的第一大股东Newbridge Asia AIV III,
L. P.
A股 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为
人民币壹元整的深发展人民币普通股
本次非公开发行或本次发行 指深发展通过非公开方式，向发行对象发行募
集资金不超过人民币106.83亿元
章程 指深圳发展银行股份有限公司章程
董事会 指深圳发展银行股份有限公司董事会
中国平安 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险、认购方 中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制
人中国平安持股99.33%
平安银行 平安银行股份有限公司，其实际控制人中国平
安持股90.04%2
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
一、本次非公开发行方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
在国内国际金融环境异常复杂、中国银监会对商业银行资本监管力度不断加强的背
景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国内商业银行的
重视。根据资本充足率的高低，银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重
不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。如何适应资
本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战
略问题。
本公司作为国内A 股上市公司、首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行，
积极应对经济、金融和监管环境的变化，自2004 年以来，依靠自身积累和多种融资渠
道，逐步提高资本充足率。本公司通过2007 年和2008 年认股权证的行权补充核心资本
约57 亿元，2008 年累计发行次级债80 亿元，2009 年发行混合资本债15 亿元。截至2009
年3 月31 日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别达到5.23%和8.53%，符合行业
监管要求。
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，以及尽快达到中
国银监会更高的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的
快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时
为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为平安寿险。截止本预案书签署日，据本公司所知，中
国平安和平安寿险合计持有本公司4.68%的股份。3
（三）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即
18.26元/股。
2、发行数量及价格的调整
本次非公开发行新股数量为3.70 亿股至5.85 亿股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调
整。
3、限售期限
平安寿险认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平
安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让
不受此限。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金不超过106.83 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补
充资本金。
（五）本次发行构成关联交易
根据新桥投资与平安寿险的实际控制人中国平安签订的股份购买协议，中国平安可
以在不迟于2010 年12 月31 日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股份转让安排导致中国平安成为本公司
的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的非公开发行构成关联交易。4
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行及中国平安收购新桥投资持有的本公司股份完成后，平安寿险将成为本公
司第一大股东，中国平安将成为本公司第二大股东，新桥投资不再作为本公司的股东。，
新桥投资的最终控制人David Bonderman、James G. Coulter 及Richard C. Blum先生不再作为本
公司的最终控制人。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
二、本次非公开发行认购人的基本情况
（一）基本情况介绍
名称
英文名称
：
：
中国平安人寿保险股份有限公司
Ping An Life Insurance Company of China，Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭工业区551 栋平安大厦四楼
法定代表人 ： 李源祥
注册资本 ： 人民币238 亿元
工商注册号 ： 100000000037463
组织机构代码 ： 71093073-9
企业类型 ： 股份有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包
括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办
理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代
理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。
一般经营项目：无
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： “国税深字440300710930739”（国税）
“深地税字440300710930739”（地税）
发起人名称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司5
深圳市投资管理公司
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输（集团）总公司
深圳市新豪时投资发展有限公司
摩氏实业发展(深圳)有限公司
高盛集团有限公司
深圳市德利星投资发展有限公司
深大电话有限公司
深圳市建设投资控股公司
华煜期货经纪有限公司
宝华投资有限公司
沈阳市财政投资公司
山东省对外经济贸易财务服务公司
深圳市江南实业发展有限公司
武汉武新实业有限公司
北京富泰华投资管理有限公司
通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼
邮政编码：518048
通讯方式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755) 82431019
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
平安寿险于2002 年10 月28 日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股份有限公
司的批复》（保监机审[2002]351 号）批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业
务和人员的基础上，由中国平安联合16 家公司共同发起设立，并于2002 年12 月17 日
在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为38 亿元，其中中国平安持有99.00%的
股权。2008 年12 月8 日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监发改[2008]1596 号），平安寿险注册资本增至238 亿元，全部增资资
本由目前十五家股东中的十家以货币方式出资认购。6
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案书签署日，中国平安持有平安寿险99.33%的股份。中国平安为平安寿
险的控股股东、实际控制人。
（三）主营业务情况
平安寿险主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述
业务的再保险业务。平安寿险在国内共设有35 家分公司，超过2600 个营业网点，服务
网络遍布全国。通过积极发展销售代理人队伍和持续优化销售代理人培训机制。 以2008
年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司，拥有超过35 万人的代理人销售
队伍，盈利能力位居业内前列。
（四）简要财务会计报表
平安寿险最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产（百万元） 473,145 418,670 328,828
股东权益（百万元） 25,557 29,449 18,003
归属于母公司股东权
益（百万元）
24,674 29,438 17,992
资产负债率(1) 94.8% 93.0% 94.5%
项目 2008 年度2007 年度2006 年度
营业收入（百万元） 108,654 133,910 93,103
净利润（百万元） -1,654 7,991 5,619
归属于母公司股东的
净利润（百万元）
-1,702 7,991 5,619
净资产收益率(2) -6.9% 27.1% 31.2%
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益
(3)2006 年数据来自2007 年审计报告、已按照新会计准则重述，2007 年和2008 年数据来自于
2008 年审计报告
（五）平安寿险及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争7
本次发行及中国平安收购新桥投资持有的本公司股份完成后，平安寿险将成为本公
司第一大股东，中国平安将成为本公司第二大股东，中国平安和平安寿险合计持有的本
公司股份不超过本公司在本次发行完成后总股本的30%。中国平安和平安寿险提名的董
事在本公司董事会中不超过半数,并不构成对本公司的控股权。本公司仍将按照内部治
理准则的要求保持经营管理的独立性。
中国平安和平安寿险承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可
行的措施，包括但不限于在适当的时机整合本公司和平安银行（中国平安目前持有平安
银行90.04%的股份），以避免实质性同业竞争情形的发生。
2、关联交易
本次发行完成后，如平安寿险与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《深圳
发展银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时
履行相关信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24 个月内，与本公司发生重大交易的情况
截至2009 年5 月底，中国平安及其下属子公司在本公司存款的余额合计为46.70
亿元。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司资本金。
（二）募集资金投向及可行性分析
1、本次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争
力并获得更多业务发展机会。
本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：8
（1）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次发行，本公司净资产规模将增加。本次发行价格高于公司2009 年一季度
的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，本公司的每股净资产将相应增加，继而将
对本公司的净资产收益率产生影响。在完成本次非公开发行之后的一段时间内，由于股
本的增加，每股收益将被摊薄。
（2）对资本充足率的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步提高，
抗风险能力进一步增强，本公司估计，资本充足率可能至少上升二个百分点，并根据本
次非公开发行的最终股份认购数量估计，资本充足率可能上升超过三个百分点。
（3）对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能
力。
2、实施本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行有助于本公司进一步提高资本充足率，对保持资金流动性、加强债
务资金的运营管理、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重大的意义。
（1）提高资本充足率的需要
2006 年以来，本公司依靠自身积累和资产负债的有效管理，以及成功发行认股权证、
次级债、混合资本债，通过多种渠道逐步提高资本充足率，为业务拓展奠定了坚实基础。
截至2009 年3 月31 日，本公司资本充足率达到8.53%，符合行业监管要求。尽管目前
本公司的资本充足率对于一般性风险有相当抵御能力，但为应对国际经济走势不明朗的
局面和国内经济的快速变化与挑战，有必要进一步提高资本充足率，以实现稳健经营，
更好地保护存款人的利益。
（2）进一步提升本公司的核心竞争能力9
本公司在国内同行业中具有突出的业务创新能力，不断推出为客户带来价值的产品
和服务，为银行的长期、稳定发展奠定了良好的基础，市场知名度和品牌形象不断提升。
提高资本充足率有利于进一步提升公司的核心竞争能力，拓展业务创新机会，从而不断
培育出新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
总之，本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政
策和公司战略发展方向。本次非公开发行有利于促进公司长期健康发展，符合公司及全
体股东的利益，是可行也是必要的。
四、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：深圳发展银行股份有限公司
乙方：中国平安人寿保险股份有限公司
2、签订时间
2009 年6 月12 日
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
本公司和平安寿险于2009年6月12日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合
同签署后即行生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本公司和平安寿险在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：10
（1） 各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
（2） 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、
法规、规则、指令、命令或通知；
（3） 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，本公司在认购合同项下的所
有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所
有重大方面持续真实、准确；
（4） 就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，平安寿险在认购合同项下的所
有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所
有重大方面持续真实、准确；
（5） 新桥投资和平安寿险的控股股东必须已适当签署一份具有法律约束力的股份
购买协议。根据该协议中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购新桥投
资所持有的本公司的所有股份，且该协议中的所有交割条件都已得到满足或
被适当放弃，该等股份的转让以及中国平安和新桥投资的购买/出售义务已经
全面生效、不可撤销，或着，前述新桥投资持有的所有本公司股份已被适当
过户登记到中国平安名下；和
（6） 三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去本公司董事职务。在不抵触适
用法律和本公司章程的前提下，平安寿险及其关联机构应有权提名增选三位
本公司董事会候选人。
（五）违约责任条款
受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认
购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责
任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方
应全额补偿守约的一方。11
本公司不对平安寿险提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金
额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权
利请求的总金额承担责任；平安寿险不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并
直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万
元，平安寿险应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请
求承担的全部责任以总认购价格为限。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情
况
1、本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生
重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据
本次非公开发行股票发行结果，对《深圳发展银行股份有限公司章程》相关条款进行修
订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了
抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大
幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本行在资产和业务
规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争情况
公司第一大股东为Newbridge Asia AIV III, L. P.，该公司主要从事战略性投资，其所
有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.决定，而
Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Tarrant
Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC（其中Blum G.A., LLC由其管理合伙人Blum Investment
Partners, Inc.管理）决定。Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC的控制人分别为David12
Bonderman、James G. Coulter及Richard C. Blum先生（均为美国公民）。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
在管理关系方面，新桥投资通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直
接、间接干预公司的决策和经营活动。
截至2009年5月31日，本公司向新桥投资参股的联想集团有限公司提供的贷款余额
为1500万美元。
公司与新桥投资及其关联人不存在同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占
用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务
以外的担保的情形。
（五）公司最近三年及一期的负债结构
负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会等监
管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核
准的时间存在不确定性。
2、信用风险13
信用风险主要指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务的
潜在可能性。本公司的信用风险主要来自于发放贷款和表外信贷业务等，其中，与贷
款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高和准备金偏低的风险。
3、流动性风险
商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原
因，导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合
理的价格清算头寸的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但
由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。
4、市场风险
本公司的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸，由于利率、汇率、商品价格以
及其他市场因素不确定的波动导致公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而
蒙受潜在的损失。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风
险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违
反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损
失。
6、政策风险
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务
量进而影响盈利能力。本公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
7、股票价格波动风险
本公司作为上市公司，基本面情况的变化将会直接影响到公司股票价格。另外，国
家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理
预期都会对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上
述风险因素而波动。14
深圳发展银行股份有限公司董事会
2009 年6 月13 日
