深圳发展银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
信息披露义务人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司
注册地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
邮政编码：518048
签署日期：2009 年6 月12 日
信息披露义务人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址：广东省深圳市八卦岭工业区551 栋平安大厦四楼
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公九至十一层
邮政编码：518048
签署日期：2009 年6 月12 日1-1
声 明
（一） 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写；
（二） 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深
圳发展银行股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式在深圳发展银行股份有限公司拥有权益；
（三） 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四） 本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公司股东大会的批准；并
需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会等相关监管部门的批准（或豁免），获批存在一定的不确定性；
（五） 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。1-2
目 录
第一章 释
义............................................................................................................3
第二章 信息披露义务人介绍..................................................................................5
第三章 本次交易的决定和目的............................................................................16
第四章 本次交易的交易方式................................................................................17
第五章 本次交易的资金来源................................................................................26
第六章 本次交易的后续计划................................................................................28
第七章 本次交易对上市公司的影响....................................................................30
第八章 信息披露义务人与深发展之间的重大交易............................................32
第九章 前6 个月买卖上市交易股份的情况........................................................35
第十章 信息披露义务人的财务资料....................................................................37
第十一章 其他重大事
项.........................................................................................68
第十二章 备查文
件.................................................................................................731-3
第一章 释 义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
信息披露义务人 指 中国平安和平安寿险的合称
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
深发展、上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
本报告书 指 《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动
报告书》
《股份认购协议》 指 深发展和平安寿险于2009 年6 月12 日签署的
《深圳发展银行股份有限公司和中国平安人
寿保险股份有限公司之股份认购协议》
《股份购买协议》 指 NEWBRIDGE 和中国平安于2009 年6 月12
日签署的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
和中国平安保险(集团)股份有限公司之股份购
买协议》
本次股份认购 指 根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安
寿险发行且平安寿险认购不少于3.70 亿股，
但不超过5.85 亿股的深发展股份及与之相关
的一切行为和安排
本次股份转让 指 根据《股份购买协议》的约定，NEWBRIDGE
转让、中国平安受让NEWBRIDGE 持有的全
部深发展520,414,439 股股份及与之相关的一
切行为和安排
本次交易 指 指本次股份认购和本次股份转让的合称
财务顾问 指 中国国际金融有限公司1-4
法律顾问 指 北京市德恒律师事务所深圳分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元1-5
第二章 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一） 中国平安的基本情况
名称
英文名称
：
：
中国平安保险(集团)股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭三路平安大厦
法定代表人 ： 马明哲
注册资本 ： 人民币7,345,053,334 元
工商注册号 ： 100000000012314
组织机构代码 ： 10001231-6
企业类型 ： 股份有限公司(上市)
经营范围 ： 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： 国税深字440300100012316(国税)
深地税字440300100012316(地税)
发起人名称 ： 中国工商银行
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输(集团)总公司
深圳市财政局
深圳市新豪时投资发展公司
上市信息 ：A 股上市交易所：上交所
A 股简称：中国平安
A 股代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股简称：中国平安1-6
H 股代码：2318
通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十
八楼 邮政编码：518048
通讯方式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755) 82431019
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
（二） 平安寿险的基本情况
名称
英文名称
：
：
中国平安人寿保险股份有限公司
Ping An Life Insurance Company of China，Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭工业区551 栋平安大厦四楼
法定代表人 ： 李源祥
注册资本 ： 人民币238 亿元
工商注册号 ： 100000000037463
组织机构代码 ： 71093073-9
企业类型 ： 股份有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包
括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办
理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代
理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。
一般经营项目：无。
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： 国税深字440300710930739(国税)
深地税字440300710930739(地税)
发起人名称 ： 中国平安保险(集团)股份有限公司
深圳市投资管理公司1-7
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输(集团)总公司
深圳市新豪时投资发展有限公司
摩氏实业发展(深圳)有限公司
高盛集团有限公司
深圳市德利星投资发展有限公司
深大电话有限公司
深圳市建设投资控股公司
华煜期货经纪有限公司
宝华投资有限公司
沈阳市财政投资公司
山东省对外经济贸易财务服务公司
深圳市江南实业发展有限公司
武汉武新实业有限公司
北京富泰华投资管理有限公司
通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼
邮政编码：518048
通讯方式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755) 82431019
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、 信息披露义务人的股东及股权结构
（一）信息披露义务人的主要股东
中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子
公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行
有限公司（以下简称“汇丰银行”）。截至2009 年3 月31 日，前述两家公司合计
持有中国平安H 股股份1,232,815,613 股，占目前中国平安总股本的16.78%。
汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在1-8
依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响
的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股
股东及实际控制人。
平安寿险的控股股东为中国平安。平安寿险于2002 年10 月28 日经中国保
监会《关于成立中国平安寿险保险股份有限公司的批复》(保监机审[2002]351
号)批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上，由中
国平安联合16 家公司共同发起设立，并于2002 年12 月17 日在国家工商行政
管理总局登记注册，注册资本为38 亿元人民币，其中中国平安持有99.00%的
股权。2008 年12 月8 日，根据中国保监会《关于中国平安寿险保险股份有限
公司变更注册资本的批复》(保监发改[2008]1596 号)，平安寿险注册资本增至
238 亿元人民币，全部增资资本由目前十五家股东中的十家以货币方式出资认
购。截至本报告书签署日，中国平安持有平安寿险99.33%的股份。
（二）信息披露义务人的股权结构图
截至2008 年12 月31 日，持有中国平安5%以上股份的股东与中国平安及
平安寿险的主要关系图如下：1-9
三、 信息披露义务人的业务和财务
（一）信息披露义务人从事的主要业务
1、中国平安
中国平安为中国境内经营的保险及金融服务集团，能够向公司及零售客户
提供多种保险及金融服务和产品。
（1）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20 年的
发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国
平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公
司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健
康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
员工受益所有权计划
中国平安保险(集
团)股份有限公司工
会工作委员会
平安证券有限公
司工会委员会
平安信托投资有限
公司工会委员会
深圳市景傲实业
发展有限公司
汇丰控股有深圳市国资委
限公司
汇丰保险控
股有限公司
香港上海汇丰
银行有限公司
深圳市投资控
股有限公司
深圳市新豪时投
资发展有限公司
源信行投资有
限公司
其他H
股东
其他A
股东
中国平安
80% 20%
100% 100% 100%
95% 5%
8.43% 8.36% 7.44% 5.30% 4.51% 5.17% 18.04% 42.75%
平安寿险
99.33%1-10
平安产险是中国第三大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安
还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业
服务。
（2）银行业务
中国平安主要通过平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）经营存
款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场
领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进
的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前
总行设在深圳，营业网点分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州和广州
等地。
（3）投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管
理(香港)有限公司（以下简称“平安资产管理(香港)”）、平安证券有限责任公司
（以下简称“平安证券”）、平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）
共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理(香
港)受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供
产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理
服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权
等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提
供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。
2、平安寿险
平安寿险主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；
办理上述业务的再保险业务。平安寿险在国内共设有35 家分公司，超过2600
个营业网点，服务网络遍布全国。通过积极发展销售代理人队伍和持续优化销
售代理人培训机制，平安寿险目前已拥有超过35 万人的代理人销售队伍。以
2008 年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内
前列。1-11
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
1、 中国平安
中国平安最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产（百万元） 707,640 651,344 463,288
股东权益（百万元） 81,469 109,218 46,626
归属于母公司股东权
益（百万元）
78,757 107,234 45,260
资产负债率(1) 88.9% 83.5% 90.2%
项目 2008 年度2007 年度2006 年度
营业收入（百万元） 139,803 165,263 107,919
净利润（百万元） 873 15,581 7,496
归属于母公司股东的
净利润（百万元）
662 15,086 7,342
净资产收益率(2) 0.8% 14.1% 16.2%
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
2、 平安寿险
平安寿险最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产（百万元） 473,145 418,670 328,828
股东权益（百万元） 25,557 29,449 18,003
归属于母公司股东权
益（百万元）
24,674 29,438 17,992
资产负债率(1) 94.8% 93.0% 94.5%
项目 2008 年度2007 年度2006 年度
营业收入（百万元） 108,654 133,910 93,103
净利润（百万元） -1,654 7,991 5,619
归属于母公司股东的
净利润（百万元）
-1,702 7,991 5,619
净资产收益率(2) -6.9% 27.1% 31.2%
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
(3)2006 年数据来自2007 年审计报告、已按照新会计准则重述，2007 年和2008 年数
据来自于2008 年审计报告1-12
四、 信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
信息披露义务人最近五年不存在涉案金额超过人民币1000 万元、并且占各
自公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚。
五、 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
（一）中国平安的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地
是否取得其他国
家或地区的居留
权
马明哲 董事长、首席执行官中国 深圳 否
张子欣 执行董事、总经理 中国 香港 英国
孙建一
副董事长、常务副总
经理
中国 深圳 否
王利平 执行董事 中国 深圳 无
姚波 执行董事 中国 深圳 美国
白乐达 非执行董事 英国 英国 否
陈洪博
非执行董事、副董事
长
中国 深圳 否
胡爱民 非执行董事 中国 深圳 否
林丽君* 非执行董事 中国 深圳 否
王冬胜 非执行董事 英国 香港 中国香港
伍成业 非执行董事 中国 香港 英国
黎哲 非执行董事 中国 深圳 否
陈甦 独立非执行董事 中国 北京 否
李嘉士 独立非执行董事 中国 香港 英国
汤云为 独立非执行董事 中国 上海 否
夏立平 独立非执行董事 中国 北京 否
张鸿义 独立非执行董事 中国 深圳 否
钟煦和 独立非执行董事 加拿大 加拿大 中国香港
周永健 独立非执行董事 英国 香港 中国香港
顾立基 外部监事 中国 深圳 否
孙福信 外部监事 中国 大连 否
宋志江 监事 中国 深圳 否
彭志坚 监事 中国 深圳 否
任汇川 监事 中国 深圳 否
丁新民 监事 中国 上海 否
王文君 监事 中国 深圳 否1-13
梁家驹 常务副总经理 中国 香港 澳大利亚
Richard
JACKSON
首席金融业务执行
官
英国 上海/深圳 中国
顾敏慎 副总经理 中国台湾上海 无
曹实凡 副总经理 中国 深圳 无
吴岳翰 副总经理 中国 深圳 无
罗世礼 副总经理 中国 香港 英国
陈克祥 副总经理 中国 深圳 无
姚军
董事会秘书、首席律
师
中国 深圳 无
*注：董事任职资格有待取得中国保监会的批准
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）平安寿险的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地
是否取得其他国
家或地区的居留
权
李源祥
董事、总经理、首席
执行官
新加坡 新加坡 香港
张子欣 董事 中国 香港 英国
孙建一 董事 中国 深圳 无
梁家驹 董事 中国 香港 澳大利亚
王利平 董事 中国 深圳 无
罗世礼 董事 中国 香港 英国
姚 波 董事 中国 深圳 美国
麦伟林 董事 中国 香港 无
都江源 董事 中国 深圳 无
游铭意 董事 中国 上海 无
杜永茂 董事 中国 深圳 无
叶素兰 监事 中国 香港 澳大利亚
肖建荣 监事 中国 深圳 无
徐兆感 监事 中国 香港 无
贺广庆 监事 中国 深圳 无
张 鹏 监事 中国 深圳 无
张振堂 副总经理 中国 香港 加拿大
刘小军 副总经理 中国 深圳 无
丁新民 副总经理 中国 深圳 无1-14
姓名 职位 国籍 长期居住地
是否取得其他国
家或地区的居留
权
赵福俊 副总经理 中国 深圳 无
李春 副总经理 中国 深圳 无
邓明辉 副总经理 中国 深圳 无
陆敏 副总经理 中国 深圳 无
陈卓然 董事会秘书 中国 香港 无
沈成方 总精算师 中国 深圳 无
郭心铭 合规负责人 中国 深圳 无
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人持股上市公司和金融机构的情况
（一）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，中国平安的控股子公司平安信托持有许继集团有限
公司100%的股份。许继集团有限公司持有许继电气股份有限公司29.90%的股
份。许继电气股份有限公司是深交所上市公司，证券代码为000400。许继电气
股份有限公司主营业务为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自
动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、
电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、
中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站。
截至本报告书签署日，平安信托持有中国南玻集团股份有限公司6.47%的
股份。中国南玻集团股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为000012。
截至本报告书签署日，平安寿险持有云南白药集团股份有限公司9.3988%
的股份。中国平安的控股子公司平安养老险持有云南白药集团股份有限公司
0.0028%的股份。云南白药集团股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为
000538。
除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。1-15
（二）信息披露义务人持有5%以上股权的金融机构的情况
中国平安持有如下境内外金融机构5%以上的股权：
持股比例
名称 注册地
直接 间接
业务性质
中国平安人寿保险股份有限公司 深圳 99.33% 人身保险
中国平安财产保险股份有限公司 深圳 99.08% 财产保险
平安银行股份有限公司 深圳 90.04% 银行
平安信托投资有限责任公司 深圳 99.88% 信托投资
平安证券有限责任公司 深圳 86.66% 证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司 上海 98.50% 1.49% 养老保险
平安健康保险股份有限公司 上海 95.00% 4.97% 健康保险
中国平安保险(香港)有限公司 香港 75.00% 财产保险
平安期货有限公司 广州 89.47% 期货经济
深圳平安财富通咨询有限公司 深圳 99.88% 金融咨询服务
平安利顺国际货币经纪有限责任公司 深圳 66.92% 货币经纪
中国平安证券(香港)有限公司 香港 86.66% 金融服务
台州市商业银行股份有限公司 台州 14.86% 银行1-16
第三章 本次交易的决定和目的
一、 本次交易的目的
为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融、国际领先”的战
略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性
大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉
销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内
涵价值的稳定性，并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保
险资金的投资收益，信息披露义务人拟进行本次交易。
通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心
竞争力，有利于其持续健康发展；并可充分利用信息披露义务人的全国网络和
优质客户资源，提升业务实力、加快公司银行业务及零售银行业务的发展，进
一步提升其发展潜力，从而为信息披露义务人赢得良好的银行业回报。
二、 信息披露义务人未来对深发展的股份处置计划
在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采
取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行
股份的30%。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚未
有明确计划、协议或安排在未来12 个月内继续增持深发展股份或处置已拥有的
深发展股份。
三、 本次交易所履行的相关程序
2009 年6 月8 日至11 日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批
准本次股份认购事项。
2009 年6 月12 日，中国平安召开董事会批准本次交易。
2009 年6 月12 日，深发展召开董事会批准本次股份认购事项。1-17
第四章 本次交易的交易方式
一、 本次交易的主要内容
（一）本次交易的方式
股份认购：根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发行且平安
寿险认购不少于3.70 亿股，但不超过5.85 亿股的深发展股份。
股份转让：根据《股份购买协议》的约定，中国平安受让深发展第一大股
东NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份，占深发展目前总股本
3,105,433,762 股的16.76％。
由于平安寿险系中国平安的控股子公司，因此平安寿险持有的深发展股份
亦属于中国平安拥有权益的深发展股份。在本次交易完成时以及本次交易完成
前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的
深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
（二）《股份认购协议》的主要条款
《股份认购协议》由平安寿险和深发展于2009 年6 月12 日签署，其主要
条款如下：
1、有关各方
股份发行方：深发展
股份认购方：平安寿险
2、股份认购
深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70 亿股，但不超过
5.85 亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根
据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认
购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情
况下尽早确定新发行股份的数量。
3、每股价格1-18
每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计
算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证
券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26 元。
尽管有上述规定，如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股
本或配股，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2 条规定
的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于成
交日签署一份确认函以反映上述每股价格的调整。
4、对价
新发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股价格与新发行股份之
数量的乘积。
5、锁定期
在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份。
但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控
制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）
之间进行转让不受此限。
6、股份认购协议的条件
每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件
得到满足或被适当放弃（除以下第(6.3)、(6.4)和(6.6)外，其他条件不得放弃，
且第(6.6)项仅有平安寿险有权放弃）：
(6.1) 深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、商务部的
各项批准已经适当取得并在成交日（第6 条规定的所有股份认购协议的条件中
的最后一项条件被满足<或被适当放弃>后的第七个营业日，或者双方商定的其
它更早日期<但不得早于第6 条中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日>）
全面持续有效；
(6.2) 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的
交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
(6.3) 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协
议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成
交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；1-19
(6.4) 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协
议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成
交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.5) 中国平安可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购NEWBRIDGE 所持
有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE 和中国平安必须已适当签署一份具有法
律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的
政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE 和
中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；
或者，前述NEWBRIDGE 持有的所有深发展股份已被适当过户登记到中国
平安名下；以及
(6.6) (a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务；
（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联
机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。
7、条件不满足
如果以上条件截至截止日，未能得到满足或被适当放弃，则股份认购协议
各方有权终止股份认购协议且终止即时生效。截止日为除深发展和平安寿险另
行书面同意的其它日期外，下列日期中的较早者：（1）2010 年4 月30 日，或
（2）双方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准股份认购之日或自该日
起股份认购协议应立即终止的其它日期。
股份认购协议终止后，每一方在股份认购协议项下的进一步的权利和义务
应同时终止，但终止不应影响一方在终止之日在股份认购协议项下已发生的权
利和义务。
8、股份认购的完成
股份认购应在最后一个条件得到满足（或被适当放弃）后第7 个营业日完
成，或者于双方商定的其它更早日期完成。
9、股份认购协议的终止
在成交前的任何时间，如果(i) 一方严重违反股份认购协议项下的任何规
定，且(ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动
对该等违约进行补救后的30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约1-20
一方可向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止股份认购协议。
10、董事提名权
（10.1）董事会
在不抵触适用法律的前提下，在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有
人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选3 位新董事候
选人（包括一名独立董事候选人）由该次深发展股东大会根据章程规定选举。
届时深发展董事会的董事总人数应为18 人。
在股份认购完成后的18 个月内，平安寿险应有权再提名改选三位深发展董
事会候选人由深发展股东大会根据章程规定选举。该三位董事候选人应替代上
述(6.6)(a)所述三位辞职董事的董事席位。
（10.2）董事会委员会
在获得董事会批准的前提下，（10.1）中平安寿险提名的董事应在董事会的
审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位；
但是，该等被提名董事应拥有履行有关委员会成员职责所必需的专业知识并且
符合适用法律规定的所有条件。
11、股份认购协议生效
股份认购协议经深发展和平安寿险适当签署后即行生效，对双方构成合法、
有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
（三）《股份购买协议》的主要条款
《股份购买协议》由中国平安和NEWBRIDGE 于2009 年6 月12 日签署，
其主要条款如下：
1、有关各方
股份出让方：NEWBRIDGE
股份受让方：中国平安
2、股份转让
2009 年6 月12 日，中国平安与NEWBRIDGE 签署了《股份购买协议》。
根据该协议中国平安向NEWBRIDGE 购买其持有的520,414,439 股深发展股份，
约占深发展目前总股本3,105,433,762 股的16.76%（“标的股份”）。1-21
3、对价
NEWBRIDGE 有权选择以现金对价人民币11,449,117,658 元（“现金对价”）
或以中国平安新发行的299,088,758 股H 股股份（“对价股份”）收取交易对价。
4、股份转让的条件
完成《股份购买协议》项下的股份转让将基于以下条件：
（4.1）中国平安发行对价股份已在中国平安临时股东大会、内资股类别股
东会议及外资股类别股东会议上获中国平安股东批准；
（4.2）平安寿险本次认购深发展发行的股份，已在深发展股东大会上获深
发展股东批准；
（4.3）关于本次股份认购的一切所需批准和许可已自中国银监会和中国证
监会获得；
（4.4）关于本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国银监会、中国证
监会和财政部获得；
（4.5）中国平安发行对价股份的一切所需批准和许可已自所有相关的政府
或监管机构获得；
（4.6）关于本次股份认购及本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国
保监会获得；
（4.7）（在中国平安按《上市公司收购管理办法》规定须就并非其拥有的
深发展股份发出强制性的全面收购要约的情况下，如适用）中国证监会已豁免
中国平安及/或平安寿险发出该强制性的全面要约的义务；及
（4.8）（在所需的范围内）关于本次股份认购和本次股份转让在中国反垄
断法项下的一切所需许可或豁免已自商务部获得。
对于上述(4.7)中的条件，中国平安同意自《股份购买协议》签订之日至交
割日或协议终止日（两者之间较早的日期），中国平安在任何情况下不可再收购
其他深发展股份而导致与通过本次股份转让中受让的股份合并后的总持股数触
发中国平安及/或平安寿险对于深发展股份发出强制性全面要约的义务，除非中
国平安取得中国证监会的豁免。中国平安有权豁免第(4.2)和(4.3)项条件。
每一方应在知道任何有关条件已得到满足后迅速通知另一方。所有有关条
件（除第(4.5)项条件外）已得到满足（或中国平安豁免第(4.2)和(4.3)项条件）1-22
的首个营业日应为相关日期。
如果所有有关条件（除第(4.5)项条件外）于最后终止日（指2009 年12 月
31 日或双方书面协定的其它日期）之前已得到满足（或中国平安豁免第(4.2)和
(4.3)项条件），则最后终止日将自动延展120 天，但双方可书面达成协议进一步
延展最后终止日。如果双方未达成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面
通知而终止本协议（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据股
份购买协议对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任何继续
有效条文产生的任何权利和义务的索赔除外。
为免生疑问，本次股份转让的交割不应以本次股份认购的完成为条件。
5、交割及代管安排
在《股份购买协议》的全部条件均得到满足或豁免（“相关日期”）之日或
之后的任何时间，NEWBRIDGE 有权自行决定书面通知中国平安，说明其将于
通知中注明的日期将标的股份转让给中国平安，以及要求中国平安在
NEWBRIDGE行使该权利后将总值相等于现金对价全部金额的现金和中国政府
债券及其他现金等价物（“代管金额”）存入在中国境内银行开立的代管账户。
在确认代管金额已存入代管账户后，NEWBRIDGE应将股份过户予中国平安（该
日即为“交割日”）。
6、付款
在相关日期后的任何时间，NEWBRIDGE 有权自行决定向中国平安发出支
付对价的书面通知，且应注明该对价将以现金对价或股份对价的方式（“付款通
知”）。
若NEWBRIDGE 选择收取对价股份，则其应当在2010 年12 月24 日下午
5 时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以对价股份收取股份转让代价。
中国平安应向NEWBRIDGE 配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将
会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益，且可
在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并自由交易。
若NEWBRIDGE 选择收取现金对价或若NEWBRIDGE 未于前述时间或之
前以书面方式发出付款通知，则对价应以现金对价清偿。中国平安应在付款通
知的7 个工作日内或（如果NEWBRIDGE 被视为已选择收取现金对价）于20101-23
年12 月31 日或之前以可自由支配的人民币支付现金对价（如适用，减去代管
账户中的预扣金额<即仅为适用的中国税务法律或法规所要求扣除或预扣的涉
及税项的金额>）予NEWBRIDGE。
如果标的股份已在NEWBRIDGE 发出付款通知前转让给中国平安，而
NEWBRIDGE 选择收取对价股份，中国平安应于付款日期（在发行对价股份以
外）还向NEWBRIDGE 支付一笔相等于假设自交割日起NEWBRIDGE 已是对
价股份的持有人，其在交割日至付款日期期间就对价股份应收取的所有股利或
其他分派的价值的人民币现金金额，但该金额不得超过中国平安在交割日至付
款日期期间就标的股份收到的所有股利或其他分派的总值。
二、 本次交易前后信息披露义务人持有深发展股份的情况
在签署《股份认购协议》与《股份购买协议》之前，中国平安已持有深发
展1,056,423 股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825 股股份，信息披露义
务人合计持有145,328,248 股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762 股的
4.68%。
在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采
取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行
股份的30%。
中国平安和平安寿险彼此构成本次交易的一致行动人。除此之外，中国平
安和平安寿险在本次交易中无其他一致行动人。
三、 本次交易涉及的审批及报告事项
本次交易涉及的审批及报告事项包括但不限于：
1、 信息披露义务人将按照规定的程序将本次股份认购和转让涉及的权
益变动事项上报深交所、上交所、中国证监会，并于深圳证监局备案；
2、 本次股份认购尚需获得深发展股东大会审议通过；
3、 本次股份转让涉及的中国平安向NEWBRIDGE 定向发行H 股事项尚
需获得中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批1-24
准；
4、 本次交易尚需取得中国银监会的批准，相关信息披露义务人将按照规
定的程序将相关申请材料报送中国银监会审批；
5、 本次交易尚需取得中国保监会的批准，相关信息披露义务人将按照规
定的程序将相关申请材料报送中国保监会审批；
6、 本次交易尚需取得中国证监会的批准，相关信息披露义务人将按照规
定的程序将相关申请材料报送中国证监会审批；
7、 本次交易尚需取得商务部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照
规定的程序将相关申请材料报送商务部审批（或豁免）；
8、 本次交易尚需取得财政部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照
规定的程序将相关申请材料报送财政部审批（或豁免）。
四、 其他事项
1、目前信息披露义务人拥有权益的深发展股份不存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等。
2、截至本报告书签署日，NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份
（占深发展目前总股本3,105,433,762 股的16.76％）之权利限制情况如下：
（1）2004 年5 月29 日，NEWBRIDGE 与深圳市投资管理公司、深圳国际
信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会
保障局签署了《股份转让协议》，合计受让前述出让方持有的深发展348,103,305
股普通股，约占深发展当时总股本的17.89%。NEWBRIDGE 承诺在其能够履行
其作为深发展相对控股股东的一切权利的前提下，NEWBRIDGE 在交割日后的
五年内将不出售或转让其向出让方购买的深发展的348,103,305 股普通股股份。
除非届时获得银行业监管部门的批准，则该等股份的再出售或转让将不受前述
限制。。上述股份于2004 年12 月30 日完成交割，NEWBRIDGE 通过该次股份
转让获得的深发展股份在2009 年12 月30 日前将不得出售或转让，但获得银行1-25
业监管部门的批准除外。
（2）2007 年6 月18 日，深发展实施股权分置改革。股权分置改革方案实
施后，NEWBRIDGE 持有深发展的股份为348,103,305 股。其中，104,337,917
股（占深发展当时总股本的5%）在2008 年6 月20 日后可上市流通；104,337,917
股（占深发展当时总股本的5%）在2009 年6 月20 日后可上市流通；139,427,471
股（占深发展当时总股本的6.68%）在2010 年6 月20 日后可上市流通。
（3）2007 年6 月，深发展发行存续期为六个月和十二个月的认股权证，
分别简称“深发SFC1”和“深发SFC2”。NEWBRIDGE 通过两次认股权证行权，
持有深发展的股份分别增加34,810,330 股和17,405,165 股，合计持有400,318,800
股。
（4）2008 年10 月，深发展实施了2008 年中期利润分配方案：以深发展
2008 年6 月30 日的总股本2,388,795,202 股为基数，每10 股送红股3 股，
NEWBRIDGE 持有深发展的股份增加120,095,639 股。该方案实施后，深发展
总股本数量变更为3,105,433,762 股，NEWBRIDGE 持有520,414,439 股股份，
占深发展总股本的16.76%。其中，135,639,292 股（占深发展当时总股本的4.37%）
在2009 年6 月20 日后可上市流通；181,255,712 股（占深发展当时总股本的
5.84%）在2010 年6 月20 日后可上市流通。
（5）除上述情形外，NEWBRIDGE 持有的深发展股份不存在其他任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
3、平安寿险本次认购深发展新发行股份，在发行结束后的三十六个月内
不得转让。但在平安寿险关联机构（直接或间接控制平安寿险、直接或间接受
平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。1-26
第五章 本次交易的资金来源
一、 本次交易的资金总额和资金来源
平安寿险本次认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股，但不超过5.85 亿
股股份。按照18.26 元的每股价格，总价款不超过106.83 亿元。该等资金全部
来自于平安寿险的自有资金以及负债期限20 年以上的责任准备金等保险资金。
上述资金运用符合中国保监会批准的投资范围，符合平安寿险关于保险资金投
资管理的内部制度要求。
中国平安拟受让NEWBRIDGE 所持有的深发展520,414,439 股股份，若
NEWBRIDGE 按照《股份购买协议》的约定选择要求中国平安全部以现金支付，
则现金对价为人民币11,449,117,658 元，该等资金全部来自于中国平安来源合
法的可自由支配资金。
二、 本次交易对价的支付方式
（一）本次股份认购的交易对价支付：平安寿险与深发展约定，在成交时，
平安寿险应向深发展交付一份由平安寿险适当签署的不可撤销的电汇指令。该
指令应使全部总认购价格自平安寿险指定的一个银行账户转账至深发展指定的
银行账户。深发展应在成交日前至少七个营业日书面通知平安寿险有关深发展
账户的详细信息。
（二）本次股份转让的交易对价支付：根据《股份购买协议》的约定，
NEWBRIDGE 有权选择以现金对价人民币11,449,117,658 元或以中国平安新发
行的299,088,758 股H 股股份收取交易对价。具体支付方式参见第四章“（三）
《股份购买协议》的主要条款”中关于付款安排的详细介绍。
三、 资金来源声明
信息披露义务人特此声明：本次股份认购交易的资金全部来源于平安寿险
的自有资金以及负债期限20 年以上的责任准备金等保险资金；本次股份转让如1-27
涉及以现金方式支付，该等资金全部来源于中国平安的自有资金。前述资金未
直接或者间接来源于深发展及其关联方，信息披露义务人也未有通过与深发展
进行资产置换或者其他交易获取资金。1-28
第六章 本次交易的后续计划
一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有改变深发展主
营业务或者对深发展主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有对深发展及其
子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有
主导深发展进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，深发展有15 名董事（包括5 名独立董事）。
本次交易完成后，在不抵触法律的前提下，平安寿险将有权提名增选三位
深发展董事候选人（包括一名独立董事候选人）。在交易完成后的18 个月内，
信息披露义务人应有权再提名改选三位深发展董事会候选人，由深发展股东大
会根据章程规定选举。若上述被提名董事候选人全部当选，则届时董事会有18
名成员。
在获得董事会批准的前提下，上述被提名董事应在董事会的审计委员会、
风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。董事会将根
据业务发展需要，适时调整高级管理人员构成。
截至本报告书签署日，除上述安排外，信息披露义务人没有改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划，亦未与深发展其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或默契。1-29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
目前深发展的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。截至
本报告书签署日，信息披露义务人未有在本次交易完成后对深发展公司章程进
行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次交易完成后，为保障深发展现有业务的稳定运营和发展，信息披露义
务人将维护深发展目前在岗员工的稳定，截至本报告书签署日，未有对深发展
现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在本次交易完成后提出对深发
展分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对深发展现有业务和组织结构
做出重大调整的计划。1-30
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对深发展独立性的影响
在本次交易完成后，信息披露义务人将维护深发展的独立性，保证深发展
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证深发展的人员独立
信息披露义务人保证按照深发展公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，保证深发展的人员独立，保证深发展的人事
关系、劳动关系独立于信息披露义务人及其关联企业。
（二）保证深发展的财务独立
1、深发展继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体
系和财务管理制度；
2、深发展继续保持独立在银行开户，信息披露义务人及其关联企业不与深
发展共用一个银行账户；
3、深发展依法独立纳税；
4、深发展能够独立作出财务决策。
（三）保证深发展的机构独立
深发展将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与
信息披露义务人及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证深发展的资产独立、完整
信息披露义务人及其关联企业将保证不占用深发展的资金、资产及其他资
源。
（五）保证深发展的业务独立
1、保证深发展在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方1-31
式，干预深发展的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
二、关于关联交易
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及信息披露义务人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；信息披露义务人承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场原
则，对持续经营所发生的必要的关联交易，将以双方协议规定的方式进行处理，
遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
三、关于同业竞争
本次交易完成时，信息披露义务人拥有权益的深发展股份不超过深发展当
时已发行股份的30%，由信息披露义务人提名的董事在深发展董事会中不超过
半数。深发展仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理。在本次交易过程
中及本次交易完成后，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规和监管机
构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不
限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。1-32
第八章 信息披露义务人与深发展之间的重大交易
一、信息披露义务人与深发展之间重大交易的情况
鉴于中国平安、平安寿险从事面向社会公众的保险及金融服务业务，深发
展从事面向社会公众的银行业务服务，中国平安、平安寿险与深发展在日常开
展业务过程中，存在正常的市场交易。
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与下列当事人存在重大交易
的情况如下：
（一）与深发展进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于深发展最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
1、与深发展发生的银行间债券“融券交易”（币种为人民币）：
公司 份数 面值（元） 回购利率起期日 到期日结算金额（元） 到期利息（元）
9000000.00 900,000,000.00 0.0247 2007-12-29 2008-1-7 900,548,136.99 548,136.99
1960000.00 196,000,000.00 0.0227 2008-3-28 2008-3-31 196,036,568.77 36,568.77
2000000.00 200,000,000.00 0.0229 2008-3-31 2008-4-1 200,012,547.95 12,547.95
中国平安
5000000.00 500,000,000.00 0.0288 2008-3-31 2008-4-7 500,276,164.38 276,164.38
2、与深发展发生的“债券交易”（币种为人民币）：
公司 交易日期 证券名称 交易类别 数量 发生金额（元）
2008-3-21 08 深发债(固) 买入 3000000 300,000,000.00
2008-9 平安寿险 -4 07 特别国债08 卖出 800000 82,656,148.20
2008-3-21 08 深发债(固) 买入 9000000 900,000,000.00
2008-12-10 08 央行票据29 卖出 17300000 1,893,582,638.36
2008-12-10 08 央行票据32 卖出 4800000 525,351,320.55
2008-12-11 08 央行票据32 买入 4800000 525,380,087.67
中国平安
2008-12-11 08 央行票据29 买入 17300000 1,893,686,319.86
3、与深发展发生的“定期存款”（币种为人民币）：
公司 本金余额 存入日期 到期日期 存期（月）
平安寿险 600,000,000.00 2008-6-10 2013-7-10 61
500,000,000.00 2008-11-18 2011-11-18 361-33
500,000,000.00 2008-10-27 2013-10-27 60
500,000,000.00 2009-4-27 2009-7-27 3
300,000,000.00 2009-4-29 2009-7-29 3
4、上述交易为信息披露义务人与深发展之间正常的一般业务往来，该等交
易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
除上述交易外，信息披露义务人不存在与深发展进行资产交易合计金额高于
3000 万元或者高于深发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交
易。
（二）信息披露义务人在从事日常及一般性经营业务过程中，面向社会公众
按照正常商业条款及市场原则提供金融服务。信息披露义务人与深发展的董事、
监事、高级管理人员不存在信息披露义务人日常及一般性经营业务之外的其他合
计金额超过人民币5 万元以上的交易，亦不存在超越日常经营业务和/或违反或
优于提供予社会公众的公允市场价格或交易条件的特殊交易；；
（三）信息披露义务人不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在任何类似安排。
（四）信息披露义务人不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的情况
信息披露义务人向董事、监事、高级管理人员发出《询证函》，根据信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员对《询证函》作出的答复，在本报告书
签署日前24 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与下列当事
人存在的重大交易情况如下：
（一）不存在与深发展进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于深
发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）不存在与深发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人1-34
民币5 万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在任何类似安排；
（四）不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。1-35
第九章 前6 个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次交易前6 个月内买卖深发展股票的情况
1、截至本报告书签署日，中国平安及平安寿险持有深发展的股票情况如
下：
持股公司名称 持股数（股） 占深发展总股本比例
中国平安 1,056,423 0.03%
平安寿险 144,271,825 4.65%
合计 145,328,248 4.68%
2、中国平安及平安寿险在本报告书签署前六个月内通过证券交易所的证券
交易买卖深发展的股票情况如下：
持股公司名
称
交易时间 交易类别
成交数量
（股）
最低价格
（元/股）
最高价格
（元/股）
2009 年1 月 卖出 10,000,000 9.691 10.333
平安寿险 2009 年1 月 卖出 10,000,000 9.6 10.42
2009 年5 月 买入 1,536,545 17.34 18
平安健康险 2009 年1 月 卖出 71,500 9.49 9.49
2009 年2 月 买入 137,200 13.88 13.88
2009 年3 月 卖出 115,308 14.73 14.74
2009 年4 月 买入 20,200 15.99 16
中国平安
2009 年5 月 买入 42,500 17.9 17.9
上述买卖行为为信息披露义务人根据不同类别保险产品资金特性、资产配
置、行业配置以及集中度风险分散等约束条件，并通过自行研发的计量模型制
定投资策略，执行日常投资操作，与本次交易并无实质性关联。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前6 个月内买卖
深发展股票的情况
在本报告书签署前六个月内，中国平安、平安寿险的董事、监事、高级管理
人员以及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：1-36
中国平安董事胡爱民之子女胡芃于2009 年4 月28 日买入10,000 股深发展
股份并持有至今。中国平安监事彭志坚之女彭瑜于2009 年1 月和2 月合计买入
16,100 股深发展股份，并于2009 年2 月全部卖出，截至本报告书签署日未持有
深发展股份。中国平安副总经理陈克祥于2008 年12 月、2009 年1 月合计卖出
180,000 股深发展股份，截至本报告书签署日未持有深发展股份；其女陈韵于2009
年2 月19 日买入400 股深发展股份，并于2009 年2 月20 日卖出。平安寿险董
事都江源之妻康若梅于2009 年2 月13 日买入1,300 股深发展股份，并持有至今。
平安寿险总精算师沈成方于2008 年12 月和2009 年1 月合计买入20,000 股深发
展股份，并于2009 年1 月全部卖出，截至本报告书签署日未持有深发展股份。
中国平安与NEWBRIDGE 于2009 年5 月中旬开始就本次交易事宜进行意向性洽
谈。上述当事人买卖深发展股票之时间早于本次交易意向性洽谈时间，不知悉本
次交易的相关情况，其买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为，不存
在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
除上述情况外，中国平安、平安寿险的其他董事、监事、高级管理人员以及
其直系亲属在本报告书签署之日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买
卖深发展的股票情况。1-37
第十章 信息披露义务人的财务资料
一、中国平安最近三年的财务资料
中国平安是在上交所和联交所股票上市交易的上市公司，其2006 年度、2007
年度和2008 年度的审计报告已经公开披露。
中国平安选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》；登载中国平安年度审计报告的中国证监会指定国际互联网
网址为：http://www.sse.com.cn；中国平安年度审计报告的备置地点为中国平安董事
会办公室。
2006 年度、2007 年度和2008 年度的中国平安年度审计报告的登载时间分别
为：2007 年4 月12 日、2008 年3 月20 日和2009 年4 月9 日。敬请查阅。
二、平安寿险最近三年的财务资料
（一） 平安寿险最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
货币资金 12,938,346,786 21,849,431,189 22,542,408,608
交易性金融资产 47,726,721,621 69,386,440,528 31,508,155,201
衍生金融资产 0 1,056,004 9,548,730
买入返售金融资产 10,000,125 9,588,000,000 300,011,906
应收利息 5,886,227,005 3,414,664,344 2,776,805,805
应收保费 2,834,356,966 2,763,606,031 2,173,468,555
应收分保账款 526,436,502 333,424,773 164,991,049
应收分保合同准备金 5,597,430,935 508,908,588 498,465,214
保户质押贷款 3,725,498,839 2,411,091,638 1,380,990,469
发放贷款及垫款 800,000,000 0 0
定期存款 86,839,425,334 41,216,552,000 62,836,100,4001-38
可供出售金融资产 157,736,045,394 137,308,915,278 79,158,995,599
持有至到期投资 116,383,364,392 116,540,918,673 117,649,249,862
长期股权投资 4,333,633,921 1,419,153,033 137,313,187
商誉 38,459,926 0 0
存出资本保证金 4,760,000,000 760,000,000 760,000,000
投资性房地产 2,558,693,607 1,396,914,336 1,287,206,231
固定资产 5,228,632,090 6,139,702,730 3,080,683,835
无形资产 6,491,983,123 813,130,025 871,674,076
递延所得税资产 6,921,046,099 0 0
其他资产 1,808,327,813 2,818,217,795 1,691,580,139
资产总计 473,144,630,478 418,670,126,965 328,827,648,866
衍生金融负债 0 0 28,499,925
卖出回购金融资产款 21,139,998,875 1,824,075,587 11,986,512,517
预收保费 932,291,131 1,981,433,665 773,666,808
应付手续费及佣金 1,045,873,527 997,802,419 802,070,482
应付分保账款 365,693,925 229,905,745 117,381,277
应付职工薪酬 567,152,166 1,412,458,503 776,683,570
应交税费 1,904,245,837 523,820,539 285,029,642
应付利息 49,361,236 16,207,378 0
应付赔付款 5,579,595,598 4,518,056,664 3,647,015,443
应付保单红利 12,008,920,957 7,005,940,906 4,106,626,941
保户储金及投资款 4,648,567,117 5,039,133,614 4,011,839,487
保险合同准备金 394,635,563,610 360,575,606,485 281,904,545,308
长期借款 776,754,966 0 0
递延所得税负债 309,695,361 3,390,049,401 1,322,123,695
其他负债 3,624,019,123 1,706,558,143 1,062,783,607
负债合计 447,587,733,429 389,221,049,049 310,824,778,702
股本 23,800,000,000 3,800,000,000 3,800,000,000
资本公积 -3,293,008,948 14,829,452,401 7,004,638,787
盈余公积 2,331,293,598 2,331,293,598 1,549,572,932
一般风险准备 799,139,414 799,139,414 0
未分配利润 1,037,033,368 7,678,611,972 5,638,077,914
归属于母公司股东权益
合计
24,674,457,432 29,438,497,385 17,992,289,633
少数股东权益 882,439,617 10,580,531 10,580,5311-39
股东权益合计 25,556,897,049 29,449,077,916 18,002,870,164
负债和股东权益总计 473,144,630,478 418,670,126,965 328,827,648,866
2、合并利润表
单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入
保险业务收入 101,177,622,813 79,177,496,825 68,411,012,743
减：分出保费 -973,187,985 -709,203,494 -631,298,587
提取未到期责任准
备金
-59,191,932 -330,961,322 -160,633,602
已赚保费 100,145,242,896 78,137,332,009 67,619,080,554
投资收益 23,904,009,256 49,439,525,135 19,246,432,876
公允价值变动损益 -16,027,181,166 6,375,295,050 6,200,718,006
汇兑损失 -371,580,880 -510,066,503 -413,431,537
其他业务收入 1,003,887,190 467,809,152 450,333,045
营业收入合计 108,654,377,296 133,909,894,843 93,103,132,944
二、营业支出
退保金 -13,308,580,367 -13,331,894,011 -8,616,772,570
赔付支出 -19,664,973,807 -16,082,689,980 -9,504,416,827
减：摊回赔付支出 779,934,641 530,815,517 544,855,436
提取保险责任准备金 -36,059,943,483 -76,206,851,992 -55,628,706,293
减：摊回保险责任准备金 5,062,146,639 2,167,910 -5,849,395
保单红利支出 -6,272,732,372 -3,514,289,000 -1,486,737,464
手续费及佣金支出 -11,799,477,218 -9,001,662,607 -6,559,304,931
营业税金及附加 -491,407,701 -1,800,151,476 -587,832,428
业务及管理费 -6,362,853,422 -6,782,230,524 -5,736,536,043
减：摊回分保费用 169,511,569 174,278,521 277,927,216
其他业务成本 -1,008,925,218 -301,991,627 -140,059,994
资产减值损失 -25,113,385,488 6,472,662 61,200,000
营业支出合计 -114,070,686,227 -126,308,026,607 -87,382,233,293
三、营业利润 -5,416,308,931 7,601,868,236 5,720,899,651
加：营业外收入 15,002,677 100,708,891 20,749,7581-40
减：营业外支出 -24,864,985 -102,116,611 -21,858,709
四、利润（亏损）总额 -5,426,171,239 7,600,460,516 5,719,790,700
减：所得税费用 3,771,938,919 390,933,622 -100,296,803
五、净利润 -1,654,232,320 7,991,394,138 5,619,493,897
归属于母公司股东的净
利润
-1,701,578,604 7,991,394,138 5,619,493,897
少数股东损益 47,346,284 0 0
六、每股收益
基本每股收益 -0.25 2.10 1.48
3、合并现金流量表
单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到原保险合同保费取得的现金 100,164,693,944 79,795,126,206 65,514,264,689
保户储金及投资款净增加额 58,545,087 54,127,658 370,992,244
收到的税费返还 102,658,337 0 0
再保业务产生的现金净额 0 0 114,191,487
收到的其他与经营活动有关的现金 943,230,909 1,484,169,390 713,792,318
经营活动现金流入小计 101,269,128,277 81,333,423,254 66,713,240,738
支付原保险合同赔付款项的现金 -18,849,548,842 -15,202,520,190 -8,889,740,216
再保业务产生的现金净额 -80,965,323 -60,018,712 0
支付保单红利的现金 -1,471,514,157 -614,975,035 -244,115,462
支付手续费及佣金的现金 -11,751,406,109 -8,805,930,670 -6,323,799,337
支付给职工以及为职工支付的现金 -2,695,614,828 -2,294,332,888 -1,846,612,107
支付的各项税费 -1,277,915,051 -1,591,754,069 -497,498,842
支付的其他与经营活动有关的现金 -21,560,838,470 -16,262,209,720 -9,737,916,934
经营活动现金流出小计 -57,687,802,780 -44,831,741,284 -27,539,682,898
经营活动产生的现金流量净额 43,581,325,497 36,501,681,970 39,173,557,840
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 155,440,401,596 194,325,575,161 143,997,028,641
取得投资收益收到的现金 13,219,809,574 15,736,796,038 12,150,797,4771-41
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
22,046,460 25,057,403 48,176,806
投资活动现金流入小计 168,682,257,630 210,087,428,602 156,196,002,924
投资支付的现金 -265,164,633,347 -201,107,858,498 -178,503,955,342
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
-2,212,435,158 -2,642,602,498 -1,076,873,869
保户质押贷款净增加额 -1,314,407,201 -1,030,101,169 -516,507,174
购买新增子公司支付的现金净额 -529,444,377 0 0
投资活动现金流出小计 -269,220,920,083 -204,780,562,165 -180,097,336,385
投资活动产生的现金流量净额 -100,538,662,453 5,306,866,437 -23,901,333,461
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 20,000,000,000 0 0
卖出回购业务资金净增加额 19,315,923,288 0 0
收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 5,135,441,793
筹资活动现金流入小计 39,315,923,288 0 5,135,441,793
分配股利及偿付利息支付的现金 -5,383,345,729 -5,562,315,801 -5,015,993,920
偿还债务支付的现金 -96,477,467 0 0
卖出回购业务资金净减少额 0 -10,162,436,929 0
筹资活动现金流出小计 -5,479,823,196 -15,724,752,730 -5,015,993,920
筹资活动产生的现金流量净额 33,836,100,092 -15,724,752,730 119,447,873
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-381,274,710 -184,156,408 -44,776,377
五、现金及现金等价物净增加/（减
少）额
-23,502,511,574 25,899,639,269 15,346,895,875
加：年初现金及现金等价物余额 50,890,002,117 24,990,362,848 9,643,466,973
六、年末现金及现金等价物余额 27,387,490,543 50,890,002,117 24,990,362,8481-42
（二） 信息披露义务人2008 年财务报表审计意见
审计报告
安永华明(2009)审字第60468101_B44 号
中国平安人寿保险股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“贵公司”)及
其子公司(以下统称“贵集团”)财务报表，包括2008 年12 月31 日的合并及母公
司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金
流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任
包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)
作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理1-43
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、 审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了贵集团和贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年
度的经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 吴志强
中国 北京 中国注册会计师 吴翠蓉
2009年3 月27 日1-44
（三） 信息披露义务人2008 年财务报表编制基础
平安寿险2008 年财务报表是根据财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计
准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其
他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
平安寿险2008 年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
平安寿险2008 年的财务报表以持续经营为基础列报。
（四） 信息披露义务人2008 年财务报表重要会计政策和会计估计
1、会计年度
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。
2、记账本位币
本集团记账本位币为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
3、记账基础及计价原则
本集团以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量的金融工具及若干保
险责任准备金外，各项资产、负债均以历史成本法为计价原则。资产如果发生
减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本集
团仅存在非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并：
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。1-45
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司
2008 年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。
本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全
额抵销。
纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数
股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和
现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制
权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
6、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司及联营企业的权益性投资以及对被投资单位不
具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对1-46
被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核
算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派
的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单
位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述
数额的部分作为初始投资成本的收回。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益
法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与
该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时
存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股
权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业
之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交
易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股
权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外
股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置
该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的1-47
比例转入当期损益。
7、外币折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生当期平均汇率将外币金额折算为记
账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期
汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的
外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公
允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
外币现金流量采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
8、现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的
现金、价值变动风险很小的投资。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融
资产。本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债、其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公
允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债相关交
易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易1-48
性金融资产或金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之
一的金融资产或金融负债：
(1) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售或回购；
(2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
(3) 属于衍生金融工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此
类金融资产或金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确
认产生的利得或损失均计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：
(1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
(2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价
值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
(3) 该金融资产或金融负债属于包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
但嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或者所嵌入的衍生工具
明显不应当从相关混合工具中分拆的情况除外。
(4) 该金融资产或金融负债属于需要分拆但无法在取得时或后续的资产负
债表日对其进行单独计量的包含嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有
明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际
利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利
得或损失，均计入当期损益。
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的1-49
非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后
续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，按照公允价值
进行后续计量。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益
外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直
到该金融资产终止确认或发生减值时，资本公积中确认的累计利得或损失转入
当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。其终
止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
按成本计量。
对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
10、衍生工具
本集团的衍生金融工具主要为利率掉期及认股权证等。衍生金融工具初始
以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一
项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计
入当期损益。
11、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。
12、金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明1-50
该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，
是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影
响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
(1)可供出售金融资产
本集团于资产负债表日对每一项可供出售类权益工具进行检查以确定该金
融资产是否需要计提减值准备。有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备计入损益，其金额等于该金融资产的成本与公允价值差额扣除原已计
入损益的减值损失后的余额。原计入权益中的未实现损益，予以转出，计入当
期损益中作为上述计算减值损失的一部分。减值测试及减值金额均基于持有该
投资的本集团内公司的记账本位币。
对于权益投资而言，其公允价值严重或非暂时地低于成本是发生减值的客
观证据。在进行减值分析时，本集团考虑定量和定性证据。具体而言，本集团
综合考虑公允价值相对于成本的下跌幅度、波动率和下跌的持续时间，以确定
公允价值下跌是否属于重大。本集团考虑下跌的期间和幅度的一贯性，以确定
公允价值下跌是否属于非暂时。一般而言，公允价值相对于成本的下跌幅度越
大、波动率越小、下跌的持续时间越久或下跌幅度的一贯性越强，则越有可能
存在权益投资减值的客观证据。
本集团还考虑下列(但不仅限于下列)定性的证据：
.. 被投资方发生严重财务困难，包括未能履行合同义务、进行财务重组
以及对持续经营预期恶化；
.. 与被投资方经营有关的技术、市场、客户、宏观经济指标、法律及监
管等条件发生不利变化。
根据上述有关严重或非暂时性的标准计提减值损失并不构成金融资产新的
成本。任何后续损失，包括由于外汇变动因素所造成的部分，都需要在损益表
中确认，直到该资产被终止确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转
回。1-51
(2)以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考
虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期
损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产
(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明
该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的
减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不
计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(3)以成本计量的金融资产
以成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认
为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。按照《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。
13、金融工具的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
.. 收取金融资产现金流量的权利届满；
.. 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时
将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或
.. 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且实质上转让了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留1-52
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的
控制。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终
止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。
如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所
取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终
止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
14、买入返售协议
买入返售业务按发生时实际支付的款项入账，并在资产负债表中确认。买
入返售的标的资产在表外作备查登记。买入返售业务的买卖差价按实际利率法
在返售期间内确认为利息收入。
15、卖出回购协议
卖出回购业务按发生时实际收到的款项入账，并在资产负债表中确认。卖
出回购的标的资产仍在资产负债表中确认。卖出回购业务的买卖差价按实际利
率法在回购期间内确认为利息支出。
16、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，
如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投
资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。1-53
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧
采用年限平均法计提，具体内容见下文附注三、17.固定资产中房屋及建筑物的
折旧方法和附注三、19.无形资产中土地使用权的摊销方法。
17、固定资产
固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入
固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期
损益。
固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置
固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的预计使用寿命、预
计净残值率及年折旧率如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 - 35 年 5% 2.71% - 3.16%
办公及通讯设备 5年 5% 19%
运输设备 5 - 8 年 5% 11.88% - 19%
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，必要时进行调整。
18、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支
出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
19、无形资产
本集团的无形资产按照成本进行初始计量。1-54
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见
其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
用以取得高速公路收费经营权的支出已资本化为无形资产，期后以直线法
在合同期限内进行摊销。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
预计使用寿命
高速公路收费经营权 20 - 30 年
土地使用权 50 - 70 年
计算机软件系统 3 - 5 年
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少
于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果
有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行
会计处理。
20、资产减值
本集团对除递延所得税资产及金融资产以外的资产减值，按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值
迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进
行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否
独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。1-55
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的
协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组
组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、保险保障基金
本集团根据《保险保障基金管理办法》(保监会令[2004]16 号)按下列比例提
取保险保障基金：
意外伤害保险和短期健康保险，按自留保费的1%提取；
有保证利率的长期人寿保险和长期健康保险，按自留保费的0.15%提取；
无保证利率的长期人寿保险，按自留保费的0.05%提取。
当保险保障基金余额达到本公司总资产的1%时，不再提取保险保障基金。
22、原保险合同
本集团与投保人签订的合同，如本集团承担了保险风险，则属于原保险合
同。发生保险合同约定的保险责任范围内的事故可能导致本集团承担赔付保险
金责任的，则本集团承担了保险风险。如果本集团与投保人签订的合同使本集
团既承担保险风险又承担其他风险的，则将整个合同认定为原保险合同，不对
保险风险部分和其他风险部分进行分拆。
原保险合同提前解除的，本集团转销相关未到期责任准备金、寿险责任准1-56
备金、长期健康险责任准备金余额，并将其与退保费一起计入当期损益。
23、未到期责任准备金
未到期责任准备金是指本集团作为保险人为尚未终止的非寿险业务保险责
任提取的准备金。本集团按照三百六十五分之一毛保费法得出的保险精算结果
提取未到期责任准备金。
本集团在资产负债表日对未到期责任准备金进行充足性测试，对已提取的
未到期责任准备金和下列两者中较大者之间的重大差额部分，补提取未到期责
任准备金：
.. 预期未来发生的赔款与费用扣除相关投资收入之后的余额；
.. 在责任准备金评估日假设所有保单退保时的退保金额。
24、未决赔款准备金
未决赔款准备金是指本集团作为保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案
的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决
赔款准备金及理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金是指本集团为非寿险业务保险事故已发生并
已向本集团提出索赔但尚未结案的赔案提取的准备金。本集团按最高不超过该
保单对该保险事故所承诺的保险金额，采用逐案估计法、案均赔款法等合理的
方法谨慎提取已发生已报案未决赔款准备金。
已发生未报案未决赔款准备金是指本集团为非寿险保险事故已发生、尚未
向本集团提出索赔的赔案提取的准备金。本集团采用链梯法、案均赔款法、准
备金进展法及Bornhuetter-Ferguson 法中至少两种方法进行谨慎评估。
理赔费用准备金是指本集团为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案可能
发生的律师费、诉讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等费用提取的准备金。
本公司采取逐案预估法及比率分摊法提取该项准备金。
25、寿险责任准备金
寿险责任准备金是指本集团作为保险人为尚未终止的人寿保险责任提取的
准备金。寿险责任准备金按保险精算结果提取。本集团根据中国保监会规定，
计提不低于法定责任准备金的寿险责任准备金。法定责任准备金根据中国保监1-57
会下发的保监发 [1999] 90 号文件所载之《人寿保险精算规定》及《利差返还
型人寿保险精算规定》，保监发 [2003] 67 号文件所载之《个人分红保险精算规
定》，保监发 [2007] 335 号文件所载之《万能保险精算规定》及《投资连结保
险精算规定》，《关于印发精算报告编报规则的通知》(保监寿险[2007]119 号)及
《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》(保监发[2005]118 号)等有
关文件及中国保监会的有关批复而进行评估。
本集团的寿险责任准备金的主要计算基准如下：
(1) 采用“未来法”逐单计算，或经中国保监会同意后，采用“过去法”逐单计
算；
(2) 人寿险产品评估利息率不高于下面两项规定的最低值：
.. 中国保监会公布的评估利息率7.5%；
.. 该险种确定保险费所使用的预定利息率；
(3) 人寿险产品评估死亡率采用《中国人寿保险业经验生命表(2000-2003)》
所提供 的数据；
(4) 寿险责任准备金的计算方法(不包括万能保险和投资连结保险的寿险责
任准备 金)：
.. 除终身年金外的人寿保险中，非分红产品采用一年期完全修正方法，
分红产品则按《个人分红保险精算规定》的修正法计算；
.. 终身年金保险中，非分红产品采用修正均衡纯保费方法，分红产品则
按《个人分红保险精算规定》的修正法计算；
.. 如果按修正法计算的续年评估均衡纯保费高于毛保费，则还需计提保
费不足准备金；
.. 寿险责任准备金不低于责任准备金评估日的保单现金价值；
(5) 万能保险的责任准备金包括账户准备金及非账户准备金，其计算方法如
下：
.. 账户准备金采用逐单计算，其金额等于准备金评估日的保单账户价
值；
.. 非账户准备金遵循普遍认可的精算原则，参照现金流折现方法计算，
其折现使用的利率以预计回报率为基础，但不高于5%；1-58
.. 本集团按规定对万能保险的保证利益提取非账户准备金；
.. 本集团为万能账户设立平滑准备金，用于平滑不同结算期的结算利
率；平滑准备金不得为负，并且只能来自于实际投资收益与结算利息
之差的积累；本集团会尽量保持结算利率的平滑性；
(6) 投资连结保险的责任准备金包括单位准备金和非单位准备金，其计算方
法如下：
.. 单位准备金采用逐单计算，其金额等于准备金评估日的保单账户价
值；
.. 非单位准备金遵循普遍认可的精算原则，参照现金流折现方法计算，
其折现使用的利率以预计回报率为基础，但不高于5%；
.. 本集团按规定对投资连结保险的保证利益提取非单位准备金；
(7) 对分红保险和万能保险账户中以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产 的公允价值变动，采用合理的方法将应归属于保单持有人的部分确
认为寿险责任 准备金，将归属于本集团的部分计入当期损益。对分红保险和
万能保险账户中可 供出售金融资产的公允价值变动，采用合理的方法将应归
属于保单持有人的部分 确认为寿险责任准备金，将归属于本集团的部分确认为
资本公积。
26、长期健康险责任准备金
长期健康险责任准备金是指本集团作为保险人为尚未终止的长期健康保险
责任提取的准备金。长期健康险责任准备金按保险精算结果提取。本集团根据
中国保监会规定，计提不低于法定责任准备金的长期健康险责任准备金。法定
责任准备金根据中国保监会下发的《健康保险精算规定》(保监发 [1999] 90 号)
等有关文件及中国保监会的有关批复而进行评估。计算长期健康险责任准备金
时使用的预定损失率和预定发病率根据再保险公司已有的经验表，并结合本公
司的经验数据制定。其他参照《人寿保险精算规定》(保监发 [1999] 90 号)中有
关死亡保险的规定执行。
27、负债充足性测试1-59
本集团在资产负债表日对未决赔款准备金、寿险责任准备金及长期健康险
责任准备金进行以总体业务为基础的充足性测试。本集团按照保险精算重新计
算确定的相关准备金金额超过充足性测试日已提取的相关准备金余额的，按照
其差额补提相关准备金，计入当期损益；反之，不调整相关准备金。
在对寿险责任准备金和长期健康险责任准备金进行负债充足性测试时，本
集团基于最优估计的精算假设，采用适当的精算模型对保单的未来现金流作出
预期。考虑的精算假设主要包括保费收入、保险利益支出、退保金支出、佣金
及手续费支出、营业费用、保单红利及其他非保证利益支出等。对未来现金流
贴现时使用的贴现率，反映当前与准备金相对应的资产及预期未来现金流的投
资收益率情况。
28、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
.. 该义务是本集团因过去事项承担的现时义务；
.. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
.. 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并
综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
29、收入确认原则
收入在经济利益很可能流入本集团且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
(1)保险业务收入
保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利
益很可能流入，并与保险合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。非寿险
原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入金额。寿险原保险
合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确定保费收入金额；一次性收
取保费的，根据一次性应收取的保费确定保费收入金额。1-60
(2)利息收入
利息收入按他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。
(3)其他收入
高速公路通行费收入为从事高速公路通行所取得的收入，于所提供的服务
完成时予以确认。
30、再保险
本集团在常规业务过程中对其保险业务分出保险风险。已分出的再保险安
排并不能使本集团免除其对保单持有人的责任。在确认原保险合同保费收入的
当期，本集团按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及应向再保险接
受人摊回的分保费用，计入当期损益。在提取原保险合同未到期责任准备金、
未决赔款准备金、寿险责任准备金及长期健康险责任准备金的当期，本集团按
照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确
认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费
用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，本集团冲减相应的应收分保准备
金余额；同时，本集团按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受
人摊回的赔付成本，计入当期损益。在原保险合同提前解除的当期，本集团按
照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及摊回分保费用的调整金额，计
入当期损益；同时，转销相关应收分保准备金余额。
因签订再保险合约而产生的损益于签约日立即确认并计入当期损益，而不
作为递延收益在以后年度进行摊销。
作为再保险分出人，本集团将再保险合同形成的资产与有关原保险合同形
成的负债在资产负债表中分别列示，不相互抵销；将再保险合同形成的收入或
费用与有关原保险合同形成的费用或收入在利润表中也分别列示，不相互抵销。
31、保单红利支出
保单红利支出是根据原保险合同的约定，按照分红保险产品的红利分配方
法及有关精算结果而估算，支付给保单持有人的红利。
32、经营租赁1-61
凡租出公司仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经
营租赁租金收入及支出在租赁期内各个期间按直线法计入当期损益。
33、职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及
其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
对于资产负债表日后1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值
列示。
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等
社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
部分职工还得到本集团提供的团体寿险，但涉及金额并不重大。除此之外，本
集团对职工没有其他重大福利承诺。
34、股份支付
本集团对高级管理人员及部分关键员工等采用以现金结算的股份支付方式
(即虚拟期权形式的长期奖励计划)支付部分酬金，在该交易方式下，上述人员
通过为本集团提供劳务服务来换取按现金结算的虚拟期权。
本集团的虚拟期权在上述人员完成等待期内的服务后以现金结算。本集团
在等待期内的每个资产负债表日，以对将来结算情况的最佳估计为基础，按照
本集团承担虚拟期权负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入费用和相应
的负债。本集团运用Black-Scholes 模型估计虚拟期权负债的公允价值。
本集团在虚拟期权负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对虚拟期
权负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
35、所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，
或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税
费用或收益计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税1-62
所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定
计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项
目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
.. 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业
合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可
抵扣亏损。
.. 对于与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
对于可抵扣暂时性差异，能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损及税款抵减的应纳
税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损及税款抵减产生的递延
所得税资产，除非产生可抵扣暂时性差异的交易不是企业合并，并且交易发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
对于与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条
件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记
的金额予以转回。1-63
36、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
37、会计政策的未来变更
中国保监会在2009 年1 月5 日发出《关于保险业实施企业会计准则解释第
2 号有关事项的通知》(保监发[2009]1 号), 要求保险公司在编制2009 年年度财
务报表时，对目前导致境内外会计报表差异的各项会计政策同时进行变更，其
中主要包括以下各项：
.. 保单获取成本不予递延，计入当期损益；
.. 采用新的基于最佳估计原则下的准备金评估标准；
.. 保费收入的确认和计量，引入重大保险风险测试和分拆处理。
上述要求的具体标准有待另行发布的规定予以明确。
38、主要会计估计及判断
编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、
费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些
估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额
进行重大调整。基于过往经验及其他因素，包括对在有关情况下视为合理的未
来事件的预期，本集团对该等估计及判断进行持续评估。
判断
在应用本集团会计政策的过程中，管理层亦作出了以下对财务报表中确认
的金额具有重大影响的判断：
(1) 金融资产的分类
管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算
方法及本集团的财务状况和经营成果。期后，如发现本集团错误判断了金融资
产的分类，有可能影响到整体的金融资产需要进行重分类。
(2) 保险合同的分类1-64
管理层需要就发出的保单是否分类为保险合同作出重大判断，不同的分类
会影响会计核算方法及本集团的财务状况和经营成果。
估计及假设
于资产负债表日，有关未来的主要假设及其他估计不确定性的主要来源载
列如下，该等估计及假设有可能导致下一会计年度内资产及负债账面值发生重
要调整。
(1) 对保险合同准备金的估值
寿险责任准备金及长期健康险责任准备金
寿险责任准备金及长期健康险责任准备金评估以中国保监会规定为依据，
使用的主要假设包括评估利率和评估死亡率等。
本集团每年对上述责任准备金进行负债充足性测试，该测试反映管理层对
未来现金流的现时最佳估计。负债充足性测试使用的主要假设包括死亡率、发
病率、投资回报率、费用率以及保单退保率等。本集团的死亡率及发病率表以
反映以往经验的行业标准及全国死亡率及发病率表为基础，经适当调整以反映
本集团的特有风险、产品特征、目标市场及自身过往的理赔严重程度与频率。
本集团的投资回报率假设是基于公司当前和预期未来的投资组合、当前市场回
报和预期未来经济及金融发展状况。未来费用假设乃根据现时费用水平作出，
并根据预期通胀作出相应调整。保单退保率依赖于产品特征以及所处保单年度
等因素，本集团根据以往的保单退保经验制定该假设。
对于本集团既承担保险风险又承担其他风险的投资连结保险业务，投资连
结保险投资账户准备金乃参考支持该负债的资产的公允价值确定。
未决赔款准备金
对短期人寿保险合同而言，须对于资产负债表日已报告的赔案预期最终成
本及于资产负债表日已发生但尚未报告的赔案最终成本作出估计。未决赔款的
最终成本乃通过使用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及Bornhuetter-Ferguson
法中至少两种方法进行评估。
与这些方法相关的主要假设为本集团的历史索赔进展经验，该经验可用于
预测未来索赔进展，从而得出最终赔款成本。因此，这些方法根据分析过往年1-65
度的索赔进展及预期损失率来推断已付或已报告的赔款金额的发展、每笔赔案
的平均成本及赔案数目。历史索赔进展主要按事故年度作出分析，但亦可按地
域或重大业务类别及赔款类型作出进一步分析。重大赔案通常单独进行考虑，
按照理赔人员估计的金额计提或进行单独预测，以反映其未来发展。在多数情
况下，不会就未来赔案进展比率或赔付比率作出明确的假设；相反，使用的假
设隐含在历史赔款进展数据当中，并基于此预测未来赔款进展。为反映一些过
往趋势不适用于未来的情形(例如一次性事件，公众对赔款的态度、经济条件、
通胀水平、司法判定及立法或政策制定等外部因素的变动，以及产品组合、赔
款处理流程等内部因素的变动)，会使用额外定性判断，在考虑了所有涉及的不
确定因素后，挑选出最有可能的结果来估计最终赔款成本。本集团每年对未决
赔款准备金进行负债充足性测试。
(2) 运用估值技术确定金融工具的公允价值
对于不存在活跃市场的金融工具，采用向市场上主要交易商询价的方式或
采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公
允价值和现金流量折现法等。
本集团采用估值技术确定金融工具的公允价值时，尽可能使用市场参与者
在金融工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇
率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险等。
然而，当缺乏市场参数时，管理层就自身和交易对手的信贷风险、市场波动率
等方面作出估计。
使用不同的估值技术或参数假设可能导致公允价值估计存在较重大差异。
(3) 可供出售权益投资的减值准备
本集团认为当公允价值出现严重或非暂时性下跌低于成本时，应当计提可
供出售权益投资的减值准备。对何谓严重或非暂时性的认定需要管理层作出判
断。进行判断时，本集团需考虑的因素请参见附注三、12。
(4) 递延所得税资产及负债1-66
递延所得税资产及负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负
债期间的适用税率计量。在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损
的限度内，本集团应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需
要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生的时间和金额以及
适用的税率，结合税务筹划策略，以决定可确认的递延所得税资产和负债的金
额。在这方面，本集团已规划出可行的税务筹划策略以确认相关递延所得税资
产约人民币57 亿元。
39、主要会计估计变更
本集团在符合保监发[1999]90 号文件关于所提取责任准备金不得低于法定
最低责任准备金，以及评估利息率不得高于定价利息率或7.5%的精算规定的基
础上，对定价利息率高于或等于7.5%的高定价利息率保单采用更稳健的评估利
息率。于2007 年12 月31 日，上述高定价利息率保单的评估利息率已经下调为
6%至6.5%。
在截至2008 年6 月30 日6 个月期间，本集团根据当时客观的投资环境因
素与相关的宏观经济增长预测，曾经将该等高定价利息率保单的评估利息率进
一步下调至6%，使得上述期间的税前利润减少约人民币38.11 亿元。其后，本
集团在系统地跟踪相关预测因素及判断时，核实由于受全球金融危机影响，上
半年的全年预测与2008 年的全年实际情况有较大的差异，故按相关客观因素调
整后，于2008 年第四季度将该评估利息率恢复至2007 年12 月31 日的水平。
因此，上述高定价利息率保单于2008 年12 月31 日的评估利息率与其2007 年
12 月31 日的评估利息率(6%至6.5%)保持一致；相对于2007 年12 月31 日，在
这方面没有发生会计估计变更。
（五）信息披露义务人财务报表重大会计政策变更
平安寿险原以2006 年2 月15 日以前颁布的企业会计准则和《金融企业会
计制度》为财务报表编制基础。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1 号― 存货> 等38 项具体准则
的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，平安寿险自2007 年1 月1 日起执行财1-67
政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则》。
平安寿险的母公司中国平安已于2004 年6 月24 日在香港联交所上市，并
同时按照国际财务报告准则对外提供财务报告。根据财政部2007 年11 月发布
的《企业会计准则解释第1 号》，平安寿险根据取得的相关信息，对因会计政策
变更所涉及的相关交易和事项进行了追溯调整。可比年度财务报表的列报方式
已按照企业会计准则的要求进行了重述。1-68
第十一章 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国中国证监
会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。1-69
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国平安保险(集团)股份有限公司
法定代表人：
马明哲
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-70
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
李源祥
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-71
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
中国国际金融有限公司
法定代表人或授权代表人：
韩魏强
投资银行部门负责人：
丁玮
内核负责人：
江勇
财务顾问主办人：
陆垠
宋勇
项目协办人：
王建阳
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-72
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市德恒律师事务所深圳分所
负责人：
于秀峰
经办律师：
刘震国
刘爽
周文莉
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-73
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、 中国平安和平安寿险的登记注册文件；
2、 中国平安和平安寿险的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、 关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、 相关各方的决议和批准文件；
5、 股份认购协议、股份购买协议；
6、 中国平安和平安寿险关于收购资金来源的说明；
7、 中国平安和平安寿险与深发展及关联方在报告日前24 个月发生的重大
交易的情况说明；
8、 中国平安和平安寿险及其董监高及其直系亲属前6 个月持有或买卖深
发展股票的情况；
9、 相关中介机构及相关人员前6 个月内持有或买卖深发展股票的情况；
10、 中国平安和平安寿险关于本次交易的声明和承诺；
11、 平安寿险最近三年经审计的财务会计报告；
12、 财务顾问意见；
13、 法律意见书；
14、 平安寿险关于授权中国平安进行信息披露和报送申请文件的授权书。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。1-74
（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
中国平安保险(集团)股份有限公司
法定代表人：
马明哲
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-75
（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
李源祥
签署日期：2009 年 6 月 12 日1-76
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳发展银行股份有限
公司
上市公司所在地 广东省深圳市罗湖区深
南东路5047 号深圳发
展银行大厦
股票简称 深发展A 股票代码 000001
信息披露义务人名
称
中国平安保险(集团)股份
有限公司
信息披露义务人
注册地
广东省深圳市八卦岭八
卦三路平安大厦
信息披露义务人名
称
中国平安人寿保险股份
有限公司
信息披露义务人
注册地
广东省深圳市八卦岭工
业区551 栋平安大厦四
楼
拥有权益的股份数
量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家
数
3 家
信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家
数
家
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
持股数量： 145,328,248 股 持股比例： 4.68％
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
变动数量： 不少于890,414,439 股；不超过961,801,881 股
变动比例： 25.12%~25.32％
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 √ 否 □
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否拟于未来12 个
月内继续增持
是 □ 否 √1-77
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 √ 否 □
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
金来源
是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 √ 否 □
注：尚需取得深发展股东大会、中国平安临时股东大会、内资股类别股
东会议及外资股类别股东会议批准、中国银监会、中国保监会、中国证
监会等相关监管部门的批准（或豁免）
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 √
信息披露义务人名称（签章）：中国平安保险(集团)股份有限公司
法定代表人（签章）：________________
马明哲
签署日期：2009 年 6 月 12 日
信息披露义务人名称（签章）：中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人（签章）：________________
李源祥
签署日期：2009 年 6 月 12 日
