关于中国平安保险(集团)股份有限公司、
中国平安人寿保险股份有限公司
投资深圳发展银行股份有限公司股份的
法律意见书
德恒2009(法意)第048号
北京市德恒律师事务所深圳分所
二○○九年六月北京市德恒律师事务所
深圳分所
德恒2009（法意）第048 号
法律意见书
14-1
目 录
前
言.............................................................................................................
....................... 2
释
义.............................................................................................................
............................. 3
1. 关于本次交易基本情
况................................................................................................... 4
2. 信息披露义务人的主体资
格........................................................................................... 5
3. 信息披露义务人的股权结构及与本次交易相关方的关联关系.................................... 6
4. 信息披露义务人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形........................ 7
5. 信息披露义务人在本次收购中不存在证券违法行为.................................................... 8
6. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的情况.... 9
7. 交易合同的签订及有效
性..............................................................................................11
8. NEWBRIDGE 拟转让的深发展股份限制情况............................................................. 16
9. 本次交易相关法定程
序................................................................................................. 17
10. 本次交易中信息披露义务人的信息披露义务.......................................................... 18
11. 结
论.............................................................................................................
................. 18北京市德恒律师事务所
深圳分所
德恒2009（法意）第048 号
法律意见书
14-2
关于中国平安保险(集团)股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司
投资深圳发展银行股份有限公司股份的
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德恒2009(法意)第048号
致 ：中国平安保险(集团)股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司
前 言
北京市德恒律师事务所深圳分所接受中国平安保险(集团)股份有限公司、中国平
安人寿保险股份有限公司之委托，就中国平安、平安寿险投资深圳发展银行股份
有限公司股份事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号—上市公司收购报告书》等相关中国境内（仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区（“香港”）、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及
规范性文件出具，对于中国境内以外的任何司法区域的法律不表示或隐含任何意
见。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具
法律意见书有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、中国平安、平安寿险等出具的有关
证明文件。
为出具本法律意见书，本所律师假设：
1. 中国平安、平安寿险已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、
合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露；
2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能
力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；北京市德恒律师事务所
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3. 所有文件中的事实陈述及中国平安、平安寿险向本所披露的一切事实均属
完整并且确实无误；及
4. 所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之日
和其后至本法律意见书签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的
情况。
本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，以及中国境内现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等
专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报
告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性
做出任何判断或保证。
本所律师同意将本法律意见书作为申报文件，随其他申报材料一起报送深圳证券
交易所，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
中国平安、平安寿险本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、第15 号准则、第16
号准则等相关法律、法规及规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范，
秉承勤勉尽责的精神，出具法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。现就本次交易事宜出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书另有所指，下列术语在本法律意见书中具有如下含义：
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
信息披露义务人 指 中国平安和平安寿险的合称
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
深发展、上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
《权益变动报告
书》
指 《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份认购协议》 指 深发展和平安寿险于2009 年6 月12 日签署的《深圳
发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限
公司之股份认购协议》
《股份购买协议》 指 NEWBRIDGE和中国平安于2009 年6 月12 日签署的
《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险(集北京市德恒律师事务所
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团)股份有限公司之股份购买协议》
本次股份认购 指 根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发
行且平安寿险认购不少于3.70 亿股但不超过5.85 亿
股的深发展股份及与之相关的一切行为和安排
本次股份转让 指 根据《股份购买协议》的约定，NEWBRIDGE 转让、
中国平安受让NEWBRIDGE 持有的全部深发展
520,414,439 股股份及与之相关的一切行为和安排
本次交易 指 本次股份认购和本次股份转让的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
第15 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》
第16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市德恒律师事务所深圳分所
元 指 人民币元
1. 关于本次交易基本情况
根据《权益变动报告书》以及平安寿险与深发展签署的《股份认购协议》、北京市德恒律师事务所
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中国平安与深发展第一大股东NEWBRIDGE 签署的《股份购买协议》，本
次交易方式为：
1.1 本次股份认购
2009 年6 月12 日，平安寿险与深发展签署《股份认购协议》，认购深发
展非公开发行的不少于3.70 亿股但不超过5.85 亿股的股份。每股认购价
格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认
购的董事会决议公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股
份的股票交易均价，即每股18.26 元人民币。
1.2 本次股份转让
2009 年6 月12 日，中国平安与NEWBRIDGE 签署《股份购买协议》，受
让其持有的深发展520,414,439 股股份（占《权益变动报告书》签署日深
发展总股本的16.76%），NEWBRIDGE 有权按照协议的约定选择要求中
国平安：（1）全部以现金人民币11,449,117,658 元支付；或者（2）全部
以中国平安新发行的299,088,758 股H 股支付。
1.3 在签署《股份认购协议》与《股份购买协议》之前，中国平安已持有深发
展1,056,423 股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825 股股份，信息
披露义务人合计持有145,328,248 股股份， 占深发展目前总股本
3,105,433,762 股的4.68%。
1.4 在本次交易完成时及此前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行
的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的
30%。
2. 信息披露义务人的主体资格
2.1 中国平安的基本情况
(1) 根据中国平安公开披露信息，中国平安成立于1988 年2004 年6 月，中国
平安公开发行境外上市外资股1,387,892,000 股， 其中增量发行
1,261,720,000 股、国有股存量发行126,172,000 股。发行结束后，公司
总股本变更为人民币6,195,053,334 元，其中H 股为2,558,643,698 股，
占比41.30%，内资股为3,636,409,636 股，占比58.70%。同年6 月24
日，公司H 股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。2007 年2 月，
中国平安在中国境内公开发行人民币普通股11.5 亿股Ａ股，发行结束后，
公司总股本为7,345,053,334 股，其中A 股为4,786,409,636 股，H 股为
2,558,643,698 股。2007 年3 月1 日，公司A 股股票在上海证券交易所上
市，证券代码为“601318”。
(2) 截至本法律意见书签署日，中国平安注册资本为人民币7,345,053,334 元，北京市德恒律师事务所
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工商注册号为10000010012314，组织机构代码为10001231-6，经营范围
为：一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种
国内、国际业务；开展资金运用业务。公司注册地址广东省深圳市八卦岭
三路平安大厦，法定代表人马明哲。
(3) 经本所律师核查，截止至本法律意见书签署之日，中国平安不存在法律、
行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。
2.2 平安寿险的基本情况
(1) 根据平安寿险提供的资料，平安寿险于2002 年10 月28 日经保监会《关
于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》(保监机审[2002]351 号)
批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上，由
中国平安联合16 家公司共同发起设立，并于2002 年12 月17 日在国家工
商行政管理总局登记注册，注册资本为38 亿元人民币，其中中国平安持有
99.00%的股权。
(2) 2008 年12 月8 日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》(保监发改[2008]1596 号)，平安寿险注册资本增至238
亿元人民币，该增资完成后，中国平安持有发行人99.33%的股份。
(3) 经本所律师核查，截止至本法律意见书签署之日，平安寿险不存在法律、
行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。
3. 信息披露义务人的股权结构及与本次交易相关方的关联关系
3.1 中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子
公司——汇丰保险控股有限公司(“汇丰保险”)及香港上海汇丰银行有限公司
(“汇丰银行”)。截至本法律意见书签署日，前述两家公司合计持有中国平安
H 股股份1,232,815,613 股，约占目前中国平安总股本的16.78%。汇丰保
险及汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的
股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股
东，因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东
及实际控制人。
3.2 平安寿险自2002 年成立以来，其控股股东一直为中国平安，中国平安目前
持有平安寿险99.33%的股份。北京市德恒律师事务所
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员工受益所有权计划
中国平安保险(集
团)股份有限公司
工会工作委员会
平安证券有限公
司工会委员会
平安信托投资有限
公司工会委员会
深圳市景傲实业
发展有限公司
汇丰控股有深圳市国资委
限公司
汇丰保险控
股有限公司
香港上海汇丰
银行有限公司
深圳市投资控
股有限公司
深圳市新豪时投
资发展有限公司
源信行投资
有限公司
其他H
股东
其他A
股东
中国平安
80% 20%
100% 100% 100%
95% 5%
8.43% 8.36% 7.44% 5.30% 4.51% 5.17% 18.04% 42.75%
平安寿险
99.33%
截至2008 年12 月31 日，持有中国平安5%以上股份的股东及其实际控制人与
中国平安及平安寿险的主要关系图如下：
3.3 根据本所审慎查询，本次交易的相对方深发展及NEWBRIDGE 均并非中国
平安、平安寿险持股5%的股东，并且，亦不存在《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 规定可能构成中国平安、平安寿险关联法人的其他情形，
深发展及NEWBRIDGE 并非中国平安、平安寿险之关联方，本次交易对中
国平安而言，不构成关联交易。
4. 信息披露义务人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形
4.1 根据中国平安、平安寿险提供的《不存在<收购办法>第六条规定情形及符
合<收购办法>第五十条规定的说明》，截至《权益变动报告书》签署之日，
中国平安、平安寿险：
（1） 未负有数额较大、到期未清偿、且处于持续状态的债务；
（2） 最近5 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近5 年无严重的证券市场失信行为；
（4） 无法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4.2 根据中国平安披露的公开信息以及中国平安、平安寿险提供的说明，中国
平安和平安寿险最近五年不存在涉案金额超过人民币1000 万元、并且占各
自公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的涉及与经济纠纷有关的重北京市德恒律师事务所
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大民事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事
处罚。
4.3 综上，经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，中国平安、平安
寿险为依法设立并有效存续的企业法人，具有进行本交易的合法主体资格，
不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形。在本次交易获得银监
会、保监会等相关监管部门批准后，中国平安和平安寿险可依法取得和拥
有本次受让深发展股份和本次认购深发展新发行股份，并成为深发展之合
法股东。
5. 信息披露义务人在本次收购中不存在证券违法行为
5.1 信息披露义务人持股情况及前六个月内买卖深发展股份的情况
(1) 根据中国平安、平安寿险出具的《关于买卖深圳发展银行股份有限公司股
票的自查报告》，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人（包
括其控股公司）持有深发展的股票情况如下：
持股公司名称 持股数 占深发展总股本比例
中国平安保险(集团)股份有限公司 1,056,423 0.03%
中国平安人寿保险股份有限公司 144,271,825 4.65%
合计 145,328,248 4.68%
(2) 信息披露义务人（包括其控股公司）在《权益变动报告书》签署前六个月
内通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：
持股公司名称 交易时间
交易
类别
成交数量
最低
价格
最高
价格
2009 年1 月卖出 10,000,000 9.691 10.333
2009 年1 月卖出 10,000,000 9.6 10.42
中国平安人寿保险
股份有限公司
2009 年5 月买入 1,536,545 17.34 18
中国平安健康保险
股份有限公司
2009 年1 月卖出 71,500 9.49 9.49
2009 年2 月买入 137,200 13.88 13.88
2009 年3 月卖出 115,308 14.73 14.74
2009 年4 月买入 20,200 15.99 16
中国平安保险( 集
团)股份有限公司
2009 年5 月买入 42,500 17.9 17.9
根据信息披露义务人《关于买卖深圳发展银行股份有限公司股票的自查报
告》的说明，上述股票买卖行为为信息披露义务人根据不同类别保险产品
资金特性、资产配置、行业配置以及集中度风险分散等约束条件所做的日北京市德恒律师事务所
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常投资操作，与本次交易并无实质性关联。
5.2 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前6 个月内买卖
深发展股票的情况
经查询，在《权益变动报告书》签署前六个月内，中国平安、平安寿险的
董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买
卖深发展的股票情况如下：
(1) 在《权益变动报告书》签署前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖深
发展的股票情况如下：
中国平安董事胡爱民之子女胡芃于2009 年4 月28 日买入10,000 股深发
展股份并持有至今。中国平安监事彭志坚之女彭瑜于2009 年1 月和2 月
合计买入16,100 股深发展股份，并于2009 年2 月全部卖出，截至《权益
变动报告书》签署日未持有深发展股份。中国平安副总经理陈克祥于2008
年12 月、2009 年1 月合计卖出180,000 股深发展股份，截至《权益变动
报告书》签署日未持有深发展股份；其女陈韵于2009 年2 月19 日买入400
股深发展股份，并于2009 年2 月20 日卖出。平安寿险董事都江源之妻康
若梅于2009 年2 月13 日买入1,300 股深发展股份，并持有至今。平安寿
险总精算师沈成方于2008 年12 月和2009 年1 月合计买入20,000 股深发
展股份，并于2009 年1 月全部卖出，截至《权益变动报告书》签署日未
持有深发展股份。
根据信息披露义务人《关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明》，中国平安与NEWBRIDGE 于2009 年5 月中旬开始
就本次交易事宜进行意向性洽谈。上述当事人买卖深发展股票之时间早于
本次交易意向性洽谈时间，其不知悉本次交易的相关情况，其买卖深发展
股票之行为应属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利
益的情形。
(2) 除上述情况外，中国平安、平安寿险的其他董事、监事、高级管理人员以
及其直系亲属在《权益变动报告书》签署日前六个月内没有通过证券交易
所的证券交易买卖深发展的股票情况。
5.3 综上，截至本法律意见书签署之日，中国平安、平安寿险及其董事、监事、
高级管理人员在本次交易过程不存在违反《证券法》、《收购办法》和其他
法律、法规及规范性文件的要求的证券违法、违规行为。
6. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的
情况
6.1 信息披露义务人与深发展之间重大交易的情况北京市德恒律师事务所
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鉴于中国平安、平安寿险从事面向社会公众的保险及金融服务业务，深发
展从事面向社会公众的银行业务服务，中国平安、平安寿险与深发展在日
常开展业务过程中，存在正常的市场交易。
根据中国平安、平安寿险出具的《与深发展及其关联方之间的重大交易的
说明》，在《权益变动报告书》签署日前24 个月内，信息披露义务人及其
控股子公司与下列当事人存在重大交易的情况如下：
（1） 与深发展进行的合计金额高于3000 万元人民币或者高于深发展最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况如下：
（A） 中国平安与深发展发生的“银行间债券”融券交易：
公司 份数 面值（元）
回购利
率
起期日 到期日 结算金额（元）
到期利息
（元）
9000000.00 900,000,000.00 0.0247 2007-12-29 2008-1-7 900,548,136.99 548,136.99
1960000.00 196,000,000.00 0.0227 2008-3-28 2008-3-31 196,036,568.77 36,568.77
2000000.00 200,000,000.00 0.0229 2008-3-31 2008-4-1 200,012,547.95 12,547.95
中国
平安
5000000.00 500,000,000.00 0.0288 2008-3-31 2008-4-7 500,276,164.38 276,164.38
（B） 与深发展发生的“债券交易”：
公司 交易日期 证券名称
交易类
别
数量 发生金额
2008-3-21 08 深发债(固) 买入 3000000 300,000,000.00
平安寿险 2008-9-4 07特别国债08 卖出 800000 82,656,148.20
2008-3-21 08 深发债(固) 买入 9000000 900,000,000.00
2008-12-10 08 央行票据29 卖出 17300000 1,893,582,638.36
2008-12-10 08 央行票据32 卖出 4800000 525,351,320.55
2008-12-11 08 央行票据32 买入 4800000 525,380,087.67
中国平安
2008-12-11 08 央行票据29 买入 17300000 1,893,686,319.86
（C） 与深发展发生的“定期存款”：
公司 本金余额 存入日期 到期日期 存期（月）
600,000,000.00 2008-6-10 2013-7-10 61.00
500,000,000.00 2008-11-18 2011-11-18 36.00
500,000,000.00 2008-10-27 2013-10-27 60.00
500,000,000.00 2009-4-27 2009-7-27 3.00
平安寿险
300,000,000.00 2009-4-29 2009-7-29 3.00北京市德恒律师事务所
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（D） 上述交易为信息披露义务人与深发展之间正常的一般业务往来，均
为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
根据信息披露义务人的说明，除上述交易外，信息披露义务人不存在其他
与深发展进行的资产交易合计金额高于3000 万元或者高于深发展最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（2） 信息披露义务人在从事日常及一般性经营业务过程中，面向社会公众按照
正常商业条款及市场原则提供金融服务。信息披露义务人与深发展的董
事、监事、高级管理人员不存在信息披露义务人日常及一般性经营业务之
外的其他合计金额超过人民币5 万元以上的交易，亦不存在超越日常经营
业务和/或违反或优于提供予社会公众的公允市场价格或交易条件的特殊
交易。
（3） 信息披露义务人不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在任何类似安排。
（4） 信息披露义务人不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
6.2 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的情况
信息披露义务人已就此向其董事、监事、高级管理人员发出《询证函》，
根据该等人员对《询证函》作出的书面答复，在《权益变动报告书》签署
日前24 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与下列当
事人的重大交易情况核查结果如下：
（1） 不存在与深发展进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于
深发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2） 不存在与深发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币5 万元以上的交易；
（3） 不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在任何类似安排；
（4） 不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
7. 交易合同的签订及有效性
7.1 2009 年6 月12 日，平安寿险与深发展签订了《股份认购协议》。
（1） 《股份认购协议》主要条款如下：
（A） 股份认购：深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70北京市德恒律师事务所
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亿股，但不超过5.85 亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股
份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收
购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限
认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定
新发行股份的数量。
（B） 每股价格：每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用
法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议
公告日前20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票
交易均价，即为每股18.26 元。
（C） 对价：新发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股价格与
新发行股份之数量的乘积。
（D） 锁定期：在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任
何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联
机构之间进行转让不受此限。
（E） 股份认购协议的条件：每一方在股份认购协议的成交义务的生效条
件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第c、
d 和f 外，其他条件不得放弃，且第f 项仅有平安寿险有权放弃）：
a) 深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、中
国人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的各项批准已经适
当取得并在成交日（第6 条规定的所有股份认购协议的条件中
的最后一项条件被满足<或被适当放弃>后的第七个营业日，或
者双方商定的其它更早日期<但不得早于第6 条中规定的条件
全部被满足或被适当放弃之日>）全面持续有效；
b) 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所
拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
c) 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份
认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重
大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确
（如同在成交日再次做出）；
d) 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份
认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重
大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确
（如同在成交日再次做出）；
e) 平安寿险可以在不迟于2010 年12 月31 日前收购
NEWBRIDGE 所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE 和
中国平安必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协
议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批北京市德恒律师事务所
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准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及
NEWBRIDGE 和中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不
可撤销；或者，前述NEWBRIDGE 持有的所有深发展股份已
被适当过户登记到平安寿险的控股股东中国平安名下，以及
f) (a)三名由深发展现有股东提名并当选的董事辞去深发展董事
职务；（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，
平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董
事会候选人。
（F） 条件不满足：如果以上条件截至截止日，未能得到满足或被适当放
弃，则股份认购协议各方有权终止股份认购协议且终止即时生效。
截止日为除深发展和平安寿险另行书面同意的其它日期外，下列日
期中的较早者：（1）2010 年4 月30 日，或（2）双方向对方提供
可接收的证据证明相关机关不批准股份认购之日或自该日起股份
认购协议应立即终止的其它日期。股份认购协议终止后，每一方在
股份认购协议项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应
影响一方在终止之日在股份认购协议项下已发生的权利和义务。
（G） 股份认购的完成：股份认购应在最后一个条件得到满足（或被适当
放弃）后第7 个营业日完成，或者于双方商定的其它更早日期完成。
（H） 股份认购协议的终止：在成交前的任何时间，如果(i) 一方严重违
反股份认购协议项下的任何规定，且(ii) 在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的
30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违
约一方发出书面通知，选择实现成交或终止股份认购协议。
（I） 股份认购协议生效：股份认购协议经深发展和平安寿险适当签署后
即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条
款执行。
（2） 经本所适当审查：
(A) 《股份认购协议》采用了书面形式，经签署方的授权代表签署并加
盖了公章，《股份认购协议》的形式、内容未违反法律、行政法规
的强制性规定，对签署的各方当事人具有法律约束力。
(B) 《股份认购协议》就认购的股份数额、认购价款、支付方式、违约
责任、争议解决等事项做出了规定，上述协议内容齐备、不存在重
大遗漏。
(C) 《股份认购协议》的条款和内容合法、有效、对各方当事人具有法
律约束力，在协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后可
予以实施。北京市德恒律师事务所
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7.2 2009 年6 月12 日，中国平安与NEWBRIDGE 签订了《股份购买协议》。
（1） 《股份购买协议》主要条款如下：
（A） 股份转让：中国平安向NEWBRIDGE 购买其持有的520,414,439
股深发展股份，约占深发展目前总股本3,105,433,762 股的16.76%
（“标的股份”）
（B） 对价：NEWBRIDGE 有权选择以现金对价人民币11,449,117,658
元（“现金对价”）或以中国平安新发行的299,088,758 股H 股股份
（“对价股份”）收取交易对价。
（C） 股份转让的条件：完成《股份购买协议》项下的股份转让将基于以
下条件：
a) 中国平安发行对价股份已在中国平安临时股东大会、内资股类
别股东会议及外资股类别股东会议上获中国平安股东批准；
b) 平安寿险本次认购深发展发行的股份，已在深发展股东大会上
获深发展股东批准；
c) 关于本次股份认购的一切所需批准和许可已自中国银监会和
中国证监会获得；
d) 关于本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国银监会、中
国证监会和中华人民共和国财政部获得；
e) 中国平安发行对价股份的一切所需批准和许可已自所有相关
的政府或监管机构获得；
f) 关于本次股份认购及本次股份转让的一切所需批准和许可已
自中国保监会获得；
g) （在中国平安按《上市公司收购管理办法》规定须就并非其拥
有的深发展股份发出强制性的全面收购要约的情况下，如适
用）中国证监会已豁免中国平安及/或平安寿险发出该强制性
的全面要约的义务；及
h) （在所需的范围内）关于本次股份认购和本次股份转让在中国
反垄断法项下的一切所需许可或豁免已自商务部获得。
对于上述g)中的条件，中国平安同意自《股份购买协议》签订之日
至交割日或协议终止日（两者之间较早的日期），中国平安在任何
情况下不可再收购其他深发展股份而导致与通过本次股份转让中
受让的股份合并后的总持股数触发中国平安及/或平安寿险对于深
发展股份发出强制性全面要约的义务，除非中国平安取得中国证监
会的豁免。中国平安有权豁免第b)和c)项条件。北京市德恒律师事务所
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每一方应在知道任何有关条件已得到满足后迅速通知另一方。所有
有关条件（除第e）项条件外）已得到满足（或中国平安豁免第b)
和c)项条件）的首个营业日应为相关日期。
如果所有有关条件（除第e）项条件外）于最后终止日（指2009
年12 月31 日或双方书面协定的其它日期）之前已得到满足（或
中国平安豁免第b)和c)项条件），则最后终止日将自动延展120
天，但双方可书面达成协议进一步延展最后终止日。如果双方未达
成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止本协议
（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据股份购
买协议对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任
何继续有效条文产生的任何权利和义务的索赔除外。
为免生疑问，本次股份转让的交割不应以本次股份认购的完成为条
件。
（D） 交割及代管安排：在《股份购买协议》的全部条件均得到满足或豁
免（“相关日期”）之日或之后的任何时间，NEWBRIDGE 有权自行
决定书面通知中国平安，说明其将于通知中注明的日期将标的股份
转让给中国平安，以及要求中国平安在NEWBRIDGE 行使该权利
后将总值相等于现金对价全部金额的现金和中国政府债券及其他
现金等价物（“代管金额”）存入在中国境内银行开立的代管账户。
在确认代管金额已存入代管账户后，NEWBRIDGE 应将股份过户予
中国平安（该日为“交割日”）。
（E） 付款
a) 在相关日期后的任何时间，NEWBRIDGE 有权自行决定向中
国平安发出支付对价的书面通知，且应注明该对价将以现金对
价或股份对价的方式（“付款通知”）。
b) 若NEWBRIDGE 选择收取对价股份，则其应当在2010 年12
月24 日下午5 时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以
对价股份收取股份转让代价。中国平安应向NEWBRIDGE 配
售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将会入账列为缴
足，在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益，且
可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并
自由交易。
c) 若NEWBRIDGE 选择收取现金对价或若NEWBRIDGE 未于
前述时间或之前以书面方式发出付款通知，则对价应以现金对
价清偿。中国平安应在付款通知的7 个工作日内或（如果
NEWBRIDGE 被视为已选择收取现金对价）于2010 年12 月
31 日或之前以可自由支配的人民币支付现金对价(如适用，减
去代管账户中的预扣金额<即仅为适用的中国税务法律或法规北京市德恒律师事务所
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所要求扣除或预扣的涉及税项的金额>)予NEWBRIDGE。
d) 如果标的股份已在NEWBRIDGE 发出付款通知前转让给中国
平安，而NEWBRIDGE 选择收取对价股份，中国平安应于付
款日期（在发行对价股份以外）还向NEWBRIDGE 支付一笔
相等于假设自交割日起NEWBRIDGE 已是对价股份的持有
人，其在交割日至付款日期期间就对价股份应收取的所有股利
或其他分派的价值的人民币现金金额，但该金额不得超过中国
平安在交割日至付款日期期间就标的股份收到的所有股利或
其他分派的总值。
（2） 经本所适当审查：
（A） 《股份购买协议》采用了书面形式，经签署方的授权代表签署并加
盖了公章，经本所适当核查，《股份购买协议》的形式、内容未违
反法律、行政法规的强制性规定，对签署的各方当事人具有法律约
束力。
（B） 《股份购买协议》就转让的股权数额、转让价款、支付方式、违约
责任、争议解决等事项做出了规定，上述协议内容齐备、不存在重
大遗漏。
（C） 《股份购买协议》的条款和内容合法、有效、对各方当事人具有法
律约束力，在协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后可
予以实施。
8. NEWBRIDGE 拟转让的深发展股份情况
8.1 截至《权益变动报告书》签署日，NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439
股（占深发展目前总股本的16.76%）之限制情况如下：
（1） 根据2004 年5 月29 日NEWBRIDGE 收购深发展股份时与转让方签署的
《股份转让协议》，NEWBRIDGE 持有的深发展股份在2009 年12 月30
日前将不得出售或转让，但获得银行业监管部门的批准除外。
（2） 2007 年6 月18 日，深发展实施股权分置改革。深发展股权分置改革方案
实施后，NEWBRIDGE 持有的深发展348,103,305 股股份中，104,337,917
股（占深发展总股本的5.00%）在2008 年6 月18 日后可上市流通；
104,337,917 股（占深发展总股本的5.00%）在2009 年6 月18 日后可
上市流通；139,427,471 股（占深发展总股本的6.68%）在2010 年6 月
18 日后可上市流通。
（3） 2007 年6 月，深发展发行存续期为六个月和十二个月的认股权证，分别
简称“深发SFC1”和“深发SFC2”。NEWBRIDGE 通过两次认股权证北京市德恒律师事务所
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行权，持有深发展的股份分别增加34,810,330 股和17,405,165 股，合计
持有400,318,800 股。
（4） 2008 年10 月，深发展实施了2008 年中期利润分配方案。该方案实施后，
深发展总股本数量变更为3,105,433,762 股，NEWBRIDGE 持有深发展
520,414,439 股股份，占深发展总股本的16.76%。其中，135,639,292
股（占深发展当时总股本的4.37%）在2009 年6 月20 日后可上市流通；
181,255,712 股（占深发展当时总股本的5.84%）在2010 年6 月20 日后
可上市流通。
（5） 除上述情形外，NEWBRIDGE 持有的深发展股份不存在其他任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
8.2 经本所适当核查，截至本法律意见书签署日，NEWBRIDGE 所持有的深发
展520,414,439 股（占深发展目前总股本的16.76%）股份不存在被质押、
冻结或其他权利限制而导致其可能不能被转让的其他情形，在依法获得银
监会、保监会、中国证监会等相关监管部门批准后即可进行转让。
9. 本次交易相关法定程序
9.1 本次交易已履行之相关法定程序
（1） 2009 年6 月8 日至2009 年6 月11 日，平安寿险通过通讯表决的方式召
开董事会，审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行
股份的议案》，批准了本次股份认购事项。
（2） 2009 年6 月12 日，中国平安召开董事会，审议通过了《关于控股子公司
中国平安人寿保险股份有限公司认购深圳发展银行股份有限公司股份非
公开发行股份的议案》、《关于协议受让深圳发展银行股份有限公司股份
的议案》，批准了本次股份认购及本次股份转让事项。
（3） 2009 年6 月12 日，深发展召开董事会批准了本次股份认购事项。
（4） 2009 年6 月12 日，平安寿险与深发展签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
（5） 2009 年6 月12 日，中国平安与NEWBRIDGE 签署了附条件生效的《股
份购买协议》。
9.2 尚需履行之程序
（1） 本次股份认购事宜尚需获得深发展股东大会的同意。
（2） 本次交易尚需获得银监会的批准。
（3） 本次交易尚需获得保监会的批准。北京市德恒律师事务所
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（4） 本次交易尚需获得中华人民共和国商务部的批准或豁免。
（5） 本次交易尚需获得中国证监会的批准。
（6） 如NEWBRIDGE 选择中国平安向其新发行H 股作为本次股份转让之对
价，则尚需获得中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类
别股东会议审议批准中国平安向NEWBRIDGE 定向发行H 股事项。
（7） 如NEWBRIDGE 选择中国平安向其新发行H 股作为本次股份转让之对
价，尚需获得财政部等相关国有资产监管部门批准或豁免中国平安发行H
股所涉中国平安相关股东国有股减持事项。
（8） 本次交易所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
10. 本次交易中信息披露义务人的信息披露义务
10.1 中国平安、平安寿险尚需根据《收购办法》的规定履行信息披露义务。根
据本所律师的核查和验证，中国平安、平安寿险已在《权益变动报告书》
中对第15 号准则、第16 号准则要求的内容进行了逐项披露，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.2 中国平安、平安寿险需在《股份认购协议》、《股份购买协议》签署后三
日内向深交所提交本次交易的书面报告，同时抄报深圳证监局，通知深发
展，并公告上市公司《权益变动报告书》，还需根据《收购办法》以及中
国证监会颁布的其他有关规定履行相关信息持续披露义务。
11. 结论
11.1 截至本法律意见书签署日，中国平安、平安寿险为依法设立并有效存续的
企业法人，具有适格的主体资格签署《股份认购协议》、《股份购买协议》
及进行本次交易，不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形，在
本次交易获得银监会、保监会等相关监管部门批准后，中国平安、平安寿
险即具备本次受让/认购深发展股份、成为深发展股东的合法主体资格。
11.2 截止本法律意见书签署日，中国平安、平安寿险在本次交易过程中不存在
证券违法行为，其行为符合《证券法》、《收购办法》和其他法律、法规
及规范性文件的要求。
11.3 本次交易所涉各方当事人签署的《股份认购协议》、《股份购买协议》的
条款和内容合法、有效、对各方当事人具有法律约束力，在协议根据约定
生效且在协议约定的先决条件满足后可予以实施。北京市德恒律师事务所
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11.4 截止本法律意见书签署日，本次NEWBRIDGE 将其所持有的深发展
520,414,439 股（占深发展目前总股本的16.76%）股份在依法获得银监会、
保监会、中国证监会等相关监管部门批准后即可进行转让，不存在因被质
押、冻结或其他权利限制而导致其可能不能被转让的其他情形。
11.5 截止本法律意见书签署之日，本次交易已履行的相关法定程序符合相关法
律法规的规定，尚需获得相关监管部门的受理、批准（或豁免）。
11.6 中国平安、平安寿险尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有
关规定履行相关信息披露义务。
11.7 据此，本所律师认为，在上述条件具备之前提下，本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《收购办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效，正本三份、副本三份，正本
与副本皆具有相同的法律效力。
（以下无正文）北京市德恒律师事务所
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（本页无正文，为北京市德恒律师事务所深圳分所德恒2009(法意)第048 号《关
于中国平安保险(集团)股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司投资深圳
发展银行股份有限公司股份的法律意见书》的签署页）
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合伙人（签字）： 律师(签字)：
（于秀峰） （刘震国）
（刘 爽）
（周文莉）
二〇〇九年六月十二日
