深圳发展银行股份有限公司



    

    2009 年第二次临时股东大会文件深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    1

    

    目 录

    

    会议议

程.............................................................................................................

............................1

    

    深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案...................................................2

    

    深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案.......................................4

    

    关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案...............4

    

    深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案...........................................6

    

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案...............................7深圳发展银行股份有

限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    1

    

    会议议程

    

    现场会议时间：2009 年6 月29 日14:30

    

    现场会议地点：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅

    

    登记时间：2009 年6 月29 日12:30—14:15

    

    登记地点：深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅大会登记处

    

    序

    

    号

    

    议 程

    

    1 主持人宣布会议开始

    

    2

    

    主持人介绍参加会议的领导和其他人员，宣布出席本次现场会议的股东人数、

    

    代表股份数及会议议程

    

    3

    

    审议以下议案：

    

    （1）《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

    

    （2）《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    

    （3）《关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报

    

    告的议案》

    

    （4）《深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》

    

    （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

    

    4 宣读投票规则

    

    5 股东对议案进行投票表决

    

    6 股东发言及表决票统计时间

    

    7 主持人宣布表决结果

    

    8 律师宣布见证结果

    

    9 主持人宣布会议闭幕深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    2

    

    深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案

    

    1、本次发行股票的种类和面值

    

    本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

    

    元。

    

    2、发行方式

    

    本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六

    

    个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A 股股票。

    

    3、发行数量

    

    本次非公开发行的股票数量为不少于3.70 亿股但不超过5.85 亿股。

    

    4、发行对象

    

    本次非公开发行的发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。

    

    5、发行价格及定价方式

    

    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

    

    本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。

    

    6、发行数量及价格的调整

    

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配

    

    股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

    

    7、本次发行股票的锁定期

    

    特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

    

    8、募集资金数额及用途

    

    本次发行募集资金不超过人民币106.83 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全

    

    部用于补充资本金。

    

    9、上市地

    

    锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    

    10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

    

    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

    

    11、本次发行股东大会决议的有效期

    

    公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东

大会文件

    

    3

    

    内有效。

    

    以上议案需经本次临时股东大会审议通过，并需经中国银监会、中国证监会等监管

    

    机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    4

    

    深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议

    

    案

    

    同意深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告。

    

    附件：

    

    1、前次募集资金使用情况专项鉴证报告

    

    2、深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    5

    

    附件 1

    

    前次募集资金使用情况专项鉴证报告

    

    安永华明(2009)专字第60438538_H03号

    

    深圳发展银行股份有限公司董事会：

    

    我们接受委托，对深圳发展银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008 年12 月

    

    31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募

    

    集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制该前次募集资金使用情况报告，

    

    并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 贵公司董事会的

    

    责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审

    

    计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

    

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外

    

    的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募

    

    集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、

    

    抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

    

    的基础。

    

    我们认为， 贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关

    

    于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制，并在所有重大方面反

    

    映了截至2008 年12 月31 日止 贵公司前次募集资金使用情况。

    

    本专项报告仅供 贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份之目的使用；未经

    

    我所书面同意，不得作其他用途使用。深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    6

    

    安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东

    

    中国 北京 中国注册会计师 许旭明

    

    2009年6月12日深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    1

    

    附件 2

    

    深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告

    

    一、前次资金募集情况

    

    根据本公司于2007 年6 月8 日召开2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决

    

    议规定，本公司向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发

    

    存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计104,337,917 份。每份权证可认购本公司

    

    新发行股份1 股，行权价格为人民币19 元。截至2008 年7 月3 日止，存续期为十二个

    

    月的认股权证已行权95,388,057 份，实收权证行权资金人民币1,812,373,083 元。

    

    经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2008)验字第60438538_H04 号验资报告

    

    验证，截至2008 年7 月3 日止，上述募集资金人民币1,812,373,083 元已汇入本公司

    

    在深圳发展银行总行营业部开立的人民币账户为11002873383104 的募集资金专户。

    

    二、前次募集资金实际投资项目和/或其投资总额的变更情况

    

    前次募集资金实际用途与前次认股权证发行说明书披露的募集资金运用方案一致，

    

    无实际用途变更情况。

    

    三、前次募集资金实际使用情况

    

    根据本公司权证发行说明书披露的募集资金用途，“本次公司发行认股权证行权募

    

    集资金扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。”

    

    截至2008 年12 月31 日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使

    

    用情况对照表”。

    

    根据本公司认股权证发行说明书披露的募集资金运用对主要财务状况及经营成果

    

    的影响：

    

    “（一）通过本次发行，本行的净资产将大幅增加，本行的每股净资产也将有所增

    

    加，净资产的增加将对本行的净资产收益率产生影响。

    

    （二）本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

    

    （三）本次募集资金将全部用于充实本行资本金，有利于增强本行资本实力以及推

    

    动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。”

    

    截至2008 年12 月31 日，本公司的净资产为人民币16,400,790 千元，比上年末增

    

    长26.1%，核心资本净额为人民币14,710,153 千元，比上年末增长15.9%，资本净额为

    

    人民币23,959,430 千元，增长88.78%，资本充足率为8.58%，比上年末增长2.81%。深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临

时股东大会文件

    

    2

    

    前次募集资金使用情况对照表

    

    单位：人民币千元

    

    募集资金总额： 1,812,373 已累计使用募集资金总额：1,812,373

    

    变更用途的募集资金总额：0 已累计使用募集资金总额：1,812,373

    

    变更用途的募集资金总额比例：0

    

    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

    

    承诺投

    

    资项目

    

    实际投

    

    资项目

    

    募集前承

    

    诺投资金

    

    额

    

    募集后承

    

    诺投资金

    

    额

    

    实际投资金

    

    额

    

    募集前承诺

    

    投资

    

    金额

    

    募集后承

    

    诺投资金

    

    额

    

    实际投资

    

    金额

    

    实际投资金

    

    额与募集后

    

    承诺投资

    

    金额的差额

    

    项目达到 预

    

    定可使用状

    

    态日期（或截

    

    止日项目完

    

    工程度）

    

    补充资

    

    本金

    

    补充资

    

    本金 1,812,373 1,812,373 1,812,373 1,812,373 1,812,373 1,812,373 - 100%深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临

时股东大会文件

    

    3

    

    四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

    

    上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2008 年年度报告中“董事会报告”部

    

    分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

    

    前次募集资金实际使用与披露情况对照表

    

    单位：千元

    

    2008 年年末累计

    

    投资项目 实际使用年报披露 差异

    

    补充资本金 1,812,373 1,812,373 -

    

    本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2008 年年度报告中“董事会报告”

    

    部分中的相应披露内容不存在差异。

    

    五、结论

    

    董事会认为，本公司按前次认股权证发行说明书披露的发行权证募集资金运用方案

    

    使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义

    

    务。

    

    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

    

    性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

    深圳发展银行股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年6 月12 日深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    4

    

    关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票募集资金

    

    使用可行性报告的议案

    

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行

    

    证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批

    

    准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：

    

    一、本次非公开发行募集资金总额及用途

    

    公司本次拟非公开发行不少于3.70 亿股但不超过5.85 亿股人民币普通股（A

    

    股），预计募集资金总金额为不超过人民币106.83 亿元，扣除发行费用后全部用

    

    于补充公司核心资本，提高资本充足率。本次非公开发行尚需取得中国银监会、

    

    中国证监会等监管机构的核准。

    

    二、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响

    

    本次非公开发行有助于公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强

    

    竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况

    

    产生的影响主要表现在：

    

    1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

    

    通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格高于公

    

    司2009 年一季度的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，公司的每股净资

    

    产将相应增加，继而将对公司的净资产收益率产生影响。

    

    2、对资本充足率的影响

    

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本充足率和核心资本充足率将进

    

    一步提高，抗风险能力进一步增强。

    

    3、对盈利能力的影响

    

    本次非公开发行将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的

    

    盈利能力。

    

    三、实施本次非公开发行的必要性

    

    本次非公开发行有助于公司进一步提高资本充足率，对保持资金流动性、加

    

    强债务资金的运营管理、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重大的意义。

    

    （1）提高资本充足率的需要深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    5

    

    2006 年以来，公司依靠自身积累和资产负债的有效管理，以及成功发行认

    

    股权证、次级债、混合资本债，通过多种渠道逐步提高资本充足率，为业务拓展

    

    奠定了坚实基础。截至2009 年3 月31 日，公司资本充足率达到8.53%，符合行

    

    业监管要求。尽管目前公司的资本充足率对于一般性风险有相当抵御能力，但为

    

    应对国际经济走势不明朗的局面和国内经济的快速变化与挑战，有必要进一步提

    

    高资本充足率，以实现稳健经营，更好地保护存款人的利益。

    

    （2）进一步提升公司的核心竞争能力

    

    公司在国内同行业中具有突出的业务创新能力，不断推出为客户带来价值的

    

    产品和服务，为银行的长期、稳定发展奠定了良好的基础，市场知名度和品牌形

    

    象不断提升。提高资本充足率有利于进一步提升公司的核心竞争能力，拓展业务

    

    创新机会，从而不断培育出新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

    

    总之，本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规的规定，符合国家

    

    产业政策和公司战略发展方向。本次非公开发行有利于促进公司长期健康发展，

    

    符合公司及全体股东的利益，是可行也是必要的。深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    6

    

    深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件

    

    的议案

    

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督

    

    管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

    

    施细则》等法律法规的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经

    

    符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。深圳发展银行股份有限公司2009 年第二次临时股东大会文件

    

    7

    

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

    

    票事宜的议案

    

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董

    

    事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的

    

    原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

    

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

    

    2、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程

    

    的相应条款并办理工商变更登记；

    

    3、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

    

    易所上市及股份锁定事宜；

    

    4、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具

    

    体事宜。

    

    前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。