深圳世纪星源股份有限公司一九九三年年度报告(要)
重要提示
本公司董事会愿就本报告所载资料的真实怀、准确性和完整性负共同及个别责任,并确信未遗漏任何重大事项,致使本报告内容有误导成份。本报告内容由本公司董事会负责解释。
深圳世纪星源股份有限公司,一九九三年度主要工作是对深圳原野实业股份有限公司进行重整,在深圳市政府的领导和关怀下,在广大股东和社会各界的支持下,顺利地完成了公司的重组工作,公司的经营运作和管理逐步向规范化、现代化、科学化方向迈进。为了让各位股东和社会各界了解公司基况,公司董事会编制了如下一九九三年年度报告,供各界省览。
一、九三年业绩摘要:
(3月1日一12月31日) (单位:人民币元)
营业收入 34068666.07
利润总额 (-)35007622.33
税后利润 (-)35188326.88
资产总额 692008637.22
股东权益 148736544.81
每股净资产 1.65
每股收益 (-)0.391
股东权益比例 21.49%
净资产收益率 (一)26.74%
注:本公司90、91、92年度及93年1月1日至2月28日经营业绩已在本公司复牌公告书中披露,且其累计亏损130655880.66元已全部用资本公积金弥补。
二、年度分配情况
1.由于公司亏损,本年度没有红利可分。
1993年9月5日临时股东大会通过的以公司公积金送股,每三股送一股的计划,业经主管部门批准,准备在一九九四年度内实施。
2.配股计划:
拟每股配售新股一股,价格3元,该计划拟在一九九四年度内实施。该方案已经临时股东大会通过,尚须经有关主管机关批准后实施。
三、业务回顾
一九九三年度本公司顺利地完成了公司的重整工作,恢复公司股票复牌交易,理顺了内外各种关系,使公司各方面逐步走上正轨,为公司令后稳步、高速发展打下了良好的基础。
1.顺利完成公司的重整、重组,恢复公司股票复牌交易。
1993年3月9日深圳市人民政府以深府【1993】117号文件,决定对本公司前身深圳原野实业股份有限公司进行重整。重整工作包括对原公司生产经营的恢复、财务审计、资产评估、股权处理等。1993年8月20日,深圳市人民政府以深府【1993】355号文对深圳原野实业股份有限公司重整作出处理决定。9月5日,重整小组召开了临时股东大会,大会选举产生了公司董事会、监事会,审议通过股票复牌交易、送股、扩股、修改章程等决议。12月20日市政府批复公司的重组。12月20日深圳证券交易所批准本公司股票于1994年元月3日在深圳证券交易所复牌交易。
2.加强内部基理工作,理顺公司内外关系。
临时股东大会后,公司立即着手债权债务、个人欠款、公司财产等方面的清理工作,在摸清情况的基础上,收回了公司长期流决在外的部分资产,对债权加紧催收,以减少公司损失,堵塞管理漏洞;同时加紧对公司内部和属下企业进行调皆,理顺公司上下关系,健全内部管理机构,完善经营机制;另外公司积极与有关部门联系,消除由于历史遗留问题造成的负面影响,重新树立公司对外形象,取得了较好的成效。
3.尽快恢复生产经营,调整产业结构。
由于历史原因,重组前公司的生产经营活动基本处于停顿状态。新董事会产生后,立即着手对原有工业企业进行调整,圳动生产。本年度共生产牛仔布473万码,印染1100万码,使公司原有的工业企业生产在很短时间内走向正常。公司已停工近一年的房地产开发工程也迅速启动恢复开工,目前怡都大厦、华乐大厦都已经全面恢复开工,预计怡都大厦在94年度完工入伙,华乐大厦在95年中完工。
4.九三年度亏损超溢利预测的说明。
一九九三年度溢利预测利润为亏损2420万元,实际年终决算利润为亏损3519万元,比溢利预测亏损超1099万元。导致超出预测亏损的原因主要是我公司“华乐”、“怡都”工程利润的结算所致。在预测中,该两项工程根据协议在九三年底并未交付使用,根据亲的会计政策和制度该项利润未能在93年度会计决算时结转,待工程完工交付使用后转入下期利润。
四、股本及股东持股情况
(截止1993年12月31日)
1.股本结构
本公司总股本9000万股,其中:
香港中国投资有限公司3441.15万股,占38.235%;
深圳市城建开发(集团)公司1125万股,占12。5%;
社会公众股4433.85万股,占49.265%。
2.前十名大股东名单、持股数和持比例:
名称 持股数(股) 占总股本百分比(%)
香港中国投资有限公司 34,411,500 38.23
深圳市城建开发(集团)公司 11,250,000 12.50
上海万国证券 10,237,000 11.37
满丰布帮 1,410,000 1.57
上海海通 397,000 0.44
蛇口新能源有限公司 300,000 0.33
北京国投 189,500 0.21
美芝电器 150,000 0.17
海南证券 104,000 0.12
南华证券 103,000 0.11
合计 58,552,000 65.06
五、董事、监事和高级管理人员变更及持股情况
(截止1993年12月31日)
本公司1993年9月5日临时股东大会以来,董事、监事和高级管理人员均未变动,董事监事和高级管理人员均无持有本公司股票。
六、重要事项
1.股权重组变化情况
1993年3月9日,深圳市人民政府深府办(1993)117号文决定对原野公司实行重整,经过重整工作,依据我国现有的法规,针对存在的问题,根据市政府(1993)355号文,对原野有关股权作了如下处理:
(1)1988年5月18日原野公司股东大会决定香港润涛公司增加以原野公司投资人民币270万元,未经市政府有关部门批准及登记注册,为不合法投资予以取消。1988年10月18日以不合法资本270万元,参加资产评估溢价分配多得净额714万元,损害了国家资本利润,吞占了国有资产,属不合法所得,应该退回。按每股3元价格折合238万股转为国有股,由深圳市城建开发(集团)公司持有。
(2)根据深圳注册会计师协会复核,以1989年3月31日为基准日的资产评估虚增了资产溢价23,128,894元。这部分虚增溢价于1990年2月19日经深圳经济特区会计师事务所出具上市前净增资产验证报告确认,作为上市前资产存量折股。本次重整将这部分股份视同已批准而未发行股份,由深圳市城建开发(集团)公司认购587万股,由承接润涛公司原野股权的香港中国投资有限公司认购17258894股,每股价格3元,所得资金6,938.70万元转入原野公司资本公积金。
(3)原野公司上市前的股东实际上只有润涛公司,1989年11月至12月间,原野公司为使其股权结构符合上市条件,将润涛公司股权300万元,虚拟了浙江省服装进出口公司等国家法人持有,属于瞒骗行为。因此,这部分股权应该收回,润涛公司应从其持有的原野股份中有偿转出300万股,由深圳市城建开发(集团)公司收购。
2.重大诉讼
在停牌整顿期间,原野公司与深圳市若干专业银行之间发生如下重大法律诉讼:
其一是:深圳若干专业银行由于原公司的银行债务逾期不还,向深圳中院起诉原公司要求归还贷款。深圳市中院经过对原公司早期股权变化以及润涛公司取得股权过程的调查后认定:润涛公司的原野股权取得非法,用该股票抵押取得贷款的借款无效,判原公司立即还款。
其二是:润涛公司不服一审判决,上诉省高级法院,而省高院根据作为原告的专业银行未对润涛公司股权提出诉求的情况,取消一审对股权取得合法与否的认定,判润涛公司的有关投资及股权问题由深圳市政府主管机关处理,并要求原公司立即还款,润涛公司负连带责任。
3.鉴于本公司1993年9月5日临时股东大会至1993年度结束日期只有三个月,又本公司暂无其他重大事项,因此经董事会研究决定,暂不召开1993年度股东大会例会。
七、本公司全资附属公司与联营公司概况。
名称 注册地点 主营业务范围 持有权益
1.深切世纪星源物业发展有限公司 深圳市 房地产商业批发零售 100%
2.深圳国际贸易公司 深圳市 国内外贸易 100%
3.深圳福华企业印染有限公司 深圳市 各种面料印染及有关技术咨询服务 100%
4.深圳原丰纺织有限公司 深圳市 生产经营高级牛仔布 40%
5.深圳时装有限公司 深圳市 服装生产设计 40%
八、业务展望
公司目前具备了集工业、贸易、房地产开发、第三产业为一体的产业格局。1994年是公司重组后扭亏为盈,为股东带来经济回报的第一年,因此,公司将来取有效措施提高经济效益。首先将恢复原有的生产经营能力,并进行技术改造,扩大经营规模;二是利用国内外大股东的优势,加紧筹办盈利高的投资项目,使之尽快上马,尽快产生效益;三是加速怡都大厦、华乐大厦房地产项目的完工,尽快开发景田商住楼房地产项目;四是对原有产业进一步调整,合理使用公司原有的土地资源,使公司的资源配置和产业结构更加合理,更出效益。实现公司立足深圳,面向国内,跨出国门,将公司建成多功能、综合性的第一流集团式公司的战略目标。
九、1994年度溢利预测
根据深圳中华会计师事务所特审报字【1993】E288号《关于深圳世纪星源股份有限公司溢利预测的审阅函》,在无不可预见情况下,本公司1994年度税后利润4,886.89万元。(详见复牌公告书)
十、本公司基本资料
1.公司名称
中文:深圳世纪星源股份有限公司
英文:SHENZHEN FOUNTAIN CORPORAT10N
2.公司总部所在地址:中国深圳市人民南路发展中心大厦十三楼
邮政编码:518001电话(总机)2208888(11线)
图文传真:2207055
3.法定代表人:张洪志先生
4.公司股票上市交易所名称:深圳证券交易所
5.公司股票简称:深星源A,证券编号为0005。
6.会计师事务所名称:深圳中华会计师事务所
7.律师事务所名称:深圳国际商务律师事务所
8.公司股权事务授权代表:张俊林 、 罗晓春
十一、根据深圳中华会计师事务所财审报字【1994】第E417号审计的合并资产负债表、利润表和重要的会计政策
查帐报告书
深圳世纪星源股份有限公司董事会:
我所接受委托,审查了贵公司及附属公司及部分联营公司(以下简称贵公司)一九九三年十二月三+一日的资产负傣表与一九九三年三月一日至十二月三+一日的利润表及财务变动表,我们的审查,系按照中国注册会计师财务报表检查验证规则,及公认的审计标准实施,包括对会计记录的抽查及我所认为必要的其他审计程序。
按查帐约定条件,本所不对贵公司表列一九九三年二月二十八日的资产负债表及一九九三年三月一日以前经营成果的允当性发表任何意见。
我所认为,除了上述说明事项外,本报告书后附的第2页至第20页的上述已查财务报表及其注释,允当地表达了贵公司一九九三年十二月三十一日的财务状况及一九九三年三月一日至十二月三十一日的经营成果及财务状况的变动,并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定和会计核算的一般原则。
中国注册会计师:刘金登 、 孙聚义
深圳中华会计师事务所
一九九四年四月九日
深圳世纪星源面股份有限公司合并财务报表重要附注
一九九三年三月一日至十二月三十一日
单位:人民币元
附注1.公司设立说明
本公司前身深圳原野纺织股份有限公司经深圳市人民政府批准,于一九八七年七月三十日成立,领取深新企(股)字019号企业法人营业执照。1990年2月10日经深圳市工商行政管理局批准,深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司,领取工商外企合粤深字第100456号营业执照。一九九三年三月九日经深圳市人民政府深府【1993】117号决定本公司进行重整。一九九三年十二月十九日,经深圳市人民政府深府办复【1993】918号文批准,重组后的深圳原野实业股份公司更名为深圳世纪星源股份有限公司,领取工商外企合粤深字第100456号营业执照。
批准的经营范围包括:生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维棉色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制农设备、仪器仪表、轻纺原材料。
目前的企业结构如下:
a.拥有全资及控股的附属公司:
附属公司名称 注册地 注册资本RMB 持股比例 主要业务
深圳世纪星源物业发展有限公司 深圳市 30000000.00 100% 房地产开发经营
深圳褐华绕织企业有限公司 深圳市 16720000.00 100% 纺织物漂染
深圳国际贸易公司 深圳市 150000.00 100% 贸易
b.联营公司:
联营公司名称 注册地 注册资本RMB 持股比例 主要业务
深圳原丰纺织有限公司 深圳市 37600000.00 40% 生产经营纺织品
深圳原野时装有限公司 深圳市 3270000.00 40% 生产经营时装
附注2.重要会计政策
(1)会计期间
本公司采用股份制试点企业会计制度,在历法制为会计期,即以每年1月1日至12月31日为一个会计年度,本次报表的会计期间为1993年3月1日至12月31日。
(2)存货计价
各类存贷的购人与人库按实际成本计价。除福华染织企业有限公司采用先进先出法外,其他公司发出按加权平均法计价;低值易耗品领用按五五法摊销。
各类存货盘盈、盘亏、报废、结转制造费用、营业成本或管理费用处理。
(3)收入实现条件:
商品销售,以商品已经发出,商品所有权转移买方,收到贷款或取得收取贷款的证据时,作为营业收入实现。
劳务销售:以劳务已经提供,收取款项的证据已经取得时,作为营业收入实现。
(4)无形资产及其他资产摊销
a.开办费按五年摊销
b.出租车车牌费按十年摊销
c.装修费、自来水增容费、电力增容费、电话初装费、场地平整费根据其受益期按五年摊销。
d.场地使用权开发时转入有关的工程成本。
(5)固定资产计价及其折旧方法
a.固定资产按实际成本计价。
b.固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(上半年为原值的10%,下半年为原值的5%)制定其折旧率,分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3%-3.17%
机器设备 10年-15年 6.33%-9%
电子设备 5-10年 9.5%-18%
运输工具 5-10年 9.5%-18%
其他设备 6-10年 9.5%-15%
(6)产品成本计算方法
工业企业产品成本以产品品种为成本对象核算,直接材料、直接人工成本,按成本对象归集。间接费用通过“制造费用”帐户归集。然后以工时为标准,分配到各成本对象中去,期间费用全部列入当年损益。房地产开发企业以开发项目为成本核算对象,直接材料、预付工程款按成本对象归集,期间费用列入当期损益。
(7)外币换算
本公司以人民币为记帐本位币,会计年度涉及外币的经济业务。记帐汇率与帐面汇率采用固定汇率法确定,年终按深圳外币调剂中心的调剂汇率调整,汇兑损益列入本年损益。
(8)利润分配
本年度为亏损年度,无利润分配。经董事会决定,本年度以资本公积金弥补以前年度亏损。
(9)合并报表编报基础:
本公司财务报表,以公司本部为合并主体,公司直属全资及按股企业,将公司内投资、内部往来、存货购销及其利润等全部抵销的基础上,受苦合并,并计算少数股东权益;非控股联营企业,对持股在25%以上按权益法调整长期投资。25%以下企业按成本法核算长期投资。澳放牧场本年未编报财务报表。运作情况不明,亦未见其出资证明,故按成本法核算长期投资。
(10)坏帐准备
按年末应收帐款、应收票据、预付货款、其他应收款余额之和的3%提取。
由于在重整审计中按帐龄分析法计提坏帐准备,故对该次审计计提之坏帐本年末余额超过应收款项的3%部分未作调整。
附注3.或有负债说明
1.本公司欠香港中国投资有限公司借款人民币1.48亿元由于是否计息及利率尚未肯定,本年示计入有关费用,一旦肯定,93年度需支付十个月利息。
2.本公司年末借款均已逾期,由于逾期借款的罚息缺乏计算依据,无法预提应计罚息,待逾期罚息率明确后公司将增加这部分罚息支出。
3.深圳福华染织企业有限公司为外单位银行借款提供担保共三笔,共折合人民币1,222.5万元,均已逾期,尚未归还,其中:
(1)担保深圳龙牌制衣有限公司借款美元50万元,港币400万元;
(2)担保深圳金鹏医用材料厂借款人民币350万元。
4.本公司为联营企业银行借款提供担保,共计美元235万元,人民币680万元。
深圳世纪星源股份有限公司董事会
一九九四年四月二十八日
