关于为深圳世纪星源股份有限公司 2018 年度财务报表
       出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明


                                                             众环专字（2019）110044 号

深圳证券交易所：
    我们接受委托，对深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源公司”）2018 年度财务

报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施情

况及已获取的审计证据，我们为世纪星源公司出具了众环审字（2019）110073 号审计报告，意

见类型为带强调事项段的无保留意见。现就为世纪星源公司出具带强调事项段的无保留意见审

计报告的情况专项说明如下：

    一、审计报告中强调事项段的内容

    我们提醒财务报表使用者关注：

    如财务报表附注（十四）3、（1）所述，肇庆项目投资账面价值折合人民币 435,663,755.49

元，占世纪星源公司资产的比例较大。2008 年世纪星源公司与广金国际控股公司合作开发该项

目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不

确定性。

    上述内容不影响已发表的审计意见。

    二、出具强调事项段的相关事项

    1992 年 9 月 15 日，由肇庆市政府直属的两家公司—肇庆市北岭发展公司（现改名肇庆市七

星发展公司，以下简称“七星公司”）、香港春风有限公司（以下简称“春风公司”）与 5 家香港

子公司等合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同。

    1992 年 11 月 13 日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248 号批准成立，

合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995 年 4 月 7 日合作三方签订修改合作协议，合

作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。

    合作各方共同签署的合作合同约定：七星公司负责提供 3,538 亩项目用地及五通一平工作；

春风公司负责支付 3,538 亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平费用和相关税费，负责 1,000 万

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平方英尺上盖的发展工作；5 家香港子公司负责向春风公司支付土地开发费用港币 4.9 亿元，负

责 1,000 万平方英尺上盖的全部费用（按 HKD180 元/平方英尺计港币 18 亿元），共同开发经营

房地产。

    合作公司所获得的净利润七星公司享有 30%，5 家香港子公司享有 70%，春风公司向 5 家

香港子公司收取港币 2,555 万元销售代理费、不享有合作公司的净利润。此外合作合同还约定春

风公司如未能完成任何一项，则应向 5 家香港子公司赔偿损失或 5 家香港子公司无条件的取得

3,538 亩的土地使用权，七星公司对此提供担保。

    5 家香港子公司于 1992 年 9 月 27 日以股票加港币现金的方式向春风公司支付了土地开发费

用计港币 4.9 亿元(其中：根据春风公司的委托，将 4,400 万元人民币支付至七星公司)；此外于

1992 年 10 月 21 日至 1996 年 1 月 8 日期间，5 家香港子公司累计支付了美元 1,100 万元给七星

公司、春风公司和肇庆百灵公司（其中美元 420 万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金）。5 家

香港子公司已按合作合同履行了应尽的义务，合计向肇庆项目投入资金计港币 610,523,481.60

元，而 5 家香港子公司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币 610,523,481.60 元。

    春风公司在收到 5 家香港子公司有关肇庆项目资金后，仅支付了 3,538 亩中 1,717 亩的全部

征地补偿费，其余 1,821 亩仅支付了 10%至 75%不等的征地补偿款。春风公司未按合作合同履

行其应尽的义务。

    1992 年 9 月 18 日，肇庆百灵公司已取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用（证）字 002 号国

有土地使用证。详情如下：

    土地使用者：肇庆市百灵建设有限公司；

    土地用途：商业、住宅；

    占地面积：2,358,678 平方米（折合 3,538 亩）；

    使用年限：自 1992 年 9 月 19 日起 70 年；

    备注：自 1992 年 9 月 19 日至 1997 年 9 月 19 日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地

使用面积，重新发证。

    1997 年 9 月 19 日后，肇庆市百灵建设有限公司没有向肇庆市土地管理部门申请换发土地使

用权证。

    基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开发、项目建设。

特别是春风公司和七星公司并未在公司登记机关办理肇庆百灵公司的注册资本的登记手续，造

成肇庆百灵有限公司注册资金一直为零，致使肇庆百灵有限公司于 2003 年 6 月 19 日被肇庆市

工商行政管理局吊销了营业执照，但是至今尚未办理清算。
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    1997 年世纪星源公司之子公司首冠国际有限公司于 1997 年 12 月以通过 Chang Jiang

Resources Co.,limited 拥有的深圳龙岗第二通道 60%的权益换入肇庆项目 70%权益，账面价值港

币 610,523,481.60 元。

    截至本报告期末，除 2005 年已经建成的第一期 42 栋别墅的土建工程外，肇庆项目仍处于

项目前期筹备阶段，尚未正式开工。世纪星源公司与广金国际公司就肇庆项目制订了《肇庆北

岭原生态居住区规划设计方案》，规划总建筑面积 400 万平方米，世纪星源公司就项目总体规划、

征地补偿、置换土地等事宜与肇庆市人民政府及相关部门尚处于协商中。世纪星源公司与广金

国际公司正积极推进仲裁事项，等仲裁结果出来再据此与肇庆市人民政府及相关部门协商解决。

    虽然世纪星源公司已按原合作合同履行了应尽的义务，并有七星公司提供担保，但由于春

风公司违约，没有付清相关土地费用，预计开发该项目存在一定风险，包括可能需要补地价交

征地补偿费和拆迁费，将增加开发成本；百灵公司营业执照被吊销可能导致的其他风险；此外，

城市规划调整、置换地块位置变化也会对项目进展和未来收益产生影响。

    肇庆市百灵建设有限公司 1992 年 9 月 18 日获取的肇府国用（证）字 002 号国有土地使用

证，以及（2004）肇规许字 43 号建设用地规划许可证都因项目实际情况和实施时间发生重大变

化，其效力可能发生重大变化。而在世纪星源公司与广金国际公司合作开发肇庆项目过程中时，

也因规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来双方合作

开发肇庆项目事项仍存在重大不确定性。

    2017 年 3 月，世纪星源公司与保利华南实业有限公司达成肇庆、平湖项目土地开发权益合

作意向，将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对本公司的“土地权益与房产开发”存量资

源，即“肇庆市端州北岭项目”（下称“肇庆项目”）以及“深圳市平湖街道旧改项目”（下称“平

湖项目”）两项目的一揽子合作。经双方初步协商，世纪星源公司（作为甲方）与保利华南实业

有限公司（作为乙方）就肇庆、平湖两项目于 2017 年 3 月 15 日达成《合作意向协议》。截

止报告日，双方尚未达成正式合作协议。

    三、出具强调事项段审计报告的依据和理由

    （一）审计准则依据

    《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第

六条：“强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或

披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

第九条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判

断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师
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应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审

计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当

《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项

未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。”

    （二）拟在审计报告中沟通的关键审计事项

    本次审计，我们根据职业判断，拟确定为在审计报告中沟通的关键审计事项包括：

    1、建造合同收入确认；

    2、重大资产处置事项的会计处理。

    具体详见众环审字（2019）110073 号审计报告。

    （三）我们对强调事项所执行的审计程序及审计意见

    我们对肇庆项目执行的重要审计程序包括：对于肇庆项目的权属问题向律师进行了访谈并

由律师出具了法律意见书，确认肇庆项目土地权属无问题，对项目进行了现场查看并对项目进

行了减值测试，未发生减值等，因而肇庆项目不会因为《中国注册会计师审计准则第 1502 号—

—在审计报告中发表非无保留意见》的规定而导致注册会计师发表非无保留意见。

    （四）对在审计报告中拟增加强调事项段的判断

    综上，且由于肇庆项目投资账面价值占世纪星源公司资产的比例较大，项目开发因受到历

史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。因而，我们认为该事项对

财务报表使用者理解财务报表至关重要，有必要提醒财务报表使用者关注。

    故我们在审计报告中增加了强调事项段。

    四、强调事项段中涉及事项没有违反会计准则及相关信息披露规范性规定

    上述强调事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计

意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况，在

审计报告中特别说明旨在提请投资者特别关注，并不构成对财务报表的任何保留，也不影响已

发表的审计意见类型。




                                                  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                              二〇一九年四月二十三日

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