广东华瀚律师事务所

关于深圳市振业（集团）股份有限公司
  二〇一五年第二次临时股东大会的
            法律意见书




          二〇一五年十月十三日
振业集团二○一五年第二次临时股东大会法律意见书                    广东华瀚律师事务所




                                 广东华瀚律师事务所
                  关于深圳市振业（集团）股份有限公司
             二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书


致：深圳市振业（集团）股份有限公司

     广东华瀚律师事务所接受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派李兆良律师、熊国霞律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一五

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提

供并确保其真实性的出具本法律意见书所必须的、全部的有关公司本次临时股东大会

的文件资料进行核查和验证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则（2014 年 9 月修订）》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公

司本次临时股东大会的有关事宜出具法律意见书。

     具体法律意见如下：



       一、本次临时股东大会的召集、召开程序
     1、会议召集

     公司董事会于 2015 年 9 月 25 日召开第八届董事会 2015 年第七次会议，会议审

议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次临时股东

大会。公司于 2015 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和中国证监会指定的网站公告了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议事项、会

议出席对象、会议登记方法及其他事项，公告明确本次临时股东大会的股权登记日为

2015 年 10 月 8 日。

     2、会议召开

     本次临时股东大会现场会议于 2015 年 10 月 13 日下午 14:30 在广东省深圳市罗

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湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 12 楼会议室举行，会议由蒋灿明先生主持。其中，

股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年 10 月 13 日上午 9:30-11:30，

下午 13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015 年 10

月 12 日 15:00 至 2015 年 10 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

     本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及公司章程的有关规定。



       二、本次临时股东大会的召集人、出席会议人员情况
     1、召集人

     本次临时股东大会由公司董事会召集。

     2、出席人员

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，并经本所律师

及会议召集人共同验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代表（包括代理人）共

13 人，代表有表决权的股份为 465,810,837 股，占公司有表决权股份总数的 34.5046%。

其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共 9 人，代表有表决权的股份

为 465,599,937 股，占公司有表决权股份总数的 34.4890%；根据深圳证券信息有限公

司（以下简称“信息公司”）在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络

投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）

共 4 人，代表有表决权的股份为 210,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0156%；

参加会议的单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东及委托代理人（网络和现

场）共 11 人，代表有表决权的股份为 6,812,653 股，占公司有表决权股份总数的 0.

5046%。前述有表决权的股东均于 2015 年 10 月 8 日，即公司公告的股权登记日持有

公司股票，并于会议召开前进行了登记。

     根据本所律师的核查，参加现场会议投票的股东及股东代表均能提供符合规定的

验证材料或授权委托书，通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）

的资格，其身份已由信息公司验证。会议由蒋灿明先生主持。公司部分董事、监事以

及董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次

会议。

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     本所认为，本次临时股东大会召集人和出席人员的资格均符合《中华人民共和国

公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及公司章程的有关规定。



       三、本次临时股东大会的审议事项
     根据公司董事会 2015 年 9 月 26 日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内

公布了本次临时股东大会的审议事项，审议事项为：《关于为全资子公司天津振业津

滨房地产开发有限公司提供银行贷款担保的议案》。

     根据本所律师的核查，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相

符，本次临时股东大会不存在对原有审议事项进行修改或提出新提案的情况，不存在

对本次临时股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。



       四、本次临时股东大会的表决方式和表决程序
     1、表决方式

     本次临时股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次临时

股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对本次股东大会通知中列明的审议事

项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统

对通知中列明的审议事项进行了表决。

     2、表决程序

     本次临时股东大会现场会议的表决按《公司章程》及公告规定的程序进行，本所

律师、公司监事及股东代表等共同进行计票、监票工作。本次临时股东大会网络投票

结果由信息公司在投票结束后统计。

     本所认为，公司本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合《中华人民共和国

公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及公司章程的有关规定，其

表决合法有效。



       五、本次临时股东大会的表决结果及决议
     根据参加现场会议的股东的表决结果及信息公司统计的网络投票结果，本次临时

股东大会作出决议，审议通过了本次临时股东大会通知所列明的审议事项，具体表决

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结果如下：《关于为全资子公司天津振业津滨房地产开发有限公司提供银行贷款担保

的议案》

     同意 465,782,537 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9939％；反对 28,300

股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0061％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持

股份的 0％。

     该议案经参加本次临时股东大会股东有效表决通过；会议记录及会议决议均由出

席会议的公司董事、监事及高级管理人员签署。

     本所认为，本次临时股东大会的表决结果及通过的审议事项符合《中华人民共和

国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及公司章程的有关规定，

合法有效。

     综上所述，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，

本次临时股东大会召集人资格合法，出席会议人员资格合法，股东大会的表决程序合

法有效，表决结果合法有效。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司二○一五年第二次临时股东大会的必备

文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

（以下无正文）




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