深振业Ａ：第八届董事会2017年第一次会议决议公告2017-01-04
股票代码：000006 股票简称：深振业 A 公告编号：2017-001
债券代码：112238 债券简称：15 振业债
深圳市振业（集团）股份有限公司
第八届董事会 2017 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会 2017 年第一次会议于 2017
年 1 月 3 日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于 2016 年 12 月 29 日以网络形
式发出。经认真审议，会议表决通过以下议案：
一、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》（详见附件一）。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
二、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事
会议事规则>的议案》（详见附件二）。修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮
资讯网。
三、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<总裁
工作细则>的议案》：结合公司实际，删除《总裁工作细则》原第四条内容，后续
条款编号相应调整。修订后的《总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网。
四、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事
会战略与风险管理委员会议事规则>的议案》：因公司部分部门名称发生变更，原
战略与风险管理委员会日常办事机构的名称由“投资策划部”变更为“投资发展
部”，将《董事会战略与风险管理委员会议事规则》所涉及条款的表述进行修订，
其他内容保持不变。修订后的《董事会战略与风险管理委员会议事规则》全文详
见巨潮资讯网。
五、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事
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会提名委员会议事规则>的议案》：结合公司实际，删除《董事会提名委员会议事
规则》原第十条第（三）款关于董事、高级管理人员候选人的任职资格的相关表
述。修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
六、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的议案》：定于 2017 年 1 月 20 日下午 2:30 以现场投票加
网络投票相结合方式召开 2017 年第一次临时股东大会。
上述第一、二项议案将提交 2017 年第一次临时股东大会批准。
七、备查文件：公司第八届董事会 2017 年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○一七年一月四日
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附件一：
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等制度规
定，结合公司实际，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体
内容如下：
一、将原《公司章程》第九十六条：“本公司董事为自然人。本公
司董事应当符合下列任职基本条件：
（一）具备良好的个人品质和职业道德，诚信廉洁，勤勉敬业，
原则性强，能够忠诚地履行职责；
（二）具有大学本科以上学历且具有中级专业技术职称，或具有
高级专业技术职称；
（三）了解房地产行业和上市公司相关的法律、法规及专业知识，
具备履行职责所必需的决策能力；
（四）身体健康，具有履行职责所必需的时间和精力；
（五）有下列情形之一的，不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
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4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条第（五）款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘
任无效。董事在任职期间出现本条第（五）款情形的，公司解除其职
务。”
修订为：“本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本
公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。”
二、将《公司章程》第一百零七条：“董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。
修订为：“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事”。
三、将《公司章程》第一百二十七条：“本公司总裁及其他高级管
理人员应当符合下列任职基本条件：
（一）遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，团结合作，
职业素养好，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（二）具备大学本科以上学历及中级以上专业技术职称；
（三）具备丰富的现代企业经营管理知识，最近 3 年从事大中型
房地产企业经营与管理工作；
（四）具有良好的履职记录，工作业绩突出，群众民主评议情况
良好；
（五）担任总裁职务的，需具有同层级副职工作经历；担任副总
裁等其他高级管理人员职务的，需具有下一层级正职工作经历；
（六）总裁在本公司初次任职时年龄应低于法定退休年龄 6 年，
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副总裁在本公司初次任职时年龄不超过 50 岁。
本章程第九十六条第（五）款关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
修订为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
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附件二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
结合公司实际，现拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，
具体内容如下：
一、为提高董事会决策效率，将《董事会议事规则》第四条：“公
司董事会由 9 名董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十
六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
修订为：“公司董事会由 7 名董事组成，担任本公司董事必须符合
公司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
二、删除原《董事会议事规则》第五条：“公司董事会成员中必须
包括专门从事房地产经营管理、会计、法律等专业工作的人士，其中：
从事房地产经营管理专业人士不少于 2 名，从事会计专业人士不少于 2
名，从事法律专业人士不少于 1 名”，后续条款编号相应调整。
三、因部门名称发生变更，将《董事会议事规则》第八条：“……
各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办
事机构为公司投资策划部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，
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提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。”
修订为：“……各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险
管理委员会日常办事机构为公司投资发展部，审计委员会日常办事机
构为公司审计部，提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为
公司人力资源部。”
四、根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》（已经
2012 年第四次临时股东大会审议批准）的相关内容，将《董事会议事
规则》第十五条第一款：“（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：
内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度
报酬为人民币 6 万元/人（税前）；独立董事和外部非独立董事出席董
事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币
1800 元。
公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建
议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东
大会予以奖励。
公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、
标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”
修订为：“（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事
按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人
民币 10 万元/人（税前），按月支付；外部非独立董事津贴为 3 万元/
年（税后），按年支付；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事
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会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币 1800 元（税
后）。
公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建
议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东
大会予以奖励。
公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、
标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”
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