深振业Ａ：关于修订《公司章程》的议案2018-01-23
文件之一：
关于修订《公司章程》的议案
根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国
有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《中国共产党党章》
以及国有资产监管和上市公司监管法律法规等规定，结合公司的
实际情况，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容
如下：
一、将党建工作写入《公司章程》
（一）将原《公司章程》：“第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
修订为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。”
（二）在《公司章程》第一章“总则”中新增一条条款，后
续条款编号相应后延。
“第十二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公
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司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人
员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”
（三）在《公司章程》第五章“董事会”中新增一条条款，
后续条款编号相应后延。
“第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取
中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）的意见。”
（四）《公司章程》新增一章“第六章 党组织”，包括三小
节，后续条款编号相应后延。
第一节 党组织的机构设置
第一百二十七条 根据《党章》规定，设立公司党委和中国
共产党深圳市振业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
任命产生。
第一百二十八条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，
同时设立工会、团委等群团组织。
第二节 公司党委职权
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第一百二十九条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责
任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的
贯彻执行；
（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、
监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实
力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现
代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规
范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队
伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党
员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百三十条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委
和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员大会
决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风
建设、纪律建设和制度建设；
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（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划
和重要措施；公司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设
置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中
层人员人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，
审定下属党组织提请审议的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员
队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、
支部发展新党员；大额党费使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉
工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内
的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等
方面的重大问题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十一条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代
会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、
重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
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（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的
推荐、增补、调整和审批。
第一百三十二条 党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上
级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、
重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向
性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十三条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问
题进行研究讨论，提出意见和建议。
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（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成
员，在议案正式提交董事会或总裁办公会前，就党委的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决
策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会
公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策
事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向
董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十四条 党委制定专门议事规则以及相关配套工
作制度，确保决策科学，运作高效。
第三节 公司纪委职权
第一百三十五条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监
督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪
的决定；
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（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行
监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函
询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
二、因公司营业执照号变更修订相关条款
根据“三证合一”的要求，公司已申请并换发新的营业执照，
将原《公司章程》第二条“公司营业执照号 4403011001133”变
更为“公司营业执照号 91440300618831041G”，第二条其他内容
保持不变。
三、根据中国证监会、深圳证券交易所的制度规定以及国资
监管要求，结合公司实际情况，拟修订以下条款：
（一）根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东、
董监高买卖股份的最新规定，将原《公司章程》： 第二十九条 发
起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内不得转让。
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本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自本公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。”
修订为：“第三十条 本公司大股东、特定股东、公司董事、
监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票时，需严格遵守
法律、行政法规、部门规章的有关规定。”
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会议事规则》等制度文件规定，将原《公司章程》中涉及“一
年内”的表述调整为“连续十二个月内”，并将对外担保的表述、
股东登记及授权等事项的规定与监管文件要求保持一致。具体情
况如下：
1、将原《公司章程》中涉及“一年内”的统一调整为“连
续十二个月内”，具体情况如下：
（1）将原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公司的
权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议除本条第（十七）
款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；”
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修订为：“第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依
法行使下列职权：（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形
外，本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；”
（2）将原《公司章程》：“第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：（四）本公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的；”
修订为：“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：（四）本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的；”
2、就对外担保事项的表述进行调整，使之与监管要求表述
一致，将原《公司章程》：“第四十二条 本公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参
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股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司为购房客
户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”
修订为：“第四十三条 本公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参
股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司为购房客
户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”
3、调整《公司章程》中关于股东登记、授权等事项的表述，
具体修改内容为：
（1）将原《公司章程》：“第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。”
修订为： 第六十二条 个人股东应当持股票账户卡（如有）、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会
现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。”
（2）将原《公司章程》：“第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。”
修订为：“第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确
投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。”
（3）鉴于股东大会委托书的相关内容已在公司章程第六十
三条中规定，删除原《公司章程》：“第六十三条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。”
（三）根据国有资产监管制度文件的有关规定，对《公司章
程》做如下修改：
1、就股东大会审批的发行债券类别作进一步明确，将原《公
司章程》：“第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行
使下列职权：（八）对发行本公司债券作出决议；”
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修订为：“第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依
法行使下列职权：（八）对发行本公司债券（含中期票据、短期
融资券、超短期融资券等）作出决议；”
2、调整股东大会职权中关于激励事项的表述，将原《公司
章程》：“第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使
下列职权：（十五）审议股权激励计划；”
修订为：“第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法
行使下列职权：（十五）审议批准本公司长效激励约束机制；”
3、为进一步明确计提（冲回）资产减值准备、财务核销、
产权变动等事项的审批权限，对原《公司章程》做如下修改：
（1）删除原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公
司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议本公司正常经
营期间发生单笔金额 300 万元以上的财务核销事项”，有关财务
核销事项提交股东大会审批的标准参照上市监管相关文件确定，
具体参见修订后的《公司章程》第四十二条第（十六）款。
（2）将原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（十八）审议达到下列任一标准的……等交易事项：
1、交易涉及的资产总额…………；
2、交易标的（如股权）…………；
3、交易标的（如股权）…………；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）…………；
5、交易产生的利润…………。
此外，公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地
位的，由股东大会批准”。
修订为：“第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（十六）审议达到下列任一标准的……等交易事项：
1、交易涉及的资产总额…………；
2、交易标的（如股权）…………；
3、交易标的（如股权）…………；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）…………；
5、交易产生的利润…………。
此外，公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减
值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事
项，金额达到前述标准的，由股东大会批准”。
（3）将原《公司章程》：“第一百一十二条 董事会对股东
大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策
程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十八）款规定
的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，
由董事会作出决定：
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1、交易涉及的资产总额…………；
2、交易标的（如股权）…………；
3、交易标的（如股权）…………；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）…………；
5、交易产生的利润…………。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及
所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的，由股东大会
批准。”
修订为：“第一百一十三条 董事会对股东大会授权范围内
的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联
交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定
的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，
由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额…………；
2、交易标的（如股权）…………；
3、交易标的（如股权）…………；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）…………；
5、交易产生的利润…………。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到本章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会
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批准；
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审
批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定;
公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董
事会作出决定。”
（4）删除原《公司章程》：“第一百一十二条 董事会对股
东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策
程序。（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于 300
万元的资产核销事项，由董事会决定。”
本条内容已加入修订后的第一百一十三条第（一）款下，详
见上一条。
4、根据国资监管文件中对于投资事项、产权管理等事项的
最新要求，将原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（十七）审议以下投资项目：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法
定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常
开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产 50％以上
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的。
2、涉及以下情况的所有投资项目：
（1）在主业范围以外进行的投资项目；
（2）境外投资及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
地区投资的项目；
（3）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且本公司
不绝对控股的投资项目；
（4）公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资。”
修订为：“第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会
审议：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法
定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常
开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产 50％以上
的；
2、与主业无相关性的投资项目；
3、境外投资及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区投资的项目；
4、公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资，如投资主
体涉及下属企业，则下属企业的资产负债率需同时达到 70%以上；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济
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主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
6、审议批准转让市属国有控股上市公司（包括直接和间接
控股）和战略性参股上市公司股份转让方案；
7、审议批准市属国有控股（包括直接和间接控股）上市公
司和战略性参股上市公司股份质押融资事项；
8、按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准受让上市
公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、
上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发
行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资
产重组等事项；
9、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务
或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项；
10、审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总
体方案；
11、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其
他产权变动事项。”
5、根据国资监管下放对外借款事项审批权限的规定，对原
《公司章程》对应条款做如下修改：
（1）删除原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公
司的权力机构，依法行使下列职权：（二十）审议达到下列任一
标准的对外提供财务资助：
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1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控
股子公司为本公司直接或间接控股 90%以上子公司提供财务资助，
以及本公司控股子公司为本公司提供财务资助。”
（2）将原《公司章程》：“第一百一十二条 董事会对股东大
会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程
序。（五）本公司发生本章程第四十一条第（二十）款规定的对
外提供财务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会
作出决定。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。”
修订为：“第一百一十三条 董事会对股东大会授权范围内
的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联
交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、
委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定。资助对象为上
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市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司的除外。
董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人
所有或实际控制的企业提供借款。”
6、根据国资监管的最新要求，新增以下条款：
“第一百一十条 董事会行使下列职权：
（十七）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法
以及相关事项；
（十八）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；
（十九）审议批准本公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（二十）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出
实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管
理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项和
减持参股上市公司股份的后评价报告；
（二十二）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检
视依法治企相关工作开展情况；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，组织开展
内部控制自我评价工作；
（二十四）按照证券监管规定和国资监管规定，审议受让上
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市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重
组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司
资产重组等事项。”
7、根据国资关于内部审计的监管要求，将《原公司章程》：
“第一百五十九条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或解聘，按有关
规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部门负责人向董
事会负责并报告工作。”
修订为：“第一百五十九条 本公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或
解聘，按有关规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部
门向董事会负责并报告工作。”
（四）结合公司实际情况的变化，对公司章程作如下修改：
1、鉴于公司工作实际需要，由董事会负责公司全面风险管
理工作的开展，对原《公司章程》相应条款做如下修订：
（1）删除原《公司章程》：“第四十一条 股东大会是本公
司的权力机构，依法行使下列职权：（二十一）审议批准本公司
全面风险管理年度工作报告。”
（2）将原公司章程：“第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十四）负责建立健全全面风险管理体系；”
21
修订为：“第一百一十条 董事会行使下列职权：（十四）审
议本公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理
工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；”
2、因董事人数由 9 人变更为 7 人，将原《公司章程》第四
十四条第（一）款“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3（6 人）时”中的“（6 人）”删除。
3、将原《公司章程》：“第一百零九条 董事会行使下列职
权：（九）决定本公司内部管理机构的设置；”
修订为：“第一百一十条 董事会行使下列职权：（九）审议
批准本公司组织管控和机构设置方案；”
并相应将原《公司章程》：“第一百三十条 总裁对董事会负
责，并依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，
行使以下职权：（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案，报
董事会审批后组织实施；”
修订为：“第一百三十条 总裁对董事会负责，并依据有关
法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，行使以下职权：
（四）拟订公司组织管控和机构设置方案，报董事会审批后组织
实施；”
4、将未达董事会上会标准的计提（冲回）减值准备事项、
产权变动、对外借款等事项纳入董事长职权中，具体修订情况如
22
下：
（1）将原《公司章程》：“第一百一十五条 依据有关法律
法规、本章程及公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：
（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、……
2、对于公司发生的本章程第一百一十三条第（一）款所列
交易事项，未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格
按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，
并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总裁、副总裁、业
务负责人审签；”
修订为：“第一百一十五条 依据有关法律法规、本章程及
公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：
（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、……
2、对于公司发生的本章程第一百一十三条第（一）款所列
交易、计提（转回）资产减值准备等事项，未达到董事会审议标
准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，
组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，
予以审批或授权总裁、副总裁、业务负责人审签；”
（2）新增以下条款：“第一百一十五条 依据有关法律法规、
本章程及公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：
（四）董事会授予的其他职权，包括：
23
4、对于本公司及本公司的控股子公司所发生的产权变动、
对外提供借款等事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事
会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研
究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批；”
（3）将原《公司章程》：“第一百三十条 总裁对董事会负
责，并依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，
行使以下职权：
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补
亏损方案、计提（转回）资产减值准备或核销资产方案，报董事
会或股东大会审批后组织实施；”
修订为：“第一百四十条 总裁对董事会负责，并依据有关
法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，行使以下职权：
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补
亏损方案，报董事会或股东大会审批后组织实施；”
5、根据实际需要，在原《公司章程》“第一百四十六条 监
事会行使下列职权”中增加第九款内容：“法律、行政法规、部
门规章或公司章程授予的其他职权。”
24
文件之二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据国有资产监管和上市公司监管法律法规等规定，结合公司的
实际情况，现拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体
内容如下：
一、根据国资监管的要求，就股东大会审批的发行债券类别作进
一步明确，将原《股东大会议事规则》：“股东大会是公司的权力机
构，依法行使以下职权：（八）对发行公司债券作出决议；”
修订为：“第五条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使
下列职权：（八）对发行本公司债券（含中期票据、短期融资券、
超短期融资券等）作出决议；”
二、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，将原《股
东大会议事规则》：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使以下职权：（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；”
修订为：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以
下职权：（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，公司
在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
25
总资产 30%的事项；”
三、根据国资监管的要求，调整股东大会职权中关于激励事项的
表述，将原《股东大会议事规则》：“第五条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使以下职权：（十五）审议股权激励计划；”
修订为：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以
下职权：（十五）审议批准本公司长效激励约束机制；”
四、根据国资监管和证券监管的相关规定，结合公司实际，调整
财务核销、计提（冲回）资产减值准备及产权管理等事项的审批权限，
具体情况如下：
（一）删除：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使以下职权：（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额 300
万元以上的财务核销事项；”
（二）将原《股东大会议事规则》：“第五条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使以下职权：
（十八）审议达到下列任一标准的投资及其他购买资产、出
售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的........；
26
....................
5、交易.............。
此外，公司及控股子公司出售所属企业股权未达到前述 1-5
款规定的标准，但导致本公司绝对控股权发生变更的，由股东大
会批准。”
修订为：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以
下职权：
（十六）审议达到下列任一标准的投资及其他购买资产、出
售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的..........；
.......................
5、交易产生的.........。
此外，公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减
值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事
项，金额达到前述标准的，由股东大会批准。”
（三）将原《股东大会议事规则》：“第六条 股东大会授权董
事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：
（一）对于本公司发生公司章程第四十二条第（十六）款规
27
定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，
由董事会作出决定：
1、交易涉及的......；
................
5、交易产生的利润....。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的，以及公司及
控股子公司出售所属企业股权未达到前述 1-5 款规定的标准，但
导致本公司绝对控股权发生变更的，由股东大会批准。”
修订为：“第六条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和
公司章程的条件下决定下列事项：
（一）对于本公司发生公司章程第四十三条第（十六）款规
定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，
由董事会作出决定：
1、交易涉及的………….
……………….
5、交易产生的…………
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到公司章程第四十三条第（十七）款规定标准的，由股东大
会批准；
28
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审
批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定；
公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董
事会作出决定。”
（四）删除原《股东大会议事规则》：“第六条 股东大会授权
董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：（四）
本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按
账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于 300 万元的资产核
销事项，由董事会决定。”
五、根据国资监管规定，将原《股东大会议事规则》： 第五条 股
东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（十七）审议公
司章程第四十一条第（十七）款规定的投资项目；”
修订为：“第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以
下职权：（十七）审议公司章程第四十二条第（十七）款规定的
投资项目和产权变动项目；”
六、根据国资监管规定和深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》，就对外提供财务资助事项履行法人治理程序进行修订，具
29
体情况如下：
（一）删除原《股东大会议事规则》：“第五条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使以下职权：（二十）审议达到下列任一
标准的对外提供财务资助：
1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控
股子公司为本公司直接或间接控股 90%以上子公司提供财务资助，
以及本公司控股子公司为本公司提供财务资助。”
（二）将原《股东大会议事规则》：“第六条 股东大会授权董
事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：（五）
本公司发生本章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财务
资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。
董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。”
30
修订为：“第六条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和
公司章程的条件下决定下列事项：（四）本公司及控股子公司有
偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由
董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比
例超过 50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项
时，应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作
出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、
监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借
款。”
七、结合公司实际，删除原《股东大会议事规则》：“第五条 股
东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（二十一）审议
批准本公司全面风险管理年度报告；” 后续条款依次顺延。
八、根据《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《主板信
息披露业务披露备忘录——第 12 号股东大会相关事项》，对股东出席
会议及授权等事项进行修订，具体情况如下：
（一）结合实际，修订股东出席会议资格审查事项，将原《股东
大会议事规则》：“第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
31
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。”
“
修订为： 第二十一条 个人股东应当持股票账户卡（如有）、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会
现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。”
（二）对授权委托书的相关内容进行修：
1、将原《股东大会议事规则》：“第二十二条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
32
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。”
修订为：“第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确
投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。”
2、因原《股东大会议事规则》第二十三条内容已在修订后的第
二十二条中体现，删除原《股东大会议事规则》：“第二十三条 委
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
33
己的意思表决。”
九、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，将原《股东大会议
事规则》：“第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；”
修订为：“第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；”
34
文件之三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据国有资产监管及上市公司监管的相关规定，结合公司实际，
现拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
一、因部门职责发生变更，各专门委员会日常办事机构均调整为
董事会办公室，对原《董事会议事规则》相应条款调整如下：
（一）将原《董事会议事规则》：“第七条 董事会可根据股东
大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
……
各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员
会日常办事机构为公司投资发展部，审计委员会日常办事机构为
公司审计部，提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为
公司人力资源部。”
修订为：“第七条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合
实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
……
各专门委员会下设日常办事机构，均为公司董事会办公室。”
（二）将原《董事会议事规则》：“第十条 董事会下设董事会
35
办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：
（二）组织召开董事会、股东大会会议；”
修订为：“第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常
办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：（二）组织召开董事
会及各专门委员会、股东大会会议；”
（三）将原《董事会议事规则》：“第二十二条 董事会的决策
程序如下：
（三）对于需要董事会各专门委员会审议后提请董事会会议
决策事项的决策程序如下：
1、各专门委员会日常办事机构负责组织、协调相关部门或中
介机构编写各专门委员会会议文件；
2、各专门委员会日常办事机构按照公司有关制度规定履行会
议文件的内部审批程序；
3、各专门委员会日常办事机构将经公司内部审批通过的会议
文件提交各专门委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及
时召集专门委员会会议审议；
4、各专门委员会日常办事机构将各专门委员会会议记录（纪
要）、报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会，同时报董
事会办公室备案。对需要董事会或股东大会审议批准的，由董事
会办公室按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。”
36
修订为：“第二十三条 董事会的决策程序如下：
（三）对于需要董事会各专门委员会审议后提请董事会会议
决策事项的决策程序如下：
1、各专门委员会日常办事机构负责组织、协调相关部门或中
介机构编写各专门委员会会议文件；
2、各专门委员会日常办事机构按照公司有关制度规定履行会
议文件的内部审批程序；
3、各专门委员会日常办事机构将经公司内部审批通过的会议
文件提交各专门委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及
时召集专门委员会会议审议；
4、各专门委员会日常办事机构将各专门委员会会议记录（纪
要）决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股
东大会审议批准的，由董事会办公室按相关法律、法规及公司章
程规定履行审批程序。”
二、为充分发挥公司党委的领导作用，新增加一条，后续条款相
应后延：“第十五条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取中
国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会的意见。”
三、根据国资监管要求，将原《董事会议事规则》： 第十五条 董
37
事会行使下列职权：（九）决定本公司内部管理机构的设置；”
修订为：“第十六条 董事会行使下列职权：（九）审议批准
本公司组织管控和机构设置方案；”
四、根据国资监管要求，并结合公司实际，将原《董事会议事规
则》：“第十五条 董事会行使下列职权：（十四）负责建立健全全
面风险管理体系；”
修订为：“第十六条 董事会行使下列职权：（十四）审议本
公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，
统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；”
五、根据国资监管的要求，结合公司实际，新增以下条款内容：
“第十六条 董事会行使下列职权：
（十七）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法
以及相关事项；
（十八）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；
（十九）审议批准本公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（二十）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出
实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管
理层和核心骨干持股的总体方案；
38
（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项和
减持参股上市公司股份的后评价报告；
（二十二）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检
视依法治企相关工作开展情况；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，组织开展
内部控制自我评价工作；
（二十四）按照证券监管规定和国资监管规定，审议受让上
市公司股份 、转让参股上市公司的股份 、与上市公司进行资产
重组 、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券 、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上
市公司资产重组等事项；”
六、根据国资监管和证券监管的相关规定，结合公司实际，调整
财务核销、计提（冲回）资产减值准备、产权管理事项的审批权限，
具体情况如下：
（一）将原《董事会议事规则》：“第十六条 董事会对股东大
会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程
序。
（一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十八）款规定
39
的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由
董事会作出决定：
1、交易涉及.......；
................
5、交易产生的利润...。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及
控股子公司出售所属企业股权未达到前述 1-5 款规定的标准，但
导致本公司绝对控股权发生变更的，由股东大会批准。”
修订为：“第十七条 董事会对股东大会授权范围内的投资及
其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其
他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定
的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由
董事会作出决定：
1、交易........；
..............
5、交易产生的利润....。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，
却达到章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批
40
准；
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审
批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定；
公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董
事会作出决定。”
（二）删除原《董事会议事规则》：“第十六条 董事会对股东
大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策
程序。（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于 300
万元的资产核销事项，由董事会决定。”
七、根据国资监管规定和深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》，就对外提供财务资助事项履行法人治理程序进行修订，将
原《董事会议事规则》：“第十六条 董事会对股东大会授权范围内
的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联
交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。（五）本
公司发生本章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财务资
助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。董
41
事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议。”
修订为：“第十七条 董事会对股东大会授权范围内的投资及
其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其
他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、
委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上
市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司的除外。
董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人
所有或实际控制的企业提供借款。”
42
文件之四：
关于修订《总裁工作细则》的议案
根据国资监管、证券监管制度文件的规定，结合公司实际，现拟
对《总裁工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、将原《总裁工作细则》：“第七条 依据有关法律法规、公
司章程及公司有关制度和工作程序，总裁行使以下职权：（三）
拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、
计提（转回）资产减值准备或核销资产方案，报董事会或股东大
会审批后组织实施；”
修订为：“第七条 依据有关法律法规、公司章程及公司有关
制度和工作程序，总裁行使以下职权：（三）拟订公司年度财务
预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会或股东大
会审批后组织实施；”
二、将原《总裁工作细则》：“第七条 依据有关法律法规、公
司章程及公司有关制度和工作程序，总裁行使以下职权：（四）
拟订公司内部经营管理机构设置方案，报董事会审批后组织实
施；”
修订为：“第七条 依据有关法律法规、公司章程及公司有关
制度和工作程序，总裁行使以下职权：（四）拟订公司组织管控
和机构设置方案，报董事会审批后组织实施；”
三、根据公司实际，对《总裁工作细则》中有关总裁、副总裁考
43
核机制的表述进行修订，具体情况如下：
（一）将原《总裁工作细则》：“第十八条 总裁绩效评价根据
《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行，
与公司经营业绩直接挂钩。”
修订为：“第十八条 总裁、副总裁的年度考核评价工作根据
《高级经营管理人员年度考核评价办法》的规定进行。”
（二）将原《总裁工作细则》：“第十九条 副总裁的绩效评价
按公司《绩效管理办法》有关规定进行，与其分管业务完成情况、
分管部门绩效目标实现情况及个人工作表现挂钩。”
修订为：“第十九条 总裁、副总裁绩效评价包括工作业绩考
核评价、管理效能考核评价，评价等级分 A（优秀）、B（称职）、
C（不称职）三类，评价结果作为确定其年度奖励薪酬以及任职
等的重要依据。”
44
文件之五：
关于修订董事会下设委员会议事规则的议案
结合公司实际，现拟对董事会下设的战略与风险管理委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议事规则部分条款进行
修订，具体内容如下：
一、因公司内部部门职责发生变更，董事会下设的四个专门委员
会日常办事机构均调整为董事会办公室，对以上四个专门委员会议事
规则中相应条款内容进行修订。
二、根据工作实际需要，各专门委员会会议后不再就会议召开情
况专项出具向董事会的报告，具体报告的内容将在决议中进行表述，
并以决议形式提交董事会。因此，删除原各专门委员会议事规则中关
于“报告”的表述内容。
三、根据公司实际，将原《董事会审计委员会议事规则》：“第十
条 审计委员会行使下列职权： 五）审核公司的财务信息及其披露，
包括但不限于：公司定期财务报告，利润分配政策及方案，会计政策
和会计估计变更、会计差错更正事项，计提（转回）资产减值准备，
核销资产等；”
修订为：“第十条 审计委员会行使下列职权：（五）审核公司的
财务信息及其披露，包括但不限于：公司定期财务报告，利润分配政
策及方案，会计政策和会计估计变更、会计差错更正事项，达到董事
会审议标准的计提（转回）资产减值准备（不含按账龄分析法计提的
坏账准备）事项，核销资产等；”
45
