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           董事会提名委员会议事规则（2018 年修订）


                               第一章    总   则
       第一条   为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，
公司董事会特设立提名委员会，并制订本议事规则。
       第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构。
       第三条   公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机构。


                              第二章    人员组成
       第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
       第五条 提名委员会成员应当符合下列任职基本条件：
       （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和人力资源战
略；
       （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股
东的权益积极开展工作；
       （三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力；
       （四）具有履行职责所必需的时间和精力。
       第六条   提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
       （一）由董事长提名；
       （二）由二分之一以上独立董事提名；
       （三）由全体董事的三分之一以上提名。
       提名委员会委员由董事会批准产生。


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    第七条     提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
    主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董
事委员代履行职务。
    第八条     提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
    第九条     提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，
且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行
相关职责。


                           第三章    职责权限
    第十条     提名委员会行使下列职权：
    （一）研究、制订董事、高级管理人员的选择标准和程序；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人选；
    （三）对董事和高级管理人员候选人任职资格进行审查；
    （四）董事会授权办理的其他事宜。
    第十一条     必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责提
供专业意见，包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和
素质进行考核等。聘请中介机构的费用由公司承担。
    第十二条     提名委员会主任委员履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）代表提名委员会向董事会报告工作；
    （三）应当由提名委员会主任委员履行的其他职责。


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    第十三条   作为提名委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下
列职责：
    （一）负责提名委员会的日常工作联络；
    （二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但
不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议
文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写
决议，资料报备和归档等；
    （三）负责定期向提名委员会委员报告涉及公司人力资源状况的重
要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。


                           第四章    议事程序
                      第一节   会议的召集与召开
    第十四条   提名委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员
联名提议时，应不定期召集提名委员会会议。提名委员会会议由主任委
员主持。
    提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
    第十五条   提名委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传
真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全
体委员。会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议事由和议题；
    （三）发出通知的日期。
    若出现特殊情况，需要董事会提名委员会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，召开董事会提名委员会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相


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关与会人员。
       第十六条   提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因
故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是
独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范
围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
       第十七条   公司非提名委员会委员的董事及其他相关人员可以列
席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说
明，但没有表决权。
       第十八条   提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未
公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


                          第二节 会议决策程序
       第十九条   提名委员会的决策程序为：
       （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名
委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
       （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内
部审批程序；
       （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交提名委
员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集提名委员会会议审
议；
       （四）提名委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
       1、对公司人力资源规划、经营管理实际状况、人力资源需求计划
进行了充分的研究；


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       2、按照本规则第十条第（三）款的规定严格审查了各候选人的任
职资格；
       3、充分征求了各候选人意见，明确了任职意向。
       （五）提名委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公司董事
会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出
提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
       （六）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的决议存在
异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10 以
上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。
独立董事应就相关事项发表独立意见。
       第二十条     必要时，提名委员会委员可以对应参加相关的公司办公
会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
       第二十一条     提名委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的
表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
       提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或
网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，
由参会委员签字。
       第二十二条     提名委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十三条     提名委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避
表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数
不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，提名
委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意
见。
       第二十四条     提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规


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定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议通过的决议和建
议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决（或不采纳）
提名委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的决议或建议。
    第二十五条   提名委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录
（纪要）包括但不限于以下内容：
    （一）会议日期、地点、召集人及主持人；
    （二）出席、列席会议情况及授权情况；
    （三）会议议程；
    （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
    （五）表决和决议情况。
    出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。
    会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的决
议或建议一并呈报公司董事会。
    第二十六条   董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录
（纪要）、决议或建议进行整理存档。


                          第五章     附   则
    第二十七条   本议事规则由公司董事会负责解释。
    第二十八条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司
章程的有关规定执行。
    第二十九条    本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会
授权董事会决定本议事规则的修订事宜。




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