深圳市振业（集团）股份有限公司
                    董事会审计委员会议事规则
            （本次修订经第九届董事会2020年第十九次会议批准）



                            第一章       总   则
       第一条   为了加强公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司董事会
特设立审计委员会，并制订本议事规则。
       第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
       第三条   公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构。


                          第二章     人员组成
       第四条   审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多
数。
       第五条   审计委员会成员应当符合下列任职基本条件：
       （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管理和内部控制
情况；
       （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和
股东的利益积极开展工作；
       （三）具有丰富的财务、会计、审计等方面的专业知识和工作经
验；
       （四）具有履行职责所必需的时间和精力。
       第六条   审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
       （一）由董事长提名；


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    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    审计委员会委员由董事会批准产生。
    第七条   审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委
员担任。
    主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立
董事委员代履行职务。
    第八条   审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
    第九条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生
效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，
履行相关职责。


                       第三章   职责权限
    第十条   审计委员会行使下列职权：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并对外部审计机构的工作
进行评价；
    （二）监督公司内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审查公司的内部控制制度，实施内部控制评审；
    （五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于：公司定期
财务报告，利润分配政策及方案，会计政策和会计估计变更、会计差


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 错更正事项，达到董事会审议标准的计提（转回）资产减值准备（不
 含按账龄分析法计提的坏账准备）事项，核销资产等；
     （六）董事会授权办理的其他事宜。
     第十一条    审计委员会主任委员履行以下职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）代表审计委员会向董事会报告工作；
   （三）应当由审计委员会主任委员履行的其他职责。
   第十二条     作为审计委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下
列职责：
   （一）负责审计委员会的日常工作联络；
   （二）负责审计委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但
不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议
文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写
决议，资料报备和归档等；
   （三）负责定期向审计委员会委员报告涉及公司财务、审计、内部
控制等方面的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。


                         第四章   议事程序
                     第一节   会议的召集和召开
     第十三条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委
 员召集并主持。审计委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
     第十四条    审计委员会定期会议每年至少召开一次，审议事项包
 括但不限于以下内容：
     （一）年度财务报告；
     （二）年度内部控制评审报告；


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     （三）年度内部审计工作报告；
     （四）年度外部审计工作报告；
     （五）提议聘请或更换会计师事务所，并审查审计费用；
     （六）审计委员会年度履职情况汇总报告。
    第十五条    审计委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员
联名提议时，应召集临时会议。
    第十六条    审计委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传
真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全
体委员。会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议事由和议题；
    （三）发出通知的日期。
     若出现特殊情况，需要董事会审计委员会即刻作出决议的，为公
 司利益之目的，召开董事会审计委员会会议可以不受前款通知方式及
 通知时限的限制。审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委
 员及相关与会人员。
     第十七条    审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员
 因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应
 该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当
 在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表
 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第十八条    公司非审计委员会委员的董事及其他相关人员可以
 列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或
 说明，但没有表决权。


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        第十九条    审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚
 未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
 益。


                          第二节   会议决策程序
       第二十条    审计委员会的决策程序如下：
       （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计
委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整；
       （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内
部审批程序；
       （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交审计委
员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集审计委员会会议审
议；
       （四）审计委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
        1、充分了解与公司内部控制有关的法律、行政法规、部门规章、
 公司内部管理制度，熟悉公司内部控制工作要求及工作流程，并就内
 部控制制度执行情况进行了全面、细致地调查；
        2、充分了解与公司财务、会计、审计有关的法律、行政法规、
 部门规章、公司有关制度，熟悉公司财务、审计管理工作要求及工作
 流程，并就重大财务信息进行了严格地审查和核实；
        3、对外部审计机构履职情况进行了调查和核实，并通过执行年
 审规程等方式充分协调了内、外部审计间的沟通。
       （五）审计委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公司董事
会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出
提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；


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       （六）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的决议或建
议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并可由代表
1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行
表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
       第二十一条   必要时，审计委员会委员可以对应参加相关的公司办
公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
       第二十二条   审计委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的
表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
       审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传
真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决
议，由参会委员签字。
       第二十三条   审计委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十四条   审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避
表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数
不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计
委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意
见。
       第二十五条   审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规
定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议通过的决议和建
议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决（或不采纳）
审计委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的决议或建议。
       第二十六条   必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
意见，费用由公司支付。
       第二十七条   审计委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录


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（纪要）包括但不限于以下内容：
    （一）会议日期、地点、召集人及主持人；
    （二）出席、列席会议情况及授权情况；
    （三）会议议程；
    （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
    （五）表决和决议情况。
    出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。
    会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的决
议或建议一并呈报公司董事会。
    第二十八条     董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录
（纪要）、决议或建议进行整理存档。


                          第五章       附   则
    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程
的有关规定执行。
    第三十一条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授
权董事会决定本议事规则的修订事宜。




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