深圳市振业（集团）股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会议事规则
            （本次修订经第九届董事会2020年第十九次会议批准）



                          第一章       总   则
       第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）
及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会
的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
       第三条   公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机
构。


                          第二章    人员组成
       第四条   薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集
人。
       第五条   薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：
       （一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效
管理、人力资源管理体系及激励约束机制；
       （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和
股东的利益积极开展工作；
       （三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、
成本管理、人力资源管理知识；
       （四）具有履行职责所必需的时间和精力。


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       第六条   薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
  （一）由董事长提名；
  （二）由二分之一以上独立董事提名；
  （三）由全体董事的三分之一以上提名。
       薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任。
       主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
       主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立
董事委员代履行职务。
       第八条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
       第九条   薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后
方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则
的规定，履行相关职责。


                         第三章   职责权限
       第十条   薪酬与考核委员会行使下列职权：
       （一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司
非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；
       （二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，
并监督其执行情况；
       （三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：


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    1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；
    2、审查股权激励计划及其实施情况；
    3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。
    （四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；
    （五）董事会授权办理的其他事宜。
    第十一条   薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
    （三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。
    第十二条   作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公
室履行下列职责：
    （一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；
    （二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工
作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介
机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，
会议记录，编写决议，资料报备和归档等；
    （三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况
的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。


                      第四章   议事程序
                   第一节   会议的召集和召开
    第十三条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由
主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席
方可举行。
    第十四条   薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，审议


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事项包括但不限于以下内容：
       （一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考
核；
       （二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；
       （三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况
进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况；
       （四）薪酬与考核委员会年度履职情况汇总报告。
       第十五条   薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一
以上委员联名提议时，应召集临时会议。
       第十六条   薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前以专
人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办
公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
       （一）会议的日期和地点；
       （二）会议事由和议题；
       （三）发出通知的日期。
       薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及
相关与会人员。
       第十七条   薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员
本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且
委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十八条   公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他相关人
员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事


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项进行解释或说明，但没有表决权。
    第十九条     薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会
议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。


                      第二节   会议决策程序
    第二十条     薪酬与考核委员会的决策程序如下：
    （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪
酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
    （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的
内部审批程序；
    （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬
与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与
考核委员会会议审议；
    （四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
    1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规
章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；
    2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并
就其完成情况进行了调查和核实；
    3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就
其工作表现进行了调查和核实；
    4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、
实施过程。
    （五）薪酬与考核委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公
司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员


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会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批
程序；
       （六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的
决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并
可由代表 1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时
股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
       第二十一条   必要时，薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关
的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研
究。
       第二十二条   薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会
议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签
名。
       薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进
行并作出决议，由参会委员签字。
       第二十三条   薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权。会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十四条   薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员
应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关
联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致
通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应
就相关事项发表独立意见。
       第二十五条   薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司
章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会
议通过的决议和建议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会


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有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及
公司章程的决议或建议。
    第二十六条   必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供意见，费用由公司支付。
    第二十七条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录（纪要），
会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：
    （一）会议日期、地点、召集人及主持人；
    （二）出席、列席会议情况及授权情况；
    （三）会议议程；
    （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
    （五）表决和决议情况。
    出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。
    会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的
决议或建议一并呈报公司董事会。
    第二十八条   董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录
（纪要）、决议或建议进行整理存档。


                          第五章   附   则
    第二十九条    本议事规则由公司董事会负责解释。
    第三十条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司
章程的有关规定执行。
    第三十一条    本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大
会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。




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