深圳市振业（集团）股份有限公司
             董事会战略与风险管理委员会议事规则
             （本次修订经第九届董事会 2020 年第十九次会议批准）



                           第一章       总   则
    第一条   为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全
战略规划的决策程序，提升公司的全面风险管理水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公
司董事会特设立战略与风险管理委员会，并制订本议事规则。
    第二条   战略与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构。战略与风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告
工作。
    第三条   公司董事会办公室为战略与风险管理委员会的日常办事
机构。


                          第二章    人员组成
    第四条   战略与风险管理委员会委员由五名董事组成，其中至少包
括二名独立董事。
    第五条   战略与风险管理委员会委员应当符合下列任职基本条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理；
    （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股
东的权益积极开展工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展
战略、重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力；
    （四）具有履行职责所必需的时间和精力。


                                    1
       第六条   战略与风险管理委员会委员的提名方式包括以下三种：
       （一）由董事长提名；
       （二）由二分之一以上独立董事提名；
       （三）由全体董事的三分之一以上提名。
       战略与风险管理委员会委员由董事会批准产生。
       第七条   战略与风险管理委员会设主任委员一名，由公司董事长担
任。
       主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举
一名独立董事委员代履行职务。
       第八条   战略与风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
       第九条   战略与风险管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞
职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则
的规定，履行相关职责。


                          第三章   职责权限
    第十条      战略与风险管理委员会行使下列职权：
    （一）对公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标进行可行
性研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行可行性研究并提出建议；
    （三）对公司重大投资、融资方案进行可行性研究并提出建议；
    （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行可行性研究并提出


                                   2
建议；
   （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行可行性研究并提出
建议；
   （六）对公司的风险管理策略进行研究并提出建议；
   （七）了解和掌握公司面临的重大风险及风险管理状况，研究风险
控制措施并提出建议；
   （八）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判
断标准或判断机制进行研究并提出建议；
   （九）对前款事项的实施进行跟踪检查；
   （十）公司董事会授权办理的其他事宜。
   第十一条   战略与风险管理委员会主任委员履行以下职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）代表战略与风险管理委员会向董事会报告工作；
   （三）应当由战略与风险管理委员会主任委员履行的其他职责。
   第十二条   作为战略与风险管理委员会的日常办事机构，董事会办
公室履行下列职责：
   （一） 负责战略与风险管理委员会的日常工作联络；
   （二）负责战略与风险管理委员会会议组织及决策前的各项准备工
作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机
构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议
记录，编写决议，资料报备和归档等；
   （三）负责定期向战略与风险管理委员会委员报告涉及行业发展、
公司经营发展状况、全面风险管理状况的重要数据、资料，必要时，组
织委员对公司进行调研。




                              3
                          第四章   议事程序
                      第一节   会议的召集和召开
    第十三条     战略与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，
由主任委员召集并主持。战略与风险管理委员会会议应由过半数的委员
出席方可举行。
    第十四条     战略与风险管理委员会定期会议每年至少召开一次，审
议事项包括但不限于以下内容：
    （一）制订公司战略发展规划及其分解计划，并根据实际需要进行
调整和修订；
    （二）制订公司年度经营计划和经营目标；
    （三）拟订公司全面风险管理年度工作报告；
    （四）公司重大投资、融资、资本运作、资产经营及其他影响公司
发展战略的重大事项的实施情况报告；
    （五）战略与风险管理委员会年度履职情况汇总报告。
    第十五条     战略与风险管理委员会主任委员认为必要时，或二分之
一以上委员联名提议时，应召集临时会议。
    第十六条     战略与风险管理委员会会议通知于会议召开 3 日前以专
人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系
统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议事由和议题；
    （三）发出通知的日期。
    若出现特殊情况，需要董事会战略与风险管理委员会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开董事会战略与风险管理委员会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制。战略与风险管理委员会会议文件应


                                   4
随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十七条   战略与风险管理委员会会议应由战略与风险管理委员
会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席战略与风险管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    第十八条   公司非战略与风险管理委员会委员的董事及其他相关
人员可以列席战略与风险管理委员会会议，列席会议人员可以就会议讨
论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第十九条   战略与风险管理委员会委员及列席战略与风险管理委
员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为
自己或他人谋取利益。


                       第二节   会议决策程序
    第二十条     战略与风险管理委员会的决策程序如下：
    （一）董事会办公室负责战略与风险管理委员会会议的前期准备
工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、
准确、完整；
    （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的
内部审批程序；
    （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交战略
与风险管理委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集战
略与风险管理委员会会议审议；
     （四）战略与风险管理委员会的决策必须依赖于下列条件的满


                                 5
 足：
        1、充分了解公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标、
 经营战略，掌握公司风险管理总体目标和风险管理现状，并就其实施
 过程和实施效果进行了跟踪调查；
   2、充分了解房地产行业经济金融政策及与行业、资本市场有关的
法律、行政法规、部门规章、公司内部管理制度，全面掌握实施重大投
融资方案或重大资本运作方案的可行性与必要性。
       （五）战略与风险管理委员会将通过的决议或建议以书面形式呈
报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与风险
管理委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定
履行审批程序；
       （六）若超过半数的董事会成员对战略与风险管理委员会会议通
过的决议或建议存在异议的，应及时向战略与风险管理委员会提出书
面反馈意见，并可由代表1/10以上表决权的股东、独立董事或监事会
提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意
见。
       第二十一条   必要时，战略与风险管理委员会委员可以对应参加
相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和
研究。
       第二十二条   战略与风险管理委员会会议以现场会议方式召开
的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决
议上签名。
       战略与风险管理委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提
下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）
进行并作出决议，由参会委员签字。


                                 6
    第二十三条   战略与风险管理委员会每一委员有一票的表决权。会
议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十四条   战略与风险管理委员会审议关联交易事项时，关联委
员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略与风险管理
委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议
须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人
的，战略与风险管理委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就
相关事项发表独立意见。
    第二十五条   战略与风险管理委员会委员必须按照法律、法规及公
司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略与风险管理委员
会会议通过的决议和建议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事
会有权否决（或不采纳）战略与风险管理委员会通过的不符合法律、法
规及公司章程的决议或建议。
    第二十六条   必要时，战略与风险管理委员会可以聘请中介机构为
其决策提供意见，费用由公司支付。
    第二十七条   战略与风险管理委员会会议应当有会议记录（纪要），
会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：
    （一）会议日期、地点、召集人及主持人；
    （二）出席、列席会议情况及授权情况；
    （三）会议议程；
    （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
    （五）表决和决议情况。
    出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。
    会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的决
议或建议一并呈报公司董事会。


                               7
    第二十八条     董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录
（纪要）、决议或建议进行整理存档。


                          第五章       附   则
    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程
的有关规定执行。
    第三十一条     本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授
权董事会决定本议事规则的修订事宜。




                                   8