深圳市振业（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少本公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十五条 （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司职工；
持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
议持异议，要求本公司收购其股份的。
券；
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本公司不得收购本公司股份。
1
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
本公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十六条 本公司因章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
进行。
本公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项 本公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司因本章程
本公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
第二十七条 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
2
1 年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的
本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
第三十一条 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
该股票不受 6 个月时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
…… 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
3
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（八）对发行本公司债券（含中期票据、短期融资券、 （八）对发行本公司债券作出决议；
超短期融资券等）作出决议； ……
…… （十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大
（十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股 会审议：
东大会审议： ……
第四十二条
…… 6、按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批
6、审议批准转让市属国有控股上市公司（包括直接和 准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、
间接控股）和战略性参股上市公司股份转让方案； 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公
7、审议批准市属国有控股（包括直接和间接控股）上 司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
市公司和战略性参股上市公司股份质押融资事项; ……
8、按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准受让
上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进
4
行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国
有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参
与非国有控股上市公司资产重组等事项；
……
本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
会通知上指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 上指定的其他地点。
第四十六条 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
下意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
第九十条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
5
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
（一）董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
（一）董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
第九十七条 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。
……
……
第一百零七 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中应当
条 中应当至少包括三分之一独立董事。 至少包括三分之一独立董事。
6
董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，
要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员 设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风 各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管
险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事； 理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员
第一百零八
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董 会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立
条
事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至 董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专
少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由 业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
外部董事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会 ……
批准。
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百一十
…… ……
条
（二十）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议 新增（七）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资
7
并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司 券等非债券类融资工具事项；
及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； ……
（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持 （二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并
事项和减持参股上市公司股份的后评价报告； 提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所
…… 属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十四）按照证券监管规定和国资监管规定，审议 （二十二）审议批准减持上市公司股份后的后评价报告；
受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公 ……
司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券 （二十五）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业
及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企 自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公
业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； 司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
…… 与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
新增（二十六）审议批准按照国资监管规定由企业自主决
策的股权投资基金设立事项；
……
8
第一百三十 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
八条 其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
9