深圳市振业（集团）股份有限公司
            募集资金管理制度

                       第一章 总    则

    第一条   为规范、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（以下简称《监管指引》）《公司章程》及其他有关规定，结合本公

司实际，特制定本制度。

    第二条   募集资金是指公司依法定程序提出申请，经中国证券监

督管理委员会核准，通过公开发行证券（包括配股、增发、发行债券

等）或非公开发行证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条   公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该

制度的有效实施。

    第四条   公司董事会应对募集资金投向、使用情况及时、全面履

行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。



                第二章 募集资金的专户存储

    第五条   公司应当将募集资金（含超募资金）存放于董事会决定

的专项银行账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募


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集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存

储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

    第六条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额和期限；

    （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000

万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金

专户存储情况；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注

销该募集资金专户；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告


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协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备

案后公告。



                    第三章 募集资金的使用

    第七条     公司应当负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本

和最大产出效益为原则，把握好项目投资时机、投资金额、投资进度、

项目效益的关系。

    第八条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形

时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第九条     募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用

途的投资。

    第十条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

    第十一条     公司根据中长期发展战略制定投资计划，投资项目的

项目部（或项目公司）、投资发展部、成本管理部、计划财务部按照


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投资项目计划，共同拟定募集资金的使用计划及实施进度，经董事会

审议通过后由公司总裁负责募集资金投资项目的组织实施。

    第十二条   出现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制

度的要求，及时向公司董事会作出详细的书面说明：

    （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

    （二）项目所需的实际投资金额超出计划；

    （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。

    第十三条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，应当调整募集资金投

资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。


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    第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

学地选择新的投资项目。

    第十六条    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的，可在募集资金到账后 6 个月内，用募集资金置换自筹

资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事

会及保荐机构发表明确同意意见并披露，并经公司董事会审议通过后

方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的除外。

    第十七条   对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性。

    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主

营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，并应当符

合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资。

    第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司

董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下

内容：


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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及

投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金

时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。

    第十九条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，且须

符合《规范运作》第 6.3.13 条，第 6.3.14 条及《监管指引》第八条

的规定。

    第二十条 公司超募资金应按照《规范运作》第 6.3.23 条，6.3.24

条及 6.3.25 条的规定使用。

                第四章 募集资金的投向变更

    第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；


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       （三）变更募集资金投资项目实施方式；

       （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

       第二十二条   公司变更募集资金投向，应当经董事会审议、股东

大会决议通过后方可实施。公司变更募集资金投资项目实施地点的，

应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资

金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意

见。

       第二十三条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资

金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       第二十四条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

       （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

       （三）新项目的投资计划；

       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

       （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

       （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

       （七）监管部门要求的其他内容。

       第二十五条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方

式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资

的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


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       第二十六条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞

争及减少关联交易。

       公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。



                    第五章 募集资金的监督管理

       第二十七条   公司审计部为募集资金管理的监督部门，应当至少

每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计

委员会报告检查结果。

       董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或审计

部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董

事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已

经或拟采取的措施。

       第二十八条   公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放

与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告报告并与定期报告同步披露在符合条件媒

体。

       鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的

专项说明内容是否相符出具明确的鉴证结论。如果会计师事务所出具


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的审核意见为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

    第二十九条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司

信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公

司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。



                       第六章 附    则

    第三十条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和本公司章程等相关规定执行。

    第三十一条   公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际

情况，对本制度进行修改。

    第三十二条 本制度自董事会通过之日起实施。




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