深圳市振业（集团）股份有限公司
《关联交易管理办法》修订对照表
修订前 修订后
修订说明
修订前章节 条款内容 修订后章节 条款内容
为规范公司的关联交易行为，保证关联交
易的公允性，确保公司关联交易行为不损
为规范公司的关联交易行为，保证关联 害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、
交易的公允性，确保公司关联交易行为 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
不损害公司和全体股东的利益，根据《公 则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交
《企业会计准则——
第一章第一 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
第一章第一条 关联方关系及其交易
条 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
的披露》已失效
《企业会计准则——关联方关系及其交 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
易的披露》、《公司章程》及其他有关法 联交易》《深圳证券交易所上市公司交易类
律、法规的规定，特制订本办法。 第 9 号——上市公司关联交易公告格式》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，特制订本办法。
具有下列情形之一的法人，为公司的关 具有下列情形之一的法人，为公司的关联
联法人： 法人： 与《深圳证券交易所
第二章第六
（三）本办法第七条所列的关联自然人 第二章第六条 （三）本办法第八条所列的关联自然人直 股票上市规则》第
条
直接或间接控制的、或担任董事、高级 接或间接控制的、或担任董事（不含同为 6.3.3 条保持一致
管理人员的，除公司及控股子公司以外 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
的法人； 司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5％以上股份的法人； （四）持有公司 5％以上股份的法人及其一
致行动人；
公司与第六条第二项所列法人受同一国有
公司与第五条第二项所列法人受同一国
资 产 管 理 机 构 控 制 而 形 成该 项 所 述 情 形
有资产监督管理机构控制的，不因此构 与《深圳证券交易所
第二章第七 的，不因此构成关联关系，但其法定代表
成关联关系。但该法人的董事长、总经 第二章第七条 股票上市规则》第
条 人、董事长、总经理或者半数以上的董事
理或者半数以上的董事任本公司董事、 6.3.4 条保持一致
任公司董事、监事或者高级管理人员的除
监事、高级管理人员的情形除外。
外。
具有以下情形之一的法人或自然人，视 具有以下情形之一的法人或自然人，视同
同为公司的关联人： 为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或 （一）因与公司或其关联人签署协议或作
与《深圳证券交易所
第二章第九 作出安排，在协议或安排生效后，或在 出安排，在协议或安排生效后，或在未来
第二章第九条 股票上市规则》第
条 未来十二个月内，具有第五条或第七条 十二个月内，具有第六条或第八条规定情
6.3.3 条保持一致
规定情形之一的； 形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五 （二）过去十二个月内，曾经具有第六条
条或第七条规定情形之一的。 或第八条规定情形之一的
本办法所指关联交易包括但不限于下列
本办法所指关联交易包括但不限于下列事
事项：
项：
（一）购买或销售商品及商品以外的其
（一）《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易
他资产； 与《深圳证券交易所
第二章第十 事项；
（二）提供或接受劳务； 第二章第十条 股票上市规则》第
条 （二）《上市规则》第 6.3.2 规定的关联交
（三）委托或受托销售； 6.3.2 条保持一致
易；
（四）关联双方共同投资；
（三）中国证监会、深圳证券交易所认为
（五）提供财务资助（包括以现金或实
应当属于关联交易的其他事项。
物形式）；
（六）提供担保；
（七）租入或租出资产；
（八）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（九）赠与或受赠资产；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）签订许可协议；
（十三）非货币性交易；
（十四）关键管理人员报酬；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
关联交易的决策权限： 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生交易金额 （一）公司与关联自然人发生交易金额在
在 30 万元以下的事项，或与关联法人发 30 万元以下的事项，或与关联法人（或其
生交易金额在 300 万元以下，且占公司 他组织）发生交易金额在 300 万元以下，
最近经审计净资产值不足 0.5％的事项， 且占公司最近经审计净资产值不足 0.5％
与《深圳证券交易所
由董事会授权董事长全权审批。 的事项，由董事会授权总裁审批。
股票上市规则》第
第二章第十 （二）公司与关联自然人发生交易金额 第二章第十一 （二）公司与关联自然人发生交易金额在
6.3.6，6.3.7，6.3.13
一条 在 30 万元以上（含本数）的事项，或与 条 30 万元以上（含本数）的事项，或与关联
条保持一致；与总裁
关联法人发生交易金额在 300 万元以上 法人（或其他组织） 发生交易金额在 300
工作细则保持一致
（含本数），且占公司最近经审计净资产 万元以上（含本数），且占公司最近经审计
值的 0.5％以上（含本数）的事项，应提 净资产值的 0.5％以上（含本数）的事项，
交董事会审议并及时公告。 应提交董事会审议并及时公告。
（三 ）公 司 与关 联 人发 生交 易 金额 在 （三）公司与关联人发生交易金额在 3000
3000 万元以上（含本数），且占公司最 万元以上（含本数），且占公司最近一期经
近一 期经 审 计净 资 产绝 对 值 5 ％以 上 审计净资产绝对值 5％以上（含本数）的事
（含本数）的事项，还应聘请具有执行 项，还应聘请具有执行证券、期货相关业
证券、期货相关业务资格的中介机构， 务资格的中介机构，对交易标的进行评估
对交易标的进行评估或审计，并将该交 或审计，并将该交易提交股东大会审议。
易提交股东大会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当
（四）公司为关联人提供担保的，应在 经全体非关联董事的过半数审议通过外，
董事会审议通过后提交股东大会审议。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
关联交易的决策程序： 关联交易的决策程序：
（一）公司重大关联交易事项应由二分 （一）公司重大关联交易事项应由独立董
与《深圳证券交易所
之一以上独立董事同意后，方可提交董 事事前认可，方可提交董事会讨论，独立
第三章第十 第三章第十二 股票上市规则》第
事会讨论，独立董事应对该交易是否对 董事应对该交易是否对公司有利发表独立
二条 条 6.3.8,6.3.9 条保持一
公司有利发表独立意见。 意见。
致
（二）公司董事会就关联交易表决时， （二）公司董事会就关联交易表决时，属
有利害关系的当事人属下列情形的，不 于《上市规则》第 6.3.8 所称关联董事的，
得参与表决，也不得代理其他董事行使 不得参与表决，也不得代理其他董事行使
表决权： 表决权：
1、与董事个人利益有关的关联交易； 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
2、董事与董事会会议决议事项所涉及的 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
企业有关联关系的； 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
3、按照法律法规和公司章程规定应当回 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
避的情形。 项提交股东大会审议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董 （三）股东大会在审议关联交易事项时，
事出席即可举行，董事会会议所作决议 属于《上市规则》第 6.3.9 所称关联股东的，
须经无关联关系董事过半数通过。出席 应当回避表决，且不得代理其他股东行使
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 表决权。
应将该事项提交股东大会审议。 ……
（三）股东大会在审议关联交易事项时，
下列股东应回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的；
5、因与交易对方或其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
……
（一）对于首次发生的日常关联交易， （一）对于首次发生的日常关联交易，公
公司应当与关联人订立书面协议并及时 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面协 议 并 及 时 披
披露，根据协议涉及的交易金额分别适 露，根据协议涉及的交易金额分别适用本
用本章第十条、第十一条的规定提交董 章第十一条、第十二条的规定提交董事会
事会或者股东大会审议；协议没有具体 或者股东大会审议；协议没有具体交易金
交易金额的，应当提交股东大会审议。 额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审 （二）已经公司董事会或者股东大会审议
议通 过且 正 在执 行 的日 常关 联 交易 协 通过且正在执行的日常关联交易协议，如
议，如果执行过程中主要条款未发生重 果 执 行 过 程 中 主 要 条 款 未发 生 重 大 变 化
大变化的，公司应当在定期报告中按要 的，公司应当在定期报告中按要求披露相
求披露相关协议的实际履行情况，并说 关协议的实际履行情况，并说明是否符合
明是否符合协议的规定；如果协议在执 协议的规定；如果协议在执行过程中主要
第三章第十 行过程中主要条款发生重大变化或者协 第三章第十四 条款发生重大变化或者协议期满需要续签
条款序号修改
四条 议期满需要续签的，公司应当将新修订 条 的，公司应当将新修订或者续签的日常关
或者续签的日常关联交易协议，根据协 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
议涉 及的 交 易金 额 分别 适用 本 章第 十 别适用本章第十一条、第十二条的规定提
条、第十一条的规定提交董事会或者股 交董事会或者股东大会审议；协议没有具
东大会审议；协议没有具体交易金额的， 体交易金额的，应当提交股东大会审议。
应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关
（三）对于每年发生的数量众多的日常 联交易，因需要经常订立新的日常关联交
关联交易，因需要经常订立新的日常关 易协议而难以按照本条第（一）项规定将
联交易协议而难以按照本条第（一）项 每 份 协 议 提 交 董 事 会 或 者股 东 大 会 审 议
规定将每份协议提交董事会或者股东大 的，公司可以在披露上一年度报告之前，
会审议的，公司可以在披露上一年度报 对本公司当年度将发生的日常关联交易总
告之前，对本公司当年度将发生的日常 金额进行合理预计，根据预计金额分别适
关联交易总金额进行合理预计，根据预 用本章第十一条、第十二条的规定提交董
计金额分别适用本章第十条、第十一条 事会或者股东大会审议并披露；对于预计
的规定提交董事会或者股东大会审议并 范围内的日常关联交易，公司应当在定期
披露；对于预计范围内的日常关联交易， 报告中予以披露。如果在实际执行中日常
公司应当在定期报告中予以披露。如果 关联交易金额超过预计总金额的，公司应
在实际执行中日常关联交易金额超过预 当根据超出金额分别适用本章第十一条、
计总金额的，公司应当根据超出金额分 第十二条的规定重新提交董事会或者股东
别适用本章第十条、第十一条的规定重 大会审议并披露。
新提 交董 事 会或 者 股东 大会 审 议并 披
露。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二二年十月十五日