北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市振业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见
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电话：0755-82890060
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2022 年第一次临时股东大会的法律意见
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致：深圳市振业（集团）股份有限公司
深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 11 月 24 日（星期四）召开。北京
市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“中闻”或“本所”）受公司委托，指派
兰天律师、谢文律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、
（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程
序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》；
（三）《深圳市振业（集团）股份有限公司第十届董事会 2022 第八次会议
决议公告》；
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（四）公司于 2022 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》；
（五）公司本次会议股东表决情况；
（六）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
中闻及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 关于本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
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1. 根据 2022 年 11 月 9 日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
布的第十届董事会 2022 年第十次会议决议公告，公司董事会负责召集本次会议。
2. 公司于 2022 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到
15 日，股权登记日（2022 年 11 月 21 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个
工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2022 年 11 月 24 日（星期四）下午 14:30 在深圳市南山区
科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 43 层 1 号会议室如期召开。本次会
议召开的实际时间、地点及方式与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点
及方式一致。
本次网络投票时间为 2022 年 11 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 11 月 24 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022
年 11 月 24 日 9:15-15:00。
2. 本次会议由董事会临时负责人李伟先生主持，本次会议就《临时股东大
会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议
记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《临时股
东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股
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东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 11 人，代表有
表决权的股份数为 502,677,894 股，占公司有表决权股份总数的 37.2355％。其中：
根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托
书等相关文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份
数为 499,428,148 股，占公司有表决权股份总数的 36.9948％。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证。
（二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司部分董事、监事，公司董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人
员列席会议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效
本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《临时股东大会通知》所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作
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人员共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决
程序合法有效。
五、 本次会议的表决结果
本次会议的表决结果为：
1.以逐项表决方式特别决议审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
1.01 票面金额和发行规模
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.02 发行方式
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
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中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.03 债券品种和期限
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.04 债券利率及还本付息方式：
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.05 发行对象
总表决情况：
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同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.06 募集资金用途
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.07 赎回条款或回售条款
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
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1.08 承销方式
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.09 上市安排
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.10 担保安排
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
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2022 年第一次临时股东大会的法律意见
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.11 偿债保障措施
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
1.12 决议的有效期
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 72,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0145％；弃权 15,070 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 72,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2160％；弃权 15,070 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.4581％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以特别决议审议通过《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的
议案》
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总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
总表决情况：
同意 502,589,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825％；反对 87,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175％；弃权 70 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,201,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3259％；反对 87,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6719％；弃权 70 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0021％。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.以普通决议审议通过《关于改选非独立董事的议案》
总表决情况：
同意 502,619,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9885％；反对 57,970
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0115％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
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弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,231,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2379％；反对 57,970
股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.7621％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.以普通决议审议通过《关于修订<深圳市振业（集团）股份有限公司独立
董事工作制度>的议案》
总表决情况：
同意 502,604,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9855％；反对 72,970
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0145％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 3,216,776 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7819％；反对 72,970
股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2181％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
根据表决结果，该议案获得通过。
上述相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
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《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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