深圳市零七股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会会议议案
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规
范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审
议。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
为了彻底解决公司的历史遗留负债，摆脱目前的财务困境，恢复公司的商业
信用和融资能力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。- 2 -
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监
会核准后6个月内向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计4,600万股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为练卫飞、苏光伟。2010年5月3日，公司与认购对象签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购合同》，其中，练卫飞为公司董事长，认购2,500
万股；苏光伟为引入的投资者，认购2,100万股。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易
均价的百分之九十，即7.06元/股，董事会确定的发行价格为7.06元/股。公司股票
在本次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
7、募集资金投向- 3 -
本次非公开发行募集资金总额预计为32,476万元，扣除发行费用后募集资金
净额将用于偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的逾期经营负债和银行贷
款，总还款金额约为3.1亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足偿还逾期债务的资金需要，公司将利
用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过偿还逾期债务的资
金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为尽可能降低债务成本，本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债
务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12个月内有效。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司第二次临时股东大会逐项审议。
三、关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认购合同的议
案
根据本次非公开发行股票的方案，公司将与练卫飞、苏光伟于董事会召开前
一日签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，上述合同需经董事会审议
通过。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会审
议。（附件2、附件3）- 4 -
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司逾期债务，
具体参见《深圳市零七股份有限公司以募集资金偿债逾期债务项目的可行性研究
报告》。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审
议。（附件4）
五、关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
本次非公开发行具体方案具体参见《深圳市零七股份有限公司2010 年度非
公开发行股票预案》。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会审
议，并于通过后提交中国证监会核准。（附件1）
六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关
的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执- 5 -
行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项
目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次发行新股事宜；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本
次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审
议。
深圳市零七股份有限公司董事会
2010年5月24日- 6 -
附件1
股票代码：000007 股票简称：ST零七
深圳市零七股份有限公司
SHENZHEN ZERO-SEVEN CO.,LTD
（注册地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层）
2010年度非公开发行股票预案- 7 -
二〇一○年五月深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
8
发行人声明
深圳市零七股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公
开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股
票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市零七股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非
公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何
决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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重要提示
1、深圳市零七股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届
董事会第十九次会议审议通过。
2、本次向特定对象非公开发行的股票合计4,600万股，其中，练卫飞拟以现
金认购2,500万股，苏光伟拟以现金认购2,100万股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
的数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决
议公告日（2010年5月6日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即7.06元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为32,476 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于偿还公司逾期债务，超过部分用于补充公司流动资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司第二
次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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目 录
释 义...................................................................................................................11
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................12
第二节 发行对象的基本情况.............................................................................16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.............................................21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................24
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析.........................28
第六节 其他有必要披露的事项...................................................................... - 0 -深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、
ST 零七、深零七
指 深圳市零七股份有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
本次发行、本次非公开发
行
指 深零七本次以非公开发行的方式向特定对象发行A
股股票的行为
发行对象 指 练卫飞、苏光伟两位自然人
股份认购合同
指 深零七与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开
发行股份认购合同》
定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日
本预案 指 深零七2010 年度非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
深圳市零七股份有限公司于1992 年在深圳证券交易所上市，目前总股本为
18,496.54 万股，其中控股股东博融投资持有4,020.62 万股，占上市公司总股本
21.74%。
2003 年7 月，博融投资通过受让新疆宏大地产开发有限公司持有的本公司
4,020.62 万股股份，成为本公司控股股东。在本次控制权变更之前，公司主营业
务为房地产开发，在经营过程中遗留了大量的历史债务，主要包括银行贷款、应
交税费和其他经营性债务。控制权变更之后，公司的房地产业务逐渐萎缩，自
2006 年以来，公司的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，公司没
有土地储备，未开发过任何房地产项目，未来也没有从事房地产开发业务的计划。
历史上形成的债务给公司带来了沉重的负担。自2006 年以来，公司已经资
不抵债，被深圳证券交易所实行其他特别处理。截至2009 年12 月31 日，公司
债务总额为41,772.56 万元，净资产-5,445.40 万元。由于公司净资产为负数，偿
债能力存在重大不确定性，导致公司持续经营能力存在不确定性，深圳市鹏城会
计师事务所有限公司分别对公司2007 年、2008 年、2009 年会计报表出具了非标
准无保留意见的审计报告。
历史债务同时给公司经营造成较大的困扰，自2005 年开始，公司因逾期债
务无法清偿等问题，被深圳赛格集团有限公司及其控股子公司、深圳市交通银行
彩田支行、中国银行深圳市分行、中国工商银行华强支行等多家机构提起诉讼，
公司大多数经营性资产被查封和冻结。除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额
的逾期借款利息。2007 年至2009 年，公司因历史债务原因导致的利息支出分别
为4,222.36 万元、4,989.46 万元，3,629.73 万元，摊薄公司每股收益分别为0.23
元、0.27 元、0.20 元。公司近年来通过控股股东博融投资的支持、资产拍卖、债
务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和
广大股东的利益。
在上述背景下，根据公司债务清偿、解决历史遗留问题的需要，公司拟通过
本次非公开发行，筹集资金，清偿历史遗留债务，摆脱财务困难。通过本次非公
开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，降低公司资产负
债率，并降低财务成本，提高整体利润水平，增强公司整体可持续发展能力。
二、发行对象
本次非公开发行对象包括练卫飞、苏光伟。公司与练卫飞、苏光伟于2010
年5 月3 日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期
1、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2010
年5 月6 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九
十（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格为7.06 元/
股。
本次发行价格确定为7.06 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为4,600 万股。因公司分红、配股、转增等原因导
致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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3、限售期
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的
股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为32,476 万元，扣除发行及相关费用的募
集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行
贷款，投资额约为3.1 亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足偿还逾期债务的资金需要，公司将利
用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过偿还逾期债务的资
金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为尽可能降低债务成本，本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债
务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行构成关联交易
练卫飞、苏光伟已于2010 年5 月3 日与公司签订了附条件生效的股份认购
合同，练卫飞拟以现金认购2,500 万股，苏光伟拟以现金方式认购2,100 万股。
练卫飞为本公司董事长，同时为公司实际控制人李成碧的女婿，其认购本次非公
开发行股份的行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事练卫
飞、李成碧、王亿鑫回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司第二次临时股
东大会审议时，关联股东博融投资将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
苏光伟与公司不存在关联关系。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股份总数
为18,496.54 万股，其中博融投资持有4,020.62 万股，占上市公司总股本21.74%，深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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为公司第一大股东，博融投资的实际控制人为李成碧。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至23,096.54 万股，其中，博融
投资持有公司4,020.62 万股股份，持股比例为17.41%，仍为公司的第一大股东；
练卫飞持有公司2,500 万股股份，持股比例为10.82%。练卫飞与博融投资为一致
行动人，两者合计持有公司6,520.62 万股股份，占公司股份总额的28.23%，李成
碧作为实际控制人的地位未发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行方案已于2010 年5 月4 日经公司第七届董事会第十九次会
议审议通过，尚需经公司第二次临时股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本
次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国
证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开
发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交第二次临时股东大会审议通过
之日起十二个月。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的对象为练卫飞和苏光伟。
一、练卫飞的基本情况
1、个人简介
练卫飞，男，1966 年2 月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路15 号704
房。
2、最近五年的职业履历
2000 年2 月至今任广州汽车博览中心董事长兼法定代表人；2003 年2 月至
今任广州发展汽车城有限公司董事长兼法定代表人；2004 年3 月至今任广州市第
十二届、第十三届人大代表；2008 年2 至今任深圳市零七股份有限公司董事长兼
法定代表人。
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，练卫飞对外投资情况如下：
公司名称
注册资本
（万元）
注册
时间
主营业务 关联关系
法定代
表人
广州汽车
博览中心
4,750 1998 年12 月
30 日
展销汽车、小轿车及配件等练卫飞及其配偶王蜀合计
持有该公司95％的股权
练卫飞
广州发展
汽车城有
限公司
46,000 1967 年4 月
21 日
销售：汽车（含小轿车）、汽
车保养咨询、自有场地出租。
商品信息咨询服务。批发和
零售贸易等。
任董事长，通过持有广州
汽车博览中心股权间接持
有该公司90％的股权
练卫飞
4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
练卫飞最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行前，练卫飞及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，在本次非
公开发行完成后，为了从根本上避免和消除练卫飞及其关联企业侵占ST 零七的
商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，练卫飞承诺如下：
“1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与ST 零七构成竞争的业
务，参与或入股任何可能与ST 零七所从事业务构成竞争的业务。
2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与ST
零七所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通
知ST 零七，在通知中所指定的合理期间内，ST 零七做出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果ST 零七不予答复或者
给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向ST 零
七进行充分赔偿。”
（2）关联交易
本次发行前，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
① 关联担保
截至2009 年12 月31 日，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联担保情
况如下：
担保方 被担保
方
担保金额
（元） 担保起始日担保到期日 担保是否已
经履行完毕
广州博融投资有限公司 ST 零七 6,750,000.00 2008-4-17 2012-4-16 未履行完毕
王蜀、广州汽车博览中心 ST 零七 22,266,460.06 2004-7-6 2004-11-4 未履行完毕
合 计 - 29,016,460.06 - - -深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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② 关联往来
2009 年度，练卫飞及其关联方与上市公司之间的资金往来情况如下：
单位：元
项目
名称 关联方 期初金额 本年
发生额 本年偿还额期末金额 往来
原因
深圳车路饰投
资有限公司 679,432.83 788,749.78 200,000.00 1,268,182.61 资金拆借
广州发展汽车
城有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 资金拆借
练卫飞 3,037,463.25 130,000.00 2,908,916.15 258,547.10 资金拆借
其他
应付
款
小计 4,016,896.08 918,749.78 3,108,916.15 1,826,729.71 资金拆借
注：深圳车路饰投资有限公司系李成碧控股的公司，李成碧持有其90％的股权。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市零七股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（深鹏所股专字[2010]117
号），截至2009 年12 月31 日，深零七不存在控股股东及其关联方占用上市公司
资金的情形。
本次发行完成后，对于练卫飞及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存
在的关联交易，练卫飞承诺如下：
“1、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及ST 零七公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求ST 零七向本公司提供任何形式的担保；在双
方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续
经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化
的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、本人及关联方与ST 零七之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照ST 零七公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害ST 零七及其他股东的合法权益。”深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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6、本次发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24 个月内，除上述关联交易事项，公司未与练卫飞发
生重大交易。
二、苏光伟的基本情况
1、个人简介
苏光伟，男，1968 年9 月出生，中国国籍，身份证号码：44280119680902****；
有加拿大的永久居留权和香港居留权，学历：高中；住所：广东省广州市越秀区
二沙岛松涛街7 号3B。
2、最近五年的职业履历
2002 年至今任广州加盛沥青有限公司的法定代表人和总经理；2003 年兼任
上海天峰石油化工有限公司的法定代表人；2007 年兼任广州市东港房地产开发有
限公司的监事；2008 年兼任广州市嘉宜津贸易有限公司的法定代表人和执行董
事；2010 年兼任广州市甘露房地产开发有限公司的法定代表人和执行董事。
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，苏光伟对外投资情况如下：
公司名称
注册资本
（万元）
注册时间经营范围 关联关系
法定代
表人
上海天峰石油化
工有限公司
100 2003 年10
月15 日
石油制品、燃料油、化工原料及
产品、五金交电、金属材料、仪
器仪表、汽车配件、建筑装潢材
料、百货的销售，咨询服务
持有50%股权 苏光伟
广州市东港房地
产开发有限公司
800 2007 年9 月
21 日
房地产开发、销售 任监事、持有
30%股权
谢沛添
广州嘉宜津贸易
有限公司
50 2008 年10 月
27 日
批发和零售贸易；场地出租 任执行董事，
持有60%股权
苏光伟
广州市甘露房地
产开发有限公司
1000 2010 年1 月
18 日
房地产开发、物业管理、商铺出
租；批发、零售；贸易
任执行董事，
持有90%股权
苏光伟
4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
20
苏光伟最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况
本次发行前后，苏光伟及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存
在关联交易。在本次预案披露前，苏光伟承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司
的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东广州博
融投资有限公司拥有优先受让权。”
由于苏光伟承诺不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股权，因此
其不存在与深零七的潜在同业竞争。
6、本次发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与苏光伟未发生过重大交易。
在本次预案披露前，苏光伟郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与深圳市零七股份未过发生交易，
也无未来交易的安排。”深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体及签订时间
发行人：深圳市零七股份有限公司
认购人：练卫飞，发行人关联方
认购人：苏光伟，与发行人无关联关系
合同签订时间：2010 年5 月3 日
二、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购数量
本次非公开发行股票数量4,600 万股。其中练卫飞认购2,500 万股，占本
次非公开发行股票总数的54.35%，本次发行前练卫飞未持有公司股票，本次
发行完成后，练卫飞占公司发行完成后股份总数的10.82%；苏光伟认购2,100
万股，占本次非公开发行股票总数的45.65%，本次发行前苏光伟未持有公司
股票，本次发行完成后，苏光伟占公司发行完成后股份总数的9.09%。
2、认购价格
深零七本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20 个交易日深
零七股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准
日前20 个交易日深零七股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日深零七股票
交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），发行价格为人民币7.06
元/股。
3、支付方式深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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深零七本次以非公开发行方式向练卫飞发行的股票之认购款总金额为发
行价格×认购股数，即人民币17,650 万元，将由练卫飞全额以现金方式支付。
深零七本次以非公开发行方式向苏光伟发行的股票之认购款总金额为发行
价格×认购股数，即人民币14,826万元，将由苏光伟全额以现金方式支付。
若深零七股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
在深零七本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到深零七发出
的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，认购人以现金方
式一次性将全部认购价款划入保荐机构为深零七本次非公开发行所专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入深零七本次非公开发行募集资金专项存
储账户。
4、锁定期
认购人认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转
让。认购人已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照深
零七要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺并将于本次非公开发行股票
结束后办理相关股份锁定事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部
条件之日起生效：
1、深零七本次非公开发行股票获得深零七董事会审议通过；
2、深零七本次非公开发行股票获得深零七股东大会审议通过；
3、深零七本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则合同自动终止。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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四、合同附带的保留条款、前置条件
合同未附带保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）深零七董事会审议
通过；（2）深零七股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成深零
七违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本合同。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为32,476 万元，扣除发行及相关费用的募
集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行
贷款，投资额为31,001.09 万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资
金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分
的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募
集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并
在募集资金到位后予以置换。
二、偿还逾期债务项目的可行性分析
1、项目背景
公司于1992 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。2003 年7 月，
博融投资通过受让新疆宏大地产开发有限公司持有的本公司4,020.62 万股股份，
成为本公司控股股东。在本次控制权变更之前，公司主营业务为房地产开发，在
经营过程中遗留了大量的历史债务，主要包括银行贷款、应交税费和其他经营性
债务。控制权变更之后，公司的房地产业务逐渐萎缩，自2006 年以来，公司的
主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，公司没有土地储备，未开发过
任何房地产项目，未来也没有从事房地产开发的计划。
近年来，公司的逾期借款利息支出已成为亏损的主要原因，2007 年至2009
年，公司因历史债务原因导致的利息支出分别为4,222.36 万元、4,989.46 万元和
3,629.73 万元，公司经营活动产生的现金流量难以支付高额的债务和利息。自2005
年开始，公司相继被深圳赛格集团有限公司及其控股子公司、深圳市交通银行彩深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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田支行、中国银行深圳市分行、中国工商银行华强支行等多家机构提起诉讼，公
司大多数经营性资产被查封和冻结。近年来，虽然公司通过控股股东博融投资的
支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内
偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，
将会严重损害公司和广大股东的利益。
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行，筹集资金以清偿历史遗留债务，
摆脱目前的财务困境、恢复商业信用，增强公司整体可持续发展能力。
2、项目基本情况
本项目包括偿还公司历史原因形成的逾期债务，其中部分经营负债6,359.95
万元，银行贷款24,641.14 万元，项目总额为31,001.09 万元。
本次偿还逾期债务的情况如下：
（1）经营性负债
单位：万元
核算科目 债权人 发生日期
债务本
金
利息
违约金、
滞纳金
金额合计
其他应付款
中国石化财务
有限责任公司
1998.09 83.11 77.73 - 160.84
其他应付款 赛格集团 1992.08 1,863.06 - - 1,863.06
预计负债 财政局 1999.07-2004.03 253.00 - 296.24 549.24
应交税金 深圳市地税局 2001.10-2003.06 3,786.81 - - 3,786.81
合计 - - 5,985.98 77.73 296.24 6,359.95
（2）逾期银行贷款
单位：万元
债权银行 合同期间 借款本金 借款利息 金额合计
中行深圳分行 2003.06.27-2004.06.26 2,183.71 949.26 3,132.96
中行深圳分行 2003.10.31-2004.10.31 4,000.00 1,764.00 5,764.00
中行深圳分行 2003.09.19-2004.09.18 4,600.00 1,999.62 6,599.62
中行深圳分行 2003.07.31-2004.07.30 2,100.00 953.76 3,053.76深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
26
小计 - 12,883.71 5,666.63 18,550.34
交行深圳分行 2005.01.24-2005.11.24 2,000.00 542.19 2,542.19
交行深圳分行 2004.07.06-2004.11.04 2,177.58 1,371.03 3,548.61
小计 - 4,177.58 1,913.22 6,090.80
合计 - 17,061.29 7,579.85 24,641.14
3、项目的前景
本次以募集资金偿还逾期的经营负债和银行贷款对公司不产生直接的经济
收益，但是通过本次非公开发行，公司可以彻底摆脱财务困境，改善经营环境，
是公司未来发展的重要转折点。
（1）彻底摆脱历史债务负担，化解公司经营风险
由于逾期债务长期未能清偿，公司主要经营性资产均被法院查封或冻结，面
临拍卖的风险，一旦债权人申请强制执行，公司的经营将面临大幅萎缩，给公司
未来持续经营带来重大不确定性。若本次非公开发行股票能够顺利实施，可以使
公司彻底摆脱历史债务负担，股东权益转为正值；同时，公司长期以来面临的大
量法律诉讼可以彻底消除，公司经营性资产解除查封或冻结，有利于公司从根本
上化解经营风险，实现稳健经营和可持续发展。
（2）恢复公司的商业信用和融资平台，有利于公司的长期发展
公司目前的主营业务包括酒店业务、物业租赁和物业管理，主营业务发展比
较平稳，本次非公开发行募集资金偿还历史债务后，公司的商业信用将逐渐恢复，
公司在保持主营业务发展的同时将积极寻找新的投资项目和利润增长点，实现长
期持续发展。
4、项目对财务状况、盈利能力的影响
本项目的实施主要在于解决公司面临的财务困难，减轻财务费用负担。项目
实施后，对公司财务状况、盈利能力的影响如下：
（1）对公司财务状况的影响深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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假设本次非公开发行股票募集资金完成后立即偿还逾期的经营负债和银行
贷款，以2010 年3 月31 日合并资产负债表为基准，募集资金偿还逾期债务前后
对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 偿债前 偿债后
资产总额 34,585.23 34,585.23
负债总额 40,996.13 9,995.04
其中：短期借款 17,061.29 0.00
股东权益 -6,410.90 24,590.19
资产负债率 118.54% 28.90%
每股净资产（元/股） -0.35 1.06
从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司的财务结构趋于合理，股东
权益大幅增加，从-6,410.90 万元增加至24,590.19 万元。同时公司资产负债率降
为28.90%，每股净资产也有所提高。
（2）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金偿还逾期债务，公司每年约可节约1,295 万元的利息支出，
按发行后股本23,096.54 万元计算，公司每股收益可增厚0.06 元。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将增加4,600 万股，
公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所
记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司
暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告之日，博融投资持有公司股份4,020.62 万股，占公司总股本
的21.74%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至
23,096.54 万股，其中，博融投资持有公司4,020.62 万股股份，持股比例为17.41%，
仍为公司的第一大股东，练卫飞持有公司2,500 万股股份，持股比例为10.82%，
练卫飞与博融投资为一致行动人，两者合计持有公司6,520.62 万股股份，占发行
完成后公司股份总额的28.23%，李成碧作为实际控制人的地位未发生变化。
本次发行前后，公司的股权变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
博融投资 4,020.62 21.74% 4,020.62 17.41%
练卫飞 - - 2,500.00 10.82%
苏光伟 - - 2,100.00 9.09%
其他股东 14,475.92 78.26% 14,475.92 62.68%
合计 18,496.54 100.00% 23,096.54 100.00%
二、公司业务与资产的整合计划
公司目前的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，本次非公开发
行股票后，公司可以摆脱历史债务负担，改善资本结构，恢复融资能力，同时，深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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逾期债务的清理也大大降低了公司财务费用支出，公司的盈利能力增强。在发展
公司主营业务的同时，公司也会积极寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善
公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构
不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司负债水平将大幅度下降，净资产将显著增
加并转为正值，公司的抗风险能力和融资能力将得到提高。同时本次非公开发行
股票募集资金用于偿还逾期债务后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经
营业绩的改善。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010 年3 月31 日，公司资产负债率（合并资产负债表）为118.54%，
公司的债务规模过高，资不抵债，存在较大的财务风险。本次非公开发行完成后，
公司的资产负债率下降至较为合理的水平，公司的偿债风险下降。本次投资项目
不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及
财务成本不合理的情况。
八、本次发行的风险分析
1、审批风险
本次发行尚需经公司第二次临时股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相
关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在
一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、
投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针
对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市
公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最
大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股东
带来丰厚回报。第六节 其他事项
本次非公开发行无其他应披露未披露的事项。
深圳市零七股份有限公司董事会
二〇一〇年五月四日深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 1 -
附件2
深圳市零七股份有限公司
与
练卫飞先生
签署
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
二〇一〇年五月深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 2 -
本合同由以下双方于2010年5月3日在中国深圳订立：
发行人：深圳市零七股份有限公司（下称为“甲方”）
住所：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼
法定代表人：练卫飞
认购人：练卫飞（下称“乙方”）
住所：广州市越秀区大德路15号704房
身份证号码：441228196602021018
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000007）；
2、乙方系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，有能力签
署及履行本合同；
3、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按
本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。
双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、
行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票
的相关事宜，达成如下一致意见：深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 3 -
第一条 定义与释义
1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向
乙方发行之本合同约定数量(2,500万
股)的人民币普通股股票。根据本合同
的约定，非公开发行股票的每股面值为
人民币1元，发行价格为人民币7.06元/股。
定价基准日 甲方关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日，即甲方第七届董事会第
十九次会议决议公告日
本次非公开发行股票结束 按本合同约定甲方以非公开发行方式
发行的股票在证券登记结算机构登记
于乙方名下之日
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请
的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
1.2 释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同不可分割的一部分。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 4 -
第二条 认购人的基本情况
2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方
具有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关
联交易。
2.2 乙方基本情况如下：
（1）姓名：练卫飞；
（2）身份证号码：441228196602021018；
（3）住所：广州市越秀区大德路15号704房。
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例
3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发
行股票的每股价格为人民币7.06元/股。
3.2 乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开
发行股票总数的54.35%，即2,500万股。
3.3 甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行
价格×认购股数，即人民币17,650万元，将由乙方全额以现金方式支付。
3.4 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 5 -
3.5 本次认购前乙方未持有甲方股票；本次认购完成后，乙方将直接持有甲
方股票2,500万股，占甲方本次发行完成后股份总数的10.82%。
第四条 股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额
认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收
到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立
的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存
储账户。
第五条 标的股票的登记与上市等事宜
5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证
券登记结算机构协商后确定。
第六条 限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。乙方已
根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将
持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 6 -
关股份锁定事宜。
第七条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用
的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签
署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件。
第八条 双方的义务和责任
8.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 7 -
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关
程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书
面方式向乙方说明投资情况。
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行
以现金认购标的股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第九条 保密
9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利
益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法
利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方
因此受到损失。
9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管
部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向
第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的
所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 8 -
9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十条 违约责任
10.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
10.2 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成甲方违
约。
10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 合同的变更、修改、转让深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 9 -
12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务。
第十三条 合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全
部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第十四条 通知
14.1 本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），
应以中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于
下列日期已由收件人接收：
采用专人递送的，以递送当天为收件日期；
采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；
采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日
为收件日期。
14.2 除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 10 -
甲方的联络方式：
地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼；
收件人：深圳市零七股份有限公司；
传真：0755-83281722；
电子邮箱：stock000007@126.com。
乙方的联络方式：
地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼；
收件人：练卫飞；
传真：0755-83281722；
电子邮箱：lwf.aec@163.com。
第十五条 附则
15.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补
充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
15.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用作
上报材料时使用。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 11 -
【本页无正文，为深圳市零七股份有限公司与练卫飞先生签署之附条件生效
的非公开发行股份认购合同之签章页】
甲方：深圳市零七股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:
乙方： （签字）
二〇一〇年五月三日深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 12 -
附件3
深圳市零七股份有限公司
与
苏光伟先生
签署
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
二〇一〇年五月深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 13 -
本合同由以下双方于2010年5月3日在中国深圳订立：
发行人：深圳市零七股份有限公司（下称为“甲方”）
住所：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼
法定代表人：练卫飞
认购人：苏光伟（下称“乙方”）
住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街7号3B
身份证号码：442801196809022011
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000007）；
2、乙方系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，有能力签
署及履行本合同；
3、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按
本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。
双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、
行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票
的相关事宜，达成如下一致意见：深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 14 -
第一条 定义与释义
1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向
乙方发行之本合同约定数量(2,100万
股)的人民币普通股股票。根据本合同
的约定，非公开发行股票的每股面值为
人民币1元，发行价格为人民币7.06元/股。
定价基准日 甲方关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日，即甲方第七届董事会第
十九次会议决议公告日
本次非公开发行股票结束 按本合同约定甲方以非公开发行方式
发行的股票在证券登记结算机构登记
于乙方名下之日
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请
的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
1.2 释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同不可分割的一部分。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 15 -
第二条 认购人的基本情况
2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方
无关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为不构成关
联交易。
2.2 乙方基本情况如下：
（1）姓名：苏光伟；
（2）身份证号码：442801196809022011；
（3）住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街7号3B。
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例
3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发
行股票的每股价格为人民币7.06元/股。
3.2 乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开
发行股票总数的45.65%，即2,100万股。
3.3 甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行
价格×认购股数，即人民币14,826万元，将由乙方全额以现金方式支付。
3.4 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 16 -
3.5 本次认购前，乙方未持有甲方股票；本次认购完成后，乙方将持有甲方
股票2,100万股，占甲方本次发行完成后股份总数的9.09%。
第四条 股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额
认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收
到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立
的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存
储账户。
第五条 标的股票的登记与上市等事宜
5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证
券登记结算机构协商后确定。
第六条 限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。乙方已
根据相关法律、法规和中国证监会以及证券交易所的相关规定，按照甲方要求，
就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 17 -
理相关股份锁定事宜。
第七条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用
的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签
署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件。
第八条 双方的义务和责任
8.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 18 -
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关
程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书
面方式向乙方说明投资情况。
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行
以现金认购标的股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第九条 保密
9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利
益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法
利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方
因此受到损失。
9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管
部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向
第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的
所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十条 违约责任
10.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
10.2 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成甲方违
约。
10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 合同的变更、修改、转让深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务。
第十三条 合同的生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，在同时满足下列
全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第十四条 通知
14.1 本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），
应以中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于
下列日期已由收件人接收：
采用专人递送的，以递送当天为收件日期；
采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；
采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日
为收件日期。
14.2 除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 21 -
甲方的联络方式：
地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼；
收件人：深圳市零七股份有限公司；
传真：0755-83281722；
电子邮箱：stock000007@126.com。
乙方的联络方式：
地 址：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街7号3B；
收件人：苏光伟 ；
传 真：020-87351093；
电子邮箱：fonnyfong@21cn.com。
第十五条 附则
15.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补
充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
15.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用作
上报材料时使用。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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【本页无正文，为深圳市零七股份有限公司与苏光伟先生签署之附条件生效
的非公开发行股份认购合同之签章页】
甲方：深圳市零七股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:
乙方： （签字）
二〇一〇年五月三日深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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附件4
深圳市零七股份有限公司
以募集资金偿还逾期债务项目
可行性研究报告
报告编制单位：
深圳市零七股份有限公司
二○一○年五月
目 录深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 24 -
第一章 总论......................................... - 25 -
第一节 项目名称及公司概况........................ - 25 -
第二节 可行性研究的依据和范围.................... - 27 -
第三节 可行性研究的结论.......................... - 28 -
第二章 项目提出的背景及偿债必要性与可行性........... - 28 -
第一节 项目提出的背景............................ - 28 -
第二节 项目实施的必要性与可行性.................. - 29 -
第三章 项目数据统计及投资额......................... - 30 -
第一节 偿还债务范围.............................. - 30 -
第二节 实施计划...................................... 35
第四章 经济评价......................................... 35
第一节 经营影响...................................... 35
第二节 财务影响...................................... 36
第三节 综合评价...................................... 37深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 25 -
第一章 总论
第一节 项目名称及公司概况
一、项目名称
深圳市零七股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目
二、深圳市零七股份有限公司基本情况
深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七”、公司）前身为
深圳市达声电子有限公司，是深圳市赛格集团公司（以下简称“深赛
格”）的下属企业，成立于1983 年3 月。1988 年经深圳市人民政府[深
府办（1988）1594 号]文件批准改制为深圳市赛格达声股份有限公司，
并经中国人民银行深圳经济特区分行[（90）深人银复字121 号]文
件批准发行内部股票。公司于1988 年12 月21 日正式设立，发行股
本300 万元人民币，按照深圳市政府办公厅深府办（1988）1594 号
《关于深圳市达声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：赛格
集团公司135 万元（占总股本的45%），按照原赛格集团在深圳市达
声电子有限公司的净资产账面值折股；深业赛格有限公司75 万元（占
总股本的25%），内部职工90 万元（占总股本的30%），均以现金1 元
/股认购。
1992 年4 月13 日，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公
司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。公司领取深企法字
00332 号企业法人营业执照，注册资本人民币21,233,500 元。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 26 -
2000 年12 月18 日，深赛格与新疆宏大房地产开发有限公司（以
下简称“新疆宏大地产”）签订了《股份转让协议书》，深赛格将其持
有公司32.97%的国有法人股中的28%，计40,206,226 股，以人民币
8,680 万元的价格（每股转让价格折合人民币2.16 元）一次性转让
给新疆宏大公司。2001 年4 月18 日，深圳市国有资产管理办公室深
国资办【2001】72 号文《关于转让深圳市赛格达声股份有限公司部
分国有股权问题的批复》批准了上述交易，2002 年11 月18 日，经
财政部财企【2002】505 号《财政部关于深圳市赛格达声股份有限公
司部分国有股转让有关问题的批复》批准，同意将深赛格所持公司
47,338,194 股国有法人股中的40,206,226 股转让给新疆宏大地产。
此次股份转让完成后，新疆宏大地产持有法人股40,206,226 股，占
总股本的28％，为第一大股东。
2003 年7 月25 日，广州博融投资有限公司与新疆宏大地产签署
了《广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司关于深圳
市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，新疆宏大地产将其持有
的法人股40,206,226 股，占总股本的28％，作价8,000 万元转让给
广州博融投资有限公司。本次股权转让完成至今，公司的控股股东和
实际控制人未发生变化。
公司目前的主要业务为酒店业务、物业租赁和物业管理。由于公
司成立时间较长，在历史经营的过程中，经历了多次控制权的变更和
管理层变动，历史债务负担沉重，主营业务不足以支撑公司债务规模，
庞大的财务费用支出成为公司亏损的主要原因。2007 年至2009 年，深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 27 -
公司因历史债务原因导致的利息支出分别为4,222.36 万元、
4,989.46 万元，3,629.73 万元，摊薄公司每股收益分别为0.23 元、
0.27 元、0.20 元。
2006 年度公司经审计的股东权益为负值，2007 年4 月23 日开始，
公司股票被深圳证券交易所实行其他特别处理。2007 年以来，公司
与债权人进行了积极接触，通过自身经营、控股股东博融投资的支持、
资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但是在
短期内偿还全部债务的困难较大。
第二节 可行性研究的依据和范围
一、可行性研究的依据
公司有关财务数据、借款合同、和解协议、诉讼文本和法院判决
书文件等资料。
二、可行性研究的范围
1、项目提出的背景及偿债必要性；
2、债务的范围及金额确定；
3、债务偿还计划；
4、经济评价。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 28 -
第三节 可行性研究的结论
一、项目内容及规模
本项目的主要内容为通过向特定对象非公开发行A 股股票，以募
集资金偿还公司历史上形成的逾期经营性负债和银行贷款，截至2010
年3 月31 日，拟偿还债务总额为3.1 亿元。
二、项目经济评价
本项目实施后，公司的负债规模将显著下降，股东权益变为正值，
资产负债率降至比较合理的水平，财务风险降低。通过本次募集资金
偿还逾期债务，公司每年可节省约1,295 万元的财务费用支出，公司
的盈利能力将有较大幅度的提高。同时通过甩掉历史包袱，公司可以
集中精力发展主营业务。
第二章 项目提出的背景及偿债必要性与可行性
第一节 项目提出的背景
公司于1992 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，在
历史经营过程中，形成了大量的历史债务。近年来，公司的逾期借款
利息支出已成为亏损的主要原因，2007 年至2009 年，公司因历史债
务原因导致的利息支出分别为4,222.36 万元、4,989.46 万元和3,629.73深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 29 -
万元，公司经营活动产生的现金流量难以支付高额的债务和利息。自
2005 年开始，公司相继被深圳赛格集团有限公司及其控股子公司、
深圳市交通银行彩田支行、中国银行深圳市分行、中国工商银行华强
支行等多家机构提起诉讼，公司大多数经营性资产被查封和冻结。近
年来，虽然公司通过控股股东博融投资的支持、资产拍卖、债务和解、
债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难
很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严
重损害公司和广大股东的利益。
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金以清
偿历史遗留债务，摆脱目前的财务困境、恢复商业信用，增强公司整
体可持续发展能力。
第二节 项目实施的必要性与可行性
2003 年7 月，博融投资受让本公司28％的股权，成为本公司控
股股东，在本次控制权变更之前，公司主营业务之一为房地产开发，
在经营过程中遗留了大量的历史债务，主要包括银行贷款和应交税费
和其他经营性债务。控制权变更之后，公司的房地产业务逐渐萎缩，
自2006 年以来，公司的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理
业务，公司没有土地储备，也未开发过任何房地产项目，公司未来也
没有从事房地产开发的计划。
最近三年，公司酒店业务营业收入较为稳定，分别为11,039 万深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
- 30 -
元、10,611 万元、9,264 万元，营业利润率分别为85.11%、83.41％、
80.52％。物业管理和房屋租赁也保持稳定的收入和利润。但是由于
公司债务规模较高，逾期利息支出较大，仅依靠自身的经营难以支撑
庞大的债务本息支出。
由于公司存在大额逾期债务，被多家金融机构提起诉讼，公司大
多数经营性资产被查封和抵押，一旦债权人申请强制执行，公司主营
业务将进一步萎缩，经营状况继续恶化。公司依靠自身的经营短期内
无力解决沉重的债务负担，每年的利息费用和罚息支出成为公司近几
年亏损的主要原因，公司迫切需要通过非公开发行引入外部资金，解
决上市公司的历史遗留问题，为公司未来的发展清除障碍。
参与本次非公开发行的投资者为自然人练卫飞和苏光伟。上述投
资者在本次非公开发行的董事会决议之前已与公司签订了股份认购
合同，并且承诺锁定3 年。本次非公开发行股票募集资金偿还逾期债
务是可行的。
第三章 项目数据统计及投资额
第一节 偿还债务范围
为彻底解决财务困难，摆脱逾期债务和诉讼对公司经营的不利影
响，本次偿债的范围包括部分逾期的经营性负债和银行贷款，其中偿
还的经营性负债为6,359.95 万元，银行贷款24,641.14 万元。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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1、 经营性负债
单位：万元
核算科目 债权人 发生日期 债务本金 利息
违约金、
滞纳金
金额合计
其他应付款
中国石化财务
有限责任公司
1998.09 83.11 77.73 - 160.84
其他应付款 赛格集团 1992.08 1,863.06 - - 1,863.06
预计负债 财政局
1999.07-2
004.03 253.00 - 296.24 549.24
应交税金 深圳市地税局
2001.10-2
003.06 3,786.81 - - 3,786.81
合计 - - 5,985.98 77.73 296.24 6,359.95
本次拟以募集资金偿还的经营性负债本金为5,985.98 万元，利
息和违约金为373.97 万元，合计为6,359.95 万元。
（1）应付中国石化财务有限责任公司160.84 万元
1998 年9 月9 日、1998 年10 月26 日，公司分别向赛格集团财
务公司（以下简称“赛格财务”）借款3,000 万元和500 万元。由于
公司未归还本金及利息，赛格财务向福田区人民法院提起诉讼。根据
深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第2081-2082 号民事
判决及深圳市中级人民法院（2003）深中法民二终字第210-211 号判
决书，合计判决公司向赛格财务支付借款本金10,741,799.61 元，利
息700,000.00 元，诉讼费77,229.00 元。
由于赛格财务在其他案件中被判令向中国石化财务有限责任公
司（以下简称“中石化财务”）支付款项，中石化财务向法院申请代
位强制执行公司对赛格财务所负的10,741,799.61元及相应利息的债深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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务。2003年9月8日，深圳中级人民法院签发《封查令》，查封了公司
持有深圳市格兰德酒店有限公司的95％股权及位于罗湖长岭村D栋住
宅。2007年7月27日，罗湖长岭村D栋住宅被拍卖，拍卖价款
9,950,000.00元扣除相关费用39,325.00元后偿还赛格财务
9,910,675.00元，尚余本金831,124.61元及相应利息未清偿，共计
1,608,353.61元。
（2）应付赛格集团1,863.06 万元
1992 年8 月15 日、1994 年7 月26 日，公司分别与赛格集团签
署《关于将土地使用权作价投资的协议书》（以下简称92 协议）及《关
于将土地使用权作价投资的补充协议书》（以下简称94 协议）。2000
年12 月29 日，赛格集团、公司、新疆宏大地产三方签署《关于赛格
集团有限公司2000 平方米房产处理的补充协议》（以下简称00 协议）。
92 协议约定赛格集团将其所拥有的面积约为10065 平方米的土
地使用权（该土地系赛格集团以行政划拨方式无偿取得）以作价投资
的方式转让给本公司，对价为人民币3000 万元。由本公司在增资扩
股时以折算后相应股数的股票支付，同时补偿赛格集团2000 平方米
的房产；94 协议补充约定本公司应支付赛格集团对价修改为人民币
4000 万元，同时补偿其2000 平方米的房产；00 协议进一步明确了本
公司应补偿给赛格集团的房产为所转让土地上建成的“现代之窗”的
写字楼第七层1,988.09 平方米房产，且新疆宏大地产对本公司的交
房行为提供保证担保，以确保赛格集团的利益。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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1993 年7 月至1994 年8 月，公司分别以代垫配股款29，219,400
元及转款1000 万两种方式向赛格集团支付了39,219,400 元。2003
年10 月赛格集团向深圳市中级人民法院起诉，要求公司偿还 2000
平米房产或2000 万元人民币。2006 年11 月13 日，广东省高级人民
法院作出终审判决，裁定公司向赛格集团支付人民币20,780,600.00
元。截至2010 年3 月31 日，公司尚有18,630,600.00 元未支付。
（3）应付财政局549.242 万元
公司于1999 年7 月向深圳市财政委员会（以下简称财政委员会）
及深圳市科技贸工和信息委员会（以下简称贸工委员会）借款人民币
300 万元，截至2007 年底，尚有款项253 万元未偿还。2008 年12 月
30 日，福田区人民法院作出（2008）深福法民二初字第721 号判决，
判决公司向深圳市财政局和贸易工业局归还借款253 万元，同时支付
违约金296.242 万元。
（4）应付深圳市地税局3,786.81 万元
因历史原因，公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公
司2004 年之前欠缴了部分企业所得税、营业税及城建税，具体明细
如下：
税种 税款所属期 欠税金额（万元）
2001.10-12 839.69
2002.07-09 646.19
2002.10-12 986.95
企业所得税
2003.01-03 628.24深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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2003.04-06 207.22
2001.11 58.64
营业税及城建税
2001.12 419.87
合 计 3,786.81
上述欠缴的税费系历史遗留问题，公司自2006 年以来主要从事
酒店业务、物业租赁和物业管理，未从事房地产开发业务。目前公司
没有任何土地储备，也没有从事房地产开发业务的计划。
2、逾期银行贷款
单位：万元
债权银行 合同期间 借款本金 借款利息 金额合计
中行深圳分行 2003.06.27-2004.06.26 2,183.71 949.26 3,132.96
中行深圳分行 2003.10.31-2004.10.31 4,000.00 1,764.00 5,764.00
中行深圳分行 2003.09.19-2004.09.18 4,600.00 1,999.62 6,599.62
中行深圳分行 2003.07.31-2004.07.30 2,100.00 953.76 3,053.76
小计 - 12,883.71 5,666.63 18,550.34
交行深圳分行 2005.01.24-2005.11.24 2,000.00 542.19 2,542.19
交行深圳分行 2004.07.06-2004.11.04 2,177.58 1,371.03 3,548.61
小计 - 4,177.58 1,913.22 6,090.80
合计 - 17,061.29 7,579.85 24,641.14
截至2010 年3 月31 日，公司共有六笔逾期银行贷款，累计借款
本金为17,061.29 万元，借款利息合计为7,579.85 万元，逾期银行
贷款本息合计为24,641.14 万元。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第二节 实施计划
公司将按照与各债权人的约定，在资金到位后尽快与债权人沟通并
偿还上述各项债务。同时在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽可
能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行
偿还，并在募集资金到位后予以置换。
第四章 经济评价
第一节 经营影响
一、彻底摆脱历史债务负担，化解公司经营风险
由于逾期债务长期未能清偿，公司主要经营性资产均被法院查封或
冻结，面临拍卖的风险，一旦债权人申请强制执行，公司的经营将面临
大幅萎缩，给公司未来持续经营带来重大不确定性。若本次非公开发行
股票能够顺利实施，可以使公司彻底摆脱历史债务负担，股东权益转为
正值，同时，公司长期以来面临的大量法律诉讼可以彻底消除，公司经
营性资产解除查封或冻结，有利于公司从根本上化解经营风险，实现稳
健经营和可持续发展。
二、恢复公司的商业信用和融资平台，有利于公司的长期发展
公司目前的主营业务包括酒店业务、物业租赁和物业管理，主营业
务发展比较平稳，本次非公开发行股份偿还历史债务后，公司的商业信
用将逐渐恢复，公司将在保持主营业务发展的前提下，积极寻找新的投
资项目和利润增长点，实现公司长期持续发展。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第二节 财务影响
一、财务状况的影响
假设本次非公开发行股票募集资金完成后立即偿还逾期的经营性
负债和银行贷款，以2010 年3 月31 日合并资产负债表为基准，募集资
金偿还前后对公司财务结构的影响如下：
单位：万元
项目 偿债前 偿债后
资产总额 34,585.23 34,585.23
负债总额 40,996.13 9,995.04
其中：短期借款 17,061.29 0.00
股东权益 -6,410.90 24,590.19
资产负债率 118.54% 28.90%
每股净资产 -0.35 1.06
从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司的财务结构趋于合
理，股东权益大幅增加，从-6,410.90 万元增加至24,590.19 万元。同时
公司资产负债率降为28.90%，每股净资产也有所提高。
二、盈利能力的影响
通过本次募集资金偿还逾期债务，公司每年约可节约1,295 万元的
利息支出，按发行后股本23,096.54 万元计算，公司每股收益可增厚0.06
元。深圳市零七股份有限公司非公开发行预案
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第三节 综合评价
公司本次非公开发行股票募集资金偿还历史债务，有利于公司彻底
摆脱历史债务负担和各种诉讼仲裁，优化公司的财务结构，降低偿债风
险和经营风险；同时有利于公司提高盈利能力和未来持续经营能力。
深圳市零七股份有限公司
二○一○年四月二十七日
