北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 1 页 共 10 页
证券简称：ST 零七
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于2010 年5 月24 日召开的2010 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 2 页 共 10 页
规、规范性文件及公司章程，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2010 年5 月4 日
在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了
《深圳市零七股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会通
知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权
出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票
时间为2010 年5 月23 日—2010 年5 月24 日，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年5 月24 日9:30
－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2010 年5 月23 日15:00 至2010 年5 月24 日15:00
期间的任意时间。北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 3 页 共 10 页
本次股东会现场会议于2010 年5 月24 日14:30 在深圳市福田区
华强北路现代之窗大厦A 座26 楼公司会议室如期召开，由公司董事
长练卫飞先生主持，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，
并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共217
人，代表公司股份62,592,122股，占公司有表决权股份总数的33.84%。
具体情况如下：
1、出席现场会议的股东及股东授权代表：
出席现场会议的股东及股东授权代表共 8人，代表公司股份
48,704,777股，占公司有表决权股份总数的 26.33 ％。
2、参加网络投票的股东：
根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时
间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共209人，代表
公司股份13,887,345股，占公司有表决权股份总数的 7.51 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 4 页 共 10 页
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的议案，这些议案包括：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行价格和定价原则
2.6 限售期
2.7 募集资金投向
2.8 上市地点
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 决议的有效期
3、《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认
购合同的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
5、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；
6、《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 5 页 共 10 页
行股票具体事宜的议案》。
在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进
行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场
公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供
本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司
提供了本次股东会网络投票的表决总股数和表决结果。
本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次股
东会的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件
的议案》；赞成62,476,322票，占出席会议有表决权股份总数的
99.81%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权
115500票，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意
通过。
2、逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总数的
99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权
115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.1 发行股票的种类和面值；赞成22,270,096票，占出席会议有北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 6 页 共 10 页
表决权股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总
数的0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；；
2.2 发行方式；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总
数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃
权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.3 发行数量；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总
数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃
权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.4 发行对象及认购方式；赞成22,270,096票，占出席会议有表
决权股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数
的0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.5 发行价格和定价原则；赞成22,270,096票，占出席会议有表
决权股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数
的0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.6 限售期；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总数
的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权
115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.7 募集资金投向；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股
份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，
弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 7 页 共 10 页
2.8 上市地点；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总
数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃
权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；赞成22,270,096票，占
出席会议有表决权股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表
决权股份总数的0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总
数的0.51%；
2.10 决议的有效期；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权
股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的
0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份
40206226股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总
数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意
通过。
3、审议通过了《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件
生效的股份认购合同的议案》；赞成22,270,096票，占出席会议有表
决权股份总数的99.48%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数
的0.01%，弃权115,500票，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份
40206226股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 8 页 共 10 页
数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意
通过。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》；赞成62,476,322票，占出席会议有表决权股
份总数的99.81%，反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，
弃权115500票，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意
通过。
5、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议
案》；赞成22,270,096票，占出席会议有表决权股份总数的99.48%，
反对300票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权115,500票，
占出席会议有表决权股份总数的0.51%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份
40206226股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总
数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意
通过。
6、审议通过了《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案》；赞成62,476,322票，占出席北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 9 页 共 10 页
会议有表决权股份总数的99.81%，反对300票，占出席会议有表决权
股份总数的0.01%，弃权115500票，占出席会议有表决权股份总数的
0.18%；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通
过。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通
过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2010 年第二次临时股东大会见证之
目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司2010 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
第 10 页 共 10 页
（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
见证律师：
见证律师：
二零一零年五月二十四日
