证券代码：000007 证券简称：ST零七 公告编号：2010--31

    深圳市零七股份有限公司债务重组公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、债务重组概述

    1．简要介绍债务重组的基本情况：

    深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”)于2010年7月7日与中国银

    行股份有限公司深圳市分行（以下简称“深圳分行”）及深圳市上步支行（以下

    简称“上步支行”）就本公司欠其贷款本金人民币128,837,051.95元及其利息达

    成《还款协议书》，本公司与中国银行不存在关联关系。

    2．公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《还款协议书》，表决情况

    为：赞成9票，反对0票，弃权0票；

    公司第七届董事会独立董事柴宝亭、马浚成、朱汉扬经审查该项交易的资料

    后发表了独立意见：（1）该项交易符合公司利益，有利于降低公司财务费用支出，

    减少公司负债，有利于恢复公司的持续经营能力；（2）该项交易的表决程序符合

    《公司章程》及相关法律法规之规定，表决结果合法；（3）独立董事同意董事会

    审议通过该项议案并提交股东大会审议。

    截止本公告刊登之日止，中国银行股份有限公司总行有权部门已经批准上述

    还款协议书。该项债务重组尚需本公司股东大会审议通过。

    二、债务重组对方的基本情况

    1．中国银行股份有限公司深圳市分行：成 立于1996 年9 月5 日，营业场

    所深圳市罗湖区建设路2022 号国际金融大厦，负责人：王少俊，经营范围：办

    理存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销

    售政府债券；提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；

    外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权

    的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；外

    汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；

    其总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。企业性质为国有控股股份制银行，主要股东

    为中央汇金投资有限责任公司。

    2、中国银行股份有限公司深圳市上步支行：成立于1996 年9 月5 日，营业

    场所：深圳市福田区华富路1006 号航都大厦一、二、四楼，负责人郭云飞，经

    营范围：办理人民币存款、贷款；结算业务；办理票据贴现；发行金融债券；代

    理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；

    外汇贷款；外币兑换；国际结算；结、售汇业务；代理国外信用卡付款业务。其

    总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；经中国银行批准的其他业

    务。企业性质为国有控股股份制银行，主要股东为中央汇金投资有限责任公司。

    2．深圳分行、上步支行与本公司及本公司公司前十名股东在产权、业务、

    资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经

    造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、债务重组方案

    1．重组涉及债务的情况：

    本公司于2003年向深圳分行申请三笔贷款，合同金额分别为人民币2250万

    元、4600万元和4000万元（合同编号为（2003）圳中银司借字第54501、55561、

    55569号的《借款合同》），向上步分行申请一笔贷款，合同金额为人民币2100万

    元（合同编号为（2003）圳中银上借字第073号的《借款合同》）。上述借款由新

    疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任保证担保。上述借款到期后，本公司与

    担保人均未履行偿还责任。深圳分行依法起诉，四宗案件经深圳市中级人民法院

    依法裁判并已进入执行程序，案号为（2007）深中法执字第433－436号。截至2010

    年3月31日，上述贷款本金余额分别为人民币21,837,052.98元、40,000,000.00

    元、46,000,000.00元、20,999,998.97元，合计本金人民币128,837,051.95元及

    其利息尚未偿还。

    2．债务重组方案的主要内容：

    本公司应当以现金方式于2010年9月30日前一次或分期偿还欠深圳分行、上

    步支行的逾期贷款本金人民币12884万元、2009年1月1日起至贷款本金结清日产

    生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日深圳分行会计

    部门出具的计息清单为准），偿还深圳分行、上步支行为实现债权而发生的诉讼费及律师费，以及承担法院要求支付的因本案产生的其他费用。

    深圳分行及上步支行在本公司偿还前述债务后，免除本公司对自欠息之日起

    至2008年12月31日所产生的全部利息的还款责任。

    3．债务重组不涉及债务豁免或转移债务的情形。

    4．债务重组不存在以资抵债等的情形。

    四、债务重组协议的主要内容

    （一）债务重组协议的主要条款：

    1、本公司愿意向深圳分行、上步分行履行上述到期贷款的清偿义务，偿还

    债务范围是：

    （1）上述贷款全部未清偿之本金人民币128,837,051.95 元、2009 年1 月1

    日起至贷款本金结清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以

    实际还款日深圳分行会计部门出具的计息清单为准）；

    （2）深圳分行、上步分行为实现上述贷款之债权而支付的费用，包括但不

    限于诉讼相关费用人民币316,698.11 元（以法院等相关机构出具的收据为准），

    深圳分行、上步分行委托律师事务所（包括北京金诚同达律师事务所（后变更为

    北京君泽君律师事务所）、广东晟典律师事务所）产生的律师费等；

    （3）承担法院要求支付的因本案产生的其他费用。

    2、本公司还款方案

    （1）本公司从本协议签章并生效之日起至2010 年9 月30 日，一次性或分

    期偿还本协议第一条约定的全部债务；

    （2）深圳分行、上步分行应按照“先冲抵诉讼费用，后冲抵贷款本金及相

    关利息、最后偿还律师费用原则”冲抵债权。深圳分行、上步分行律师费用由本

    公司一次性或分期直接向深圳分行、上步分行委托律师事务所支付；对于深圳分

    行、上步分行已支付的律师费，由本公司向深圳分行、上步分行清偿。

    3、免息条款

    深圳分行、上步分行同意，在本公司依据本协议约定，按时、全面履行完毕

    上述第一条、第二条规定的义务后，免除上步分行对自欠息之日起至2008 年12

    月31 日所产生的全部利息的还款责任。

    5、违约责任协议各方均应严格履行本协议约定的义务，并应对违约行为承担法律责任。

    （1）本公司未能按时、全面履行本协议规定之还款义务的，本协议中甲、

    上步分行的免息承诺将失效。深圳分行、上步分行保留向法院申请强制执行本公

    司及担保人财产以清偿本公司债务的权利；

    （2）深圳分行、上步分行违约的，本公司有权要求其履行相关的义务，或

    终止本协议。

    6、 生效条款

    协议三方有权签字人签字、加盖公章，且深圳分行总行有权部门对免息事项

    批准之日生效。

    （二）本次债务重组需要经本公司股东大会、中国银行总行有权部门批准。

    且截至本公告刊登之日，中国银行总行有权部门已经批准本次交易的免息事项

    （中银执[2010]56号）。

    （三）本次债务重组不涉及资产评估等事项。

    （四）为协助本公司完成本次债务重组、减轻债务负担，本公司之关联方博

    览中心拟向本公司提供短期资金支持。

    （五）不存在涉及相关资产的情形。

    五、无涉及债务重组的其他安排

    六、债务重组目的和对公司的影响

    1．本次债务重组的背景、目的或原因。

    本公司于2010年5月6日公告《深圳市零七股份有限公司2010年度非公开发行

    股票预案》，公司拟申请向特定对象非公开发行股票，募集资金将用于偿还本公

    司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款。截至2010年3月31

    日，本公司募集资金拟用于偿还部分经营负债人民币6,359.95万元，银行贷款人

    民币24,641.14万元，总额为人民币31,001.09万元。如果本次非公开发行募集资

    金不能满足项目的资金需要，本公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非

    公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资

    金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将可

    能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

    2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。

    本次债务重组后，本公司将解决逾期债务中的大部分，为恢复本公司持续经

    营能力打下坚实的基础，《还款协议书》如严格履行完毕，将为本公司带来约人

    民币3700 万元的债务重组收益,具体金额需要根据还款日实际支付的利息金额

    确定。

    3．债务重组不涉及其他方为上市公司承担债务的情形。

    七、备查文件

    1．董事会决议。

    2．独立董事意见。

    3．还款协议书。

    深圳市零七股份有限公司董事会

    2010 年7 月9 日