证券代码：000007 证券简称：ST零七 公告编号：2010-32

    深圳市零七股份有限公司关联交易公告

    一、关联交易概述

    1．深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010 年7 月7 日与

    广州汽车博览中心（以下简称“博览中心”）在深圳签署《广州汽车博览中心协

    助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，本公司关联方-广州汽车

    博览中心拟向本公司提供不超过两亿元人民币财务支持，以协助本公司与债权人

    进行债务重组。

    2．博览中心为本公司董事长练卫飞及其配偶王蜀持股95%的公司，且王蜀为

    本公司实际控制人李成碧女士之子女，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上

    市规则》认定：本次交易构成了关联交易。

    3．公司董事会审议本项关联交易的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0

    票，审议通过了本项关联交易；关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避本项关联

    交易表决。

    独立董事柴宝亭、朱汉扬、马浚成经审核本项关联交易的各项资料及协议，

    认为：（1）、该项关联交易有利于公司及时解决债务问题节省罚息等支出符合公

    司利益，有利于维护公司股东利益，没有存在损害其他股东的情形；（2）董事会

    审议该项关联交易的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联董事按

    照规定回避关联交易的表决，董事会表决结果合法；（3）独立董事一致同意公司

    董事会审议通过该项关联交易并提交股东大会审议。

    4．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1．广州汽车博览中心：注册资本人民币5000 万元，成立于1998 年12 月

    30 日，注册及办公地址：广州市天河区黄埔大道东路东圃石溪AEC 汽车城内行

    政办公楼，主营业务：展销汽车、小轿车及配件等，法定代表人为练卫飞，练卫

    飞及其配偶王蜀持股95%。税务登记证号码为：440106714203651。

    2．博览中心近三年历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计

    年度的主要财务数据。

    （1）最近三年的历史沿革及业务发展状况：

    博览中心成立于1998 年12 月，是中国首家集团式管理、品种齐全、设施配

    套、服务优质的大型综合性企业，目前主要代理销售中国一汽集团、上汽集团等

    国内外知名品牌小轿车和轻型汽车，为中国汽车销售龙头企业、华南地区最具实

    力的大型综合性汽车销售集团企业，是广东省政府重点扶持大型物流企业三十强

    之一。

    博览中心的经营业务范围主要有汽车批发和零售、汽车按揭与保险、二手车

    代理、汽车维修、汽车贸易、零配件供应、汽车美容装璜、汽车租赁、科技博览、

    汽车俱乐部、售后服务、汽车展示、展销、汽车网站、汽车信息服务、电子商务、

    物业租赁、物流仓储、汽车用品连锁超市、汽车职业技能培训与资格认定。

    （2）由于博览中心主要为投资控股型公司，主要业务由其下属投资公司经

    营，自身无经营性业务，2009 年，博览中心营业收入为0，2009 年12 月31 日，

    资产总额17,928 万元（未经审计）。

    3．博览中心之主要股东为练卫飞先生及其配偶王蜀持股95%，练卫飞先生

    为本公司董事长，王蜀为本公司实际控制人李成碧之女儿。

    三、关联交易标的基本情况

    1、博览中心拟于本次向本公司提供之协议资金总额为不超过人民币贰亿元

    (￥200,000,000)；2、博览中心向本公司提供之协议资金将专项用于偿还乙方对中行深圳分行、

    中行上步支行以及交通银行深圳彩田支行等债权人的逾期债务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    博览中心根据协议向本公司提供的全部协议资金将按照银行一年期贷款基

    准利率向本公司收取资金占用费，该等资金占用费将自本公司实际收到本协议约

    定之协议资金之日起算。

    董事会及独立董事认为该笔资金按照银行一年期贷款基准利率收取资金占

    用费，符合市场公允价格，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情形，公

    司使用该等资金偿还逾期债务可以为本公司节省高额的罚息，有利于本公司和本

    公司其他股东利益。

    五、交易协议的主要内容

    1、博览中心拟于本次向本公司提供之协议资金总额为不超过人民币贰亿元

    (￥200,000,000)；

    2、博览中心向本公司提供之协议资金将专项用于偿还乙方对中行深圳分行、

    中行上步支行以及交通银行深圳彩田支行等债权人的逾期债务。

    3、本公司可根据还款计划，向博览中心提交书面提款指示提取协议资金；

    博览中心将根据本公司所提交的书面提款指示上载明的具体金额与指定账户，将

    协议资金支付至本公司指定账户。

    4、前条所述之协议资金提取的期限为自协议生效之日起6 个月内，协议资

    金提取期限届满后，博览中心将有权拒绝乙方再行提取资金，无论届时本公司提

    取协议资金金额是否达到人民币贰亿元（￥200,000,000）。

    5、协议资金的使用期限最长为18 个月，自本公司实际收到博览中心提供之

    协议资金之日起计算。

    本公司本次非公开发行获中国证监会核准后，本公司应当于本次非公开发行

    之募集资金到位后30 日内，按照所实际使用的协议资金数额，以募集资金偿还

    博览中心，即以募集资金置换博览中心协助本公司提前偿还之作为本次非公开发行募集资金投向的逾期债务。

    若本公司本次非公开发行未能在其实际收到博览中心提供之协议资金之日

    起18 个月内，获得中国证监会核准，本公司应当在前述协议资金使用期限届满

    后3 日内，按照所实际使用的协议资金数额将款项偿还博览中心。

    6、博览中心根据本协议向本公司提供的全部协议资金将按照银行一年期贷

    款基准利率向本公司收取资金占用费，该等资金占用费将自本公司实际收到本协

    议约定之协议资金之日起算。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及其他安排。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本公司拟以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于偿还逾期债务，

    以解决公司目前面临的财务困境，非公开发行股票事项已经上报中国证监会并获

    得受理，尚在等待核准过程中。

    本公司一直在与债权人就债务问题进行协商，计划于前条所述之募集资金到

    位前，设法自行筹集资金尽早偿还债务，以最大限度地减免逾期债务所产生的利

    息和罚息、尽可能地减轻债务负担、尽快恢复正常经营秩序、充分维护股东利益，

    但由于本公司存在大量逾期债务，主要财产基本处于查封状态，无法取得银行贷

    款，为协助本公司减轻债务负担，本公司之关联方博览中心同意以向本公司提供

    短期资金支持的方式，协助本公司提前偿还逾期债务。

    本次关联交易可以让本公司提前偿还部分债务，以节省财务费用支出，有利

    于公司恢复持续经营能力。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2010 年1 月1 日至2010 年7 月9 日，本公司与博览中心没有发生任何关联

    交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易事前均经过独立董事预先审查并获得认可，独立董事对本次关

    联交易之独立意见如下：

    1、上述关联交易有利公司利益，有利公司化解目前的财务困境，恢复公司

    正常经营；

    2、上述关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司章程》及

    相关法律法规之规定；

    3、独立董事同意公司董事会审议通过该关联交易并提交股东大会审议。

    十、备查文件

    1．董事会决议。

    2．独立董事意见。

    3．广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协

    议

    深圳市零七股份有限公司董事会

    2010 年7 月9 日