广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期

    债务的协议

    甲方：广州汽车博览中心

    住所：广州市天河区黄埔大道东路东圃石溪AEC 汽车城内行政办公楼

    法定代表人：练卫飞

    乙方：深圳市零七股份有限公司

    住所：深圳市华强北路现代之窗大厦A 座25 楼

    法定代表本人：练卫飞

    鉴于：

    1、乙方拟以向特定对象非公开发行股票（下称“非公开发行”）的方式募集

    资金用于偿还逾期债务，该等事项已分别经乙方董事会和股东大会审议通过，非

    公开发行预案等相关文件已予披露，惟尚需中国证监会核准后方可实施；

    2、为最大限度地减免逾期债务所产生的利息和罚息、尽可能地减轻债务负

    担、尽快恢复正常经营秩序、充分维护股东利益，乙方已与相关债权人——中国

    银行股份有限公司深圳市分行（下称“中行深圳分行”）和中国银行股份有限公

    司深圳上步支行（下称“中行上步支行”）达成债务和解，签署《还款协议书》，

    计划于前条所述之募集资金到位前，设法自行筹集资金尽早偿还债务，惟该等协

    议尚待乙方董事会及股东大会审议通过；

    3、甲方作为乙方之关联方，自愿以向乙方提供短期资金支持的方式，协助

    乙方提前偿还逾期债务。2

    甲乙双方经友好协商，就本次甲方以向乙方提供短期资金支持的方式，协助

    乙方提前偿还逾期债务之事宜达成如下协议：

    1、甲方拟于本次向乙方提供之协议资金总额为不超过人民币贰亿元

    (￥200,000,000)；

    2、甲方向乙方提供之协议资金将专项用于偿还乙方对中行深圳分行、中行

    上步支行以及交通银行深圳彩田支行等债权的逾期债务。

    3、乙方可根据还款计划，向甲方提交书面提款指示提取协议资金；甲方将

    根据乙方所提交的书面提款指示上载明的具体金额与指定账户，将协议资金支付

    至乙方指定账户。

    4、前条所述之协议资金提取的期限为自本协议生效之日起6 个月内，协议

    资金提取期限届满后，甲方将有权拒绝乙方再行提取资金，无论届时乙方提取协

    议资金金额是否达到人民币贰亿元（￥200,000,000）。

    5、协议资金的使用期限最长为18 个月，自乙方实际收到甲方提供之协议资

    金之日起计算。

    乙方本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应当于本次非公开发行之募

    集资金到位后30 日内，按照所实际使用的协议资金数额，以募集资金偿还甲方，

    即以募集资金置换甲方协助乙方提前偿还之作为本次非公开发行募集资金投向

    的逾期债务。

    若乙方本次非公开发行未能在其实际收到甲方提供之协议资金之日起18 个

    月内，获得中国证监会核准，乙方应当在前述协议资金使用期限届满后3 日内，

    按照所实际使用的协议资金数额将款项偿还甲方。

    6、甲方根据本协议向乙方提供的全部协议资金将按照银行一年期贷款基准

    利率向乙方收取资金占用费，该等资金占用费将自乙方实际收到本协议约定之协

    议资金之日起算。3

    7、本协议未尽事项或双方就本协议内容的变更将由甲乙双方另行签署书面

    补充协议，该等补充协议将与本协议具有同等法律效力。

    8、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具同等法律效力。

    9、本协议自甲乙双方签字盖章后，自乙方依法召开的股东大会审议通过之

    日起生效。4

    （此页无正文，为广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还

    逾期债务的协议之签字页。）

    甲方：广州汽车博览中心

    法定代表人（或授权代表）：

    乙方：深圳市零七股份有限公司

    法定代表人（或授权代表）：

    2010 年7 月7 日