北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    证券简称：ST 零七

    证券代码：000007

    北京市地平线律师事务所

    关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    致：深圳市零七股份有限公司

    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市

    零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公

    司于2010 年7 月26 日召开的2010 年第三次临时股东大会（以下简

    称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提

    供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事

    项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本

    所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需

    的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复

    印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

    法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理

    办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法

    律意见如下：北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    一、关于公司本次大会的召集和召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2010 年7 月9 日

    在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了

    《深圳市零七股份有限公司关于召开2010 年第三次临时股东大会通

    知》。

    上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、

    现场股东大会会议登记方法等事项进行了公告。

    本次大会于2010 年7 月26 日09:30 在深圳市福田区华强北路现

    代之窗大厦A 座26 楼公司会议室如期召开，召开的实际时间、地点

    和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。本次大会

    由公司董事长练卫飞先生主持。

    经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、

    规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

    出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共3

    人，所持有或代表的股份总数为 48131226 股，占公司有表决权股份

    总数的 26.02 %。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面

    授权委托书。

    出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见

    证律师、会议工作人员。

    本次大会的召集人为公司董事会。北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合

    法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序、表决结果

    本次大会审议了会议通知列明的议案，这些议案包括：

    1、《关于公司与中国银行股份有限公司深圳市分行和中国银行股

    份有限公司深圳上步支行达成债务和解的议案》；

    2、《关于广州汽车博览中心有限公司协助本公司提前偿还逾期债

    务的议案》。

    在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

    出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进

    行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场

    公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于公司与中国银行股份有限公司深圳市分行和

    中国银行股份有限公司深圳上步支行达成债务和解的议案》；赞成

    48131226 票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对 0 票，占

    出席会议有表决权股份总数的 0%，弃权0 票，占出席会议有表决权股

    份总数的 0 %；

    2、审议通过了《关于广州汽车博览中心有限公司协助本公司提前

    偿还逾期债务的议案》；赞成 7925000 票，占出席会议有表决权股份

    总数的100 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%，弃

    权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份

    40206226 股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事

    会秘书签名。

    经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序

    符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会

    人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果

    均合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2010 年第三次临时股东大会见证之

    目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本

    法律意见书作为公司2010 年第三次临时股东大会的必备公告文件随

    同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    （以下无正文）北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    （签字页，本页无正文）

    北京市地平线律师事务所

    见证律师：徐志新

    见证律师：曾力

    二零一零年七月二十六日