ST零七:关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告2010-10-26
深圳市零七股份有限公司
关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告
根据深圳证监局深证局公司字〔2010〕59 号文《关于对防止资
金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》(以下简称
“《通知》”)的要求,公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况
进行了自查,现报告如下:
一、公司防止资金占用长效机制自查工作开展情况:
接到《通知》,公司董事长立即召集管理层开会研究了《通知》
精神,组成了以总经理为组长、总会计师为副组长、各主要子公司及
各部门负责人为组员的防止资金占用长效机制自查工作领导小组,要
求认真学习《通知》精神,切实将自查工作落到实处。
公司自查工作首先清理了公司财务制度、关联交易制度、公司章
程、对外担保制度等各项制度,按照各项《通知》要求一一进行了比
照:
(一)保障上市公司独立性的具体措施
《公司章程》第四章中对股东的权利及义务进行了规范,明确了
上市公司独立经营的地位。
其中《公司章程》第三十九条:公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二)关联交易决策权限和披露程序
公司于2007 年制定了《关联交易管理制度》,加强对公司的关联
交易管理,其中《第四章 关联交易决策程序》、《第五章 关联交易
的信息披露》两个章节对公司关联交易决策权限和披露程序进行了详
细规范。
(三)货币资金支付管理审批权限
公司制订了《权限控制与预算管理的暂行规定》,明确了日常经
营活动中货币资金支付的管理审批权限,《公司章程》第一百一十条
规定了须经董事会审议的交易。
(四)经营性资金往来的结算期限
公司制定了《应收及预付款项管理》规定,规范了对经营性资金
往来的结算管理。
(五)对控股股东发生占用即冻结机制建立等情况:
《公司章程》第一百五十五条规定“存在股东占用公司资金情形
时,公司有权扣减该股东所分配的现金红利用于抵偿被占用资金。”
《关联交易管理制度》中对控股股东占用上市公司资金的情形进
行了规定:
“第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况,及
时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
但是公司尚未制定发生资金占用情况时,对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制,对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任
人的问责及罢免程序等。
公司第七届董事会已经制定《深圳市零七股份有限公司防止控股
股东及其他关联方资金占用制度》,与本自查报告一并上呈董事会审
议。
二、2010 年以来防止控股股东及其关联方资金占用长效机制落
实情况:
经各部门、各子公司自查:2010 年以来,公司不存在任何资金
占用或变相资金占用等情况,不存在经营性资金占用代替非经营性资
金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”以
及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。
截至2010 年9 月30 日止,本公司尚欠控股股东10035.85 万元
尚未偿还,全部为本公司非经营性占用控股股东及其关联方资金。
公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行资金支付管理以及关联交易决策等程序。
深圳市零七股份有限公司
二〇一〇年十月二十六日