深圳市零七股份有限公司

    关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告

    根据深圳证监局深证局公司字〔2010〕59 号文《关于对防止资

    金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（以下简称

    “《通知》”）的要求，公司对防止资金占用长效机制建立和落实情况

    进行了自查，现报告如下：

    一、公司防止资金占用长效机制自查工作开展情况：

    接到《通知》，公司董事长立即召集管理层开会研究了《通知》

    精神，组成了以总经理为组长、总会计师为副组长、各主要子公司及

    各部门负责人为组员的防止资金占用长效机制自查工作领导小组，要

    求认真学习《通知》精神，切实将自查工作落到实处。

    公司自查工作首先清理了公司财务制度、关联交易制度、公司章

    程、对外担保制度等各项制度，按照各项《通知》要求一一进行了比

    照：

    （一）保障上市公司独立性的具体措施

    《公司章程》第四章中对股东的权利及义务进行了规范，明确了

    上市公司独立经营的地位。

    其中《公司章程》第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员

    不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，

    应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

    众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

    保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地

    位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （二）关联交易决策权限和披露程序

    公司于2007 年制定了《关联交易管理制度》，加强对公司的关联

    交易管理，其中《第四章 关联交易决策程序》、《第五章 关联交易

    的信息披露》两个章节对公司关联交易决策权限和披露程序进行了详

    细规范。

    （三）货币资金支付管理审批权限

    公司制订了《权限控制与预算管理的暂行规定》,明确了日常经

    营活动中货币资金支付的管理审批权限，《公司章程》第一百一十条

    规定了须经董事会审议的交易。

    （四）经营性资金往来的结算期限

    公司制定了《应收及预付款项管理》规定，规范了对经营性资金

    往来的结算管理。

    （五）对控股股东发生占用即冻结机制建立等情况：

    《公司章程》第一百五十五条规定“存在股东占用公司资金情形

    时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利用于抵偿被占用资金。”

    《关联交易管理制度》中对控股股东占用上市公司资金的情形进

    行了规定：

    “第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售

    业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

    占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否

    存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及

    时提请公司董事会采取相应措施。

    第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他

    资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉

    讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”

    但是公司尚未制定发生资金占用情况时，对大股东所持股份“占

    用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任

    人的问责及罢免程序等。

    公司第七届董事会已经制定《深圳市零七股份有限公司防止控股

    股东及其他关联方资金占用制度》，与本自查报告一并上呈董事会审

    议。

    二、2010 年以来防止控股股东及其关联方资金占用长效机制落

    实情况：

    经各部门、各子公司自查：2010 年以来，公司不存在任何资金

    占用或变相资金占用等情况，不存在经营性资金占用代替非经营性资

    金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”以

    及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。

    截至2010 年9 月30 日止，本公司尚欠控股股东10035.85 万元

    尚未偿还，全部为本公司非经营性占用控股股东及其关联方资金。

    公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行资金支付管理以及关联交易决策等程序。

    深圳市零七股份有限公司

    二〇一〇年十月二十六日