公司内部控制的评价报告

    （一）公司内部控制的概况

    按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控

制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制

度，确保其行使决策权、执行权和监督权。

    1、公司董事会已制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门

委员会工作细则》、《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深

圳市零七股份有限公司关联交易制度》、《深圳市零七股份有限公司

募集资金管理制度》、《深圳市零七股份有限公司内部控制纲要》、

《深圳市零七股份有限公司投资者关系管理制度》、《深圳市零七股

份有限公司重大信息内部报告制度》、《深圳市零七股份有限公司总

经理工作细则》、《深圳市零七股份有限公司董事、监事、高管持股

变动管理制度》、《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》等规范

制度。

    公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员

会正常运行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公

司董事会运作效率，保障公司决策的科学性。公司董事会还制定了《深

圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度》、《内幕信息及知

情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重

大差错责任追究制度》进一步规范了公司资产核销权限和程序、财务

信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，有利于维护

中小股东利益，加强年报披露的准确性。
    2、公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、

信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括物业管理

及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信

息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。公

司设置的专门内部审计机构——审计部，审计部配备专职审计人员，

具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进

行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效

实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制

缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报

送被审单位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改

的事项、整改责任人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。

审计部定期或不定期向董事会和监事会报告实施审计监督的情况。

   3、内部控制制度的完善计划

    内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要

不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未

间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部

对公司内部控制提出内部控制评价报告。

    2011年按照五部委的规定，公司作为深圳内部控制规范试点企

业，于2011年3月26日成立了内部控制建设和实施领导小组，并下设

办公室，拟定了《深圳市零七股份有限公司内部控制实施工作方案》，

准备在2011年度按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配

套指引》的规定，结合企业的实际情况，对公司内部控制进行升级完
善。

    4、公司对内部控制情况的总体评价

    报告期内，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评

价，公司已经建立了完善的内部控制体系，内部控制相关规定基本得

到有效执行。

   （二）重点控制活动：

    1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的

控制：

    （1）控股子公司控制结构及持股比例图表：




    （2）对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市
公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》
的要求建立了股东会、董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。
各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财
务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确
保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并
评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
    公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资
金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，
公司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，
基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。
    2、对关联交易的控制：
    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、
审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期
内没有重大关联交易发生。
    3、对外担保的控制：
    公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非
控股子公司进行担保的事项。
    4、对募集资金使用的控制：
    公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金专
项存储及使用管理制度》报告期内没有募集资金使用的情况。
    5、对重大投资的控制：
    公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资
的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。
    6、对信息披露的控制：
    公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理
制度》、《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方
式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信
息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，
并建立相应的《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息重大差错
责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。
    （三）重点控制活动中的问题及整改计划
    （1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项对
公治理、经营管理及发展的影响，以及改进计划和措施。
    公司目前执行的内部控制基本达到上市公司规范运作的要求，但
是由于公司的内部控制体系是在公司运行过程中根据公司发生的具
体情况及上级要求建立起来的，缺乏系统性和预见性，距离五部门提
出的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求仍
有差距。
    公司于 2010 年 4 月 20 日起按照深圳证监局《关于在深圳辖区上
市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深圳证
局发（2010）109 号）的要求，对公司及子公司的财务会计基础工作
进行了全面的自查，并针对发现的问题进行了整改。
    A、关于借用账户问题：公司由于历史包袱沉重，所欠外债数额
巨大，且多数已经进入诉讼执行阶段，公司本部所有账户早已处于查
封状态，导致公司经营收支长期无法正常使用公司账户进行。
    2010 年 6 月以前，公司存在借用账户进行资金收付的情形。第
七届董事会自履任以来，为解决公司债务和诉讼问题投入了大量的心
血，目前公司相当部分债务得以妥善解决，2010 年 7 月以来，公司
没有再借用其他公司账户。
    B、关于下属酒店公司坐支现金的问题：

    前述两家酒店公司经过整改于 2010 年 9 月 15 日向本公司报送了
《关于规范财务会计基础工作相关问题整改报告》，在规定期限内完
成了整改工作，规范会计基础工作领导小组组织人员进行了检查验
收，整改效果达到了预期的目的。
    （2）公司决心贯彻实施五部委关于在资本市场实施《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的决定，并以此为契机完
善企业控制机制，已达到上市公司规范运作的要求。
    （3）公司及相关人员未存在被中国证监会处罚或被深圳证券交
易所进行公开谴责的情形。
    （4）外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具意见。




                                   深圳市零七股份有限公司

                                        董    事   会

                                       2011 年 4 月 22 日