ST零七:独立董事意见2011-04-22
深圳市零七股份有限公司独立董事意见
一、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见:
报告期内没有对外提供担保的情形。
独立董事同时认为今后出于公司经营需要的情况下,确需对外及
对下属子公司提供贷款担保时,应当认真考察被担保人的偿还能力,
签订能行之有效的反担保协议,并定期考察被担保人的偿还能力,以
避免出现担保风险;对于提供担保的事项应当履行审议程序及披露义
务。
二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见:
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况,
公司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方
占用公司资金情况出具的专项说明。
我们认为,深圳市零七股份有限公司未存在有资金被控股股东及
其关联方占用的情形,报告期内,公司偿还了部分占用控股股东及其
关联方的资金,并且占用了实际控制人的关联企业 1.52 亿元资金,
用于公司的减债工作,有利于公司改善财务状况,恢复银行信用,有
利于公司中小股东的利益。
三、独立董事对内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规
定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的内部控制情况进行
核查,并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅,对公司内部控制
自我评价发表意见如下:
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题,公司已经如实表述
并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及
公司内部规章制度的贯彻执行,防范经营风险和道德风险,保障公司
资产的安全和完整,保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、
完整、及时,提高公司经营效率和效果;对于各项信息披露制度、上
市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度,我们提请经
理层在今后的运作中继续强化执行力度,以保障公司的合法合规的运
行。
综上所述,我们认为,公司内部控制自我评价中对公司内部控制
的整体评价是客观的、真实的,符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分
配预案的独立意见
报告期内本公司共计盈利 11,856,458.94 元,全部用于弥补以前
年度亏损后,未分配利润仍为-314,549,038.74 元,因此董事会决定
本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
独立董事认为公司未分配利润为负数的情况下,董事会作出本年
度不进行利润分配或资本呢公积金转增股本的决定符合公司实际情
况及相关法律法规的规定。
五、独立董事对 2010 年度非标准无保留意见审计报告中涉及事
项的专项意见:
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调
由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元,借款
41,775,806.94 元已逾期,涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽
管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事
项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重,公司董事会自 2006 年以
来一直在努力盘活历史沉淀资产,在报告期内公司积极与债权人进行
协商,并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议,偿还了大
量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经
营能力:
(1)公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作,以
便快速解决债务问题,恢复融资信用;(2)做好现有产业的经营和整
合;(3)继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改
善公司经营状况,增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困
境,以期取得良好的效益回报股东;(4)积极寻求适合公司投资实力
的、有盈利前景的项目投资,形成利润增长点,以化解目前公司经营
的困境。
独立董事经过充分讨论审计机构出具的意见,结合审计委员会在
执行本年度审计工作中所了解的情况,综合考虑了公司董事会作出的
说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公
司实际,董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实
情况之上作出的,符合公司的实际情况。
六、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为 2011 年度财务审
计机构之独立意见:
鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供
财务审计服务,对公司情况熟悉,且能按照《企业会计准则》和《审
计准则》的有关规定对本公司进行审计,出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况及经营成果,董事会聘任会计师事务所的程
序符合相关法规、《公司章程》的规定,因此我们同意公司继续聘请
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机
构。
(本页无正文,为独立董事关于 2010 年度报告事项签字页)
深圳市零七股份有限公司
独立董事:柴宝亭
独立董事:马浚诚
独立董事: 陈 亮
2011 年 4 月 22 日