深圳市零七股份有限公司独立董事意见


    一、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
    报告期内没有对外提供担保的情形。

    独立董事同时认为今后出于公司经营需要的情况下，确需对外及

对下属子公司提供贷款担保时，应当认真考察被担保人的偿还能力，

签订能行之有效的反担保协议，并定期考察被担保人的偿还能力，以

避免出现担保风险；对于提供担保的事项应当履行审议程序及披露义

务。

    二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见：

    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，

公司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方

占用公司资金情况出具的专项说明。

    我们认为，深圳市零七股份有限公司未存在有资金被控股股东及

其关联方占用的情形，报告期内，公司偿还了部分占用控股股东及其

关联方的资金，并且占用了实际控制人的关联企业 1.52 亿元资金，

用于公司的减债工作，有利于公司改善财务状况，恢复银行信用，有

利于公司中小股东的利益。

    三、独立董事对内部控制评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规

定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行

核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制
自我评价发表意见如下：

    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市

公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、

准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述

并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及

公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司

资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、

完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于各项信息披露制度、上

市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们提请经

理层在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运

行。

    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制

的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

    四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分

配预案的独立意见

    报告期内本公司共计盈利 11,856,458.94 元，全部用于弥补以前

年度亏损后，未分配利润仍为-314,549,038.74 元，因此董事会决定

本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

    独立董事认为公司未分配利润为负数的情况下，董事会作出本年

度不进行利润分配或资本呢公积金转增股本的决定符合公司实际情

况及相关法律法规的规定。
    五、独立董事对 2010 年度非标准无保留意见审计报告中涉及事

项的专项意见：

   深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调

由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款

41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽

管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事

项或情况仍然存在不确定性。

   董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以

来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行

协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大

量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经

营能力：

    （1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以

便快速解决债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产业的经营和整

合；（3）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改

善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困

境，以期取得良好的效益回报股东；（4）积极寻求适合公司投资实力

的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营

的困境。

    独立董事经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在

执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的

说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公
司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实

情况之上作出的，符合公司的实际情况。

    六、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为 2011 年度财务审

计机构之独立意见：

    鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供

财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审

计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正

地反映了公司的财务状况及经营成果，董事会聘任会计师事务所的程

序符合相关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请

深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机

构。
（本页无正文，为独立董事关于 2010 年度报告事项签字页）




                               深圳市零七股份有限公司

                       独立董事：柴宝亭

                       独立董事：马浚诚

                       独立董事: 陈 亮

                                     2011 年 4 月 22 日