证券简称：ST 零七 A               证券代码：000007          公告编号：2011-015

           深圳市零七股份有限公司第八届监事会第二次会议

                                  决议公告
        本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第

 二次会议于 2011 年 4 月 22 日上午以现场出席方式召开，有关会议情

 况公告如下:

     一、 会议通知发出时间和方式

   发出时间：2012 年 4 月 12 日

   发出方式：电子邮件和传真

     二、会议召开的时间、地点、方式

   召开时间：2010 年 4 月 22 日上午

   会议地点：深圳市格兰德酒店会议室

   召开方式：现场出席

   会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。

   三、会议出席情况 ：

    本次会议应到会监事 3 人，实际到会 3 人，会议由第八届监事会

监事长王岱主持。

        四、议案内容及表决情况

        会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：

      1、审议通过了监事会 2010 年度工作报告，同意 3 票，反对 0 票，
 弃权 0 票；
     2、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告，同意 3 票，反对 0
 票，弃权 0 票；
     3、审议通过了监事会对公司 2010 年度报告及其摘要的审核意
 见，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司董事会已经编制了 2010 年度报告及其摘要，监事会经审核，
认为：公司董事会编制的 2010 年年度报告及其摘要真实、合法、完整
地反映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
     4、审议通过了监事会对 2010 年度公司运作之独立意见，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票；
     （1）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有
 关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发
 现公司董事、经理有执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程
 或损害公司利益的行为的情形。
     （2）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检
查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利
于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的
2009 度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     （3）2010 度没有存在募集资金投资的情形。

     （4）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。

     （5）报告期内重大关联交易的情形：

     I、2010 年 5 月 4 日，经公司董事会审议并经 2010 年 5 月 24 日

 第二次临时股东大会审议通过，拟以 7.06 元每股的价格向关联方练

 卫飞发行 2500 万股，向苏光伟先生发行 2100 万股，拟募集资金总额
为 32476 万元，扣除发行及相关费用的募集资金净额将用于偿还公司

历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，投资额约

为 3.1 亿元，其中向关联人练卫飞先生发行股票为关联交易。

    II、2010 年 7 月 8 日经公司董事会审议通过并经 2010 年 7 月 26

日 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车博览中心协助

深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，报告期内，公

司依据协议向广州汽车博览中心申请了 1.52 亿元资金用于偿还逾期

债务，广州汽车博览中心为公司关联方。

    监事会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证

券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，在表决中，关联董事、关

联股东均回避表决，监事会经审核上述关联交易的内容，认为上述关

联交易有利于上市公司节约财务费用、解决财务危机，交易结果符合

公司、中小股东利益。

    5、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计
报告的说明，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调

由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款

41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽

管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事

项或情况仍然存在不确定性。

   董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以

来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行
协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大

量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经

营能力：

    （1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以

便快速解决债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产业的经营和整

合；（3）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改

善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困

境，以期取得良好的效益回报股东；（4）积极寻求适合公司投资实力

的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营

的困境。

    如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；

并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进

一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。

    对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委

员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会

作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见

符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前

的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。

    6、审议通过了监事会对内部控制的评价，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规

定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内

部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环

节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产

的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全

到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，

但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。

  （4）公司财务控制应当继续予以加强。

   综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准

确，反映了公司内部控制的实际情况。

        特此公告！




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                                     监   事   会

                                 2011 年 4 月 22 日