ST零七:第八届监事会第二次会议决议公告2011-04-22
证券简称:ST 零七 A 证券代码:000007 公告编号:2011-015
深圳市零七股份有限公司第八届监事会第二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会第
二次会议于 2011 年 4 月 22 日上午以现场出席方式召开,有关会议情
况公告如下:
一、 会议通知发出时间和方式
发出时间:2012 年 4 月 12 日
发出方式:电子邮件和传真
二、会议召开的时间、地点、方式
召开时间:2010 年 4 月 22 日上午
会议地点:深圳市格兰德酒店会议室
召开方式:现场出席
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 :
本次会议应到会监事 3 人,实际到会 3 人,会议由第八届监事会
监事长王岱主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议:
1、审议通过了监事会 2010 年度工作报告,同意 3 票,反对 0 票,
弃权 0 票;
2、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告,同意 3 票,反对 0
票,弃权 0 票;
3、审议通过了监事会对公司 2010 年度报告及其摘要的审核意
见,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
公司董事会已经编制了 2010 年度报告及其摘要,监事会经审核,
认为:公司董事会编制的 2010 年年度报告及其摘要真实、合法、完整
地反映了公司的实际情况情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
4、审议通过了监事会对 2010 年度公司运作之独立意见,同意 3
票,反对 0 票,弃权 0 票;
(1)公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有
关法律法规之规定,公司已经基本建立了完善的内部控制制度,未发
现公司董事、经理有执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为的情形。
(2)检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检
查,认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,有利
于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解;公司董事会编制的
2009 度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
(3)2010 度没有存在募集资金投资的情形。
(4)报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
(5)报告期内重大关联交易的情形:
I、2010 年 5 月 4 日,经公司董事会审议并经 2010 年 5 月 24 日
第二次临时股东大会审议通过,拟以 7.06 元每股的价格向关联方练
卫飞发行 2500 万股,向苏光伟先生发行 2100 万股,拟募集资金总额
为 32476 万元,扣除发行及相关费用的募集资金净额将用于偿还公司
历史原因形成的逾期债务,包括部分经营负债和银行贷款,投资额约
为 3.1 亿元,其中向关联人练卫飞先生发行股票为关联交易。
II、2010 年 7 月 8 日经公司董事会审议通过并经 2010 年 7 月 26
日 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车博览中心协助
深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》,报告期内,公
司依据协议向广州汽车博览中心申请了 1.52 亿元资金用于偿还逾期
债务,广州汽车博览中心为公司关联方。
监事会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所上市规则》、《公司章程》的规定,在表决中,关联董事、关
联股东均回避表决,监事会经审核上述关联交易的内容,认为上述关
联交易有利于上市公司节约财务费用、解决财务危机,交易结果符合
公司、中小股东利益。
5、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计
报告的说明,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调
由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元,借款
41,775,806.94 元已逾期,涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽
管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事
项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重,公司董事会自 2006 年以
来一直在努力盘活历史沉淀资产,在报告期内公司积极与债权人进行
协商,并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议,偿还了大
量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经
营能力:
(1)公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作,以
便快速解决债务问题,恢复融资信用;(2)做好现有产业的经营和整
合;(3)继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改
善公司经营状况,增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困
境,以期取得良好的效益回报股东;(4)积极寻求适合公司投资实力
的、有盈利前景的项目投资,形成利润增长点,以化解目前公司经营
的困境。
如果定向增发工作能够顺利实施,则公司将迅速改善财务状况;
并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进
一步推进,公司的持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见,结合审计委
员会在执行本年度审计工作中所了解的情况,综合考虑了公司董事会
作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见
符合公司实际,董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前
的现实情况之上作出的,符合公司的实际情况。
6、审议通过了监事会对内部控制的评价,同意 3 票,反对 0 票,
弃权 0 票。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规
定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
(1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内
部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环
节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产
的安全和完整。
(2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全
到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
(3)公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行,
但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。
(4)公司财务控制应当继续予以加强。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准
确,反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告!
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2011 年 4 月 22 日