深圳市零七股份有限公司
2010 年年度报告全文
2011 年 4 月 22 日
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目 录
1、重要提示―――――――――――――――――――――――2
2、公司基本情况简介―――――――――――――――――――2
3、会计数据和业务数据摘要――――――――――――――――3
4、股本变动及股东情况――――――――――――――――――5
5、董事、监事、高级管理人员和员工情况――――――――――8
6、公司治理结构―――――――――――――――――――――12
7、股东大会情况简介―――――――――――――――――――21
8、董事会报告――――――――――――――――――――――24
9、监事会报告――――――――――――――――――――――50
10、重要事项―――――――――――――――――――――――53
11、财务报告―――――――――――――――――――――――75
12、备查文件目录―――――――――――――――――――――75
1
第一节 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确
性和完整性无法保证或存在异议。
1.3、所有董事均出席会议。
1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅
读。
1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会
计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
2.1、公司法定中文名称：深圳市零七股份有限公司
公司法定英文名称：ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd
2.2、公司法定代表人：练卫飞
2.3、董事会秘书：夏斓
联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
联系电话：0755-83280053
传 真：0755-83280089
电子信箱：stock0007@126.com
2
2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
邮政编码：518031
公司电子信箱：stock0007@126.com
2.5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ：
http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST 零七 A
股票代码：000007
2.7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市
公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳市
公司变更注册登记日期：二 O 一 O 年一月二十日，地点：深圳市
企业法人营业执照注册号：440301103224795
税务登记号码：
国税：44030019217870X
地税：44030019217870X
公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据:（单位：元）
本年比上
2010 年 2009 年 年增减（%） 2008 年
3
调整前 调整后
营业收入 143,292,091.47 133,311,153.19 133,311,153.19 7.49% 158,989,900.85
利润总额 22，173,310.65 22，173,310.65 8.63% -64,748,614.73
24,086,345.15
归属于上市公司股东 29,668,959.98 -60.04%
26,129,366.86 -61,226,493.93
的净利润 11,856,458.94
归属于上市公司股东 -
-56,216,336.78
的扣除非经常性损益 -35,543,574.71 -59,755,929.90 -56,262,377.96
的净利润
经营活动产生的现金 -
27,866,002.46 -18,487,711.14 -18,487,711.14 38,215,002.92
流量净额
本年末比
2009 年末 上年末增
2010 年末 减（%） 2008 年末
调整前 调整后
-8.49%
总资产 363,271,589.75 363,271,589.75 610,650,389.64
332,421,568.09
所有者权益（归属于
-58,441,454.59 -54,901,861.47 -84,570,821.45
母公司股东的权益） -43,045,402.53
股本 184,965,363 184,965,363 184,965,363 184,965,363
3.2 主要财务指标（单位：元）
本年比上年
2009 增减（%）
2010 2008
调整前 调整后
注2
基本每股收益 0.0641 0.1413 0.1604 -60.1% -0.331
稀释每股收益 0.0641 0.1413 0.1604 -60.1% -0.331
用最新股本计算的每股收益 0.0641 0.1413 0.1604 -60.1% -0.331
扣除非经常性损益后的基本每股收 -
-0.1922 -0.323 -0.3039 -0.3042
益
全面摊薄净资产收益率 - 0.00%
加权平均净资产收益率 - 0.00%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资 -
0.00%
产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净 -
0.00%
资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 -0.10 -0.10 0.2066
2009 年末 本年末比上
年末增减（%）
2008 年末
2010 年末
调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 -0.233 -0.316 -0.2968 - -0.4572
3.3、非经常性损益项目（单位：元）
非经常性损益项目 金额
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 13,081,866.57
回
债务重组损益 30,636,474.00
4
除上述各项之外的其
3,681,693.08
他营业外收支净额
合计 47,400,033.65
第四节 股本变动及股东情况
4.1、股本变动情况：
4.1.1、股份变动情况表：
单位：股
本次
本次变动增减（＋，－） 本次
变动前
变动后
公 积 限售股
发行 送
数量 比例 金 转 解除限 小计 数量 比例
新股 股
股 售
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 184965363 100% 184965363 100%
1、人民币普通股 184965363 100% 184965363 100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 184965363 100% 0 0 184965363 100%
4.1.2、报告期内公司无限售股份；
4.2、证券发行与上市情况
4.2.1、截至报告期末为止的前 3 年没有发行过证券或其衍生品种。
4.2.2、报告期内公司股份结构没有发生变化。
4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。
4.3、公司股东情况：
4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况：
5
单
股东总数 13673
前 10 名股东持股情况
持有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
广州博融投资有 境内一般法人 40,206,226 40206226
限公司 21.74%
深圳市智雄电子 境内一般法人 4,095,000 4095000
有限公司 2.21%
北京电子城有限 境内一般法人 3,830,000
责任公司 2.07%
华润深国投信托 境内一般法人 1,766,650
有限公司-通联
资本 3 期结构式 0.96%%
信托计划
列海权 境内自然人 1,746,802
0.94%
王坚宏 境内自然人 1,424,300
0.77%
中融国际信托有 境内自然人 1,151,800
限公司－融新 0.62%
299 号
王珏 境内自然人 1,088,482
0.59%
汪锡新 境内自然人 1,050,000
0.57%
海湾房地产 境内一般法人 947,732
0.51%
上述股东关联关系或一致行动 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二
的说明 至第十名股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未
知其是否存在关联关系。
1、广州博融投资有限公司以其持有本公司法人股40,206,226股（占公司总
股本的21.74％）于2010年10月出质，为广州发展汽车城有限公司和广州市宏源
实业有限公司贷款提供质押担保；2011年1月19日，广州博融投资有限公司已经
解除为广州市宏源实业有限公司贷款的质押担保，办理完毕其中13,402,226股
的解除质押登记手续。
2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有
限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人
为中国民生银行深圳分行并被深圳市中级人民法院司法冻结；
4.2.2、报告期公司控股股东情况：
报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注
册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围：以自有资金投资、
6
投资策划及咨询顾问。
报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士
(注：王岱为李成碧之女)，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电
子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程
师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公
司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事
长。
报告期内与实际控制人之间的关系方框图：
（三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。
（四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况：
单位：人民币元
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条 股份种类
件数量
广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 人民币普通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股
华润深国投信托有限公司-通联资本 3 1,766,650 人民币普通股
期结构式信托计划
7
列海权 1,746,802 人民币普通股
王坚宏 1,424,300 人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新 299 号 1,151,800 人民币普通股
王珏 1,088,482 人民币普通股
汪锡新 1,050,000 人民币普通股
海湾房地产 947,732 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融
说明 投资与持股第二至第十名股东不存在关联关
系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存
在关联关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
5.1、董事、监事和高级管理人员的情况：
5.1.1、基本情况：
报告期
年初 年末 被授予
注5 性 年 变动
姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 的股权
别 龄 原因
数 数 激励情
况
练卫飞 董事长
男 44 20080201-20110201 0 0 无
李成碧 副董事长
女 71 20080201-20110201 0 0 无
黄晓峰 董事总经
男 53 20080201-20110201 0 0 无
理
刘 滔 董事副总
男 39 20090201-20110201 0 0 无
经理
王亿鑫 董事
男 28 20080201-20110201 0 0 无
叶健勇 董事
男 36 20080201-20110201 0 0 无
柴宝亭 独立董事
男 45 20080201-20110201 0 0 无
马浚诚 独立董事
男 41 20080201-20110201 0 0 无
朱汉扬 独立董事
男 70 20080201-20110201 0 0 无
王 岱 监事会召
女 49 20080201-20110201 0 0 无
集人
冯幼红 监事
女 42 20080201-20110201 0 0 无
韩 军 职工监事
男 42 20080201-20110201 0 0 无
刘 平 副总经理
男 47 20100327-20110201 0 0 无
赵 谦 总会计师
男 63 20080201-20110201 0 0 无
夏 斓 董秘
男 40 20080201-20110201 0 0 无
5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。
8
（1）练卫飞：男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有
限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集团董事长。广东省
商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委，
现任本公司董事长。
（2）李成碧：女，曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、
产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广
州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市零七股份有限公司董事、
董事长，现任本公司副董事长。
（3）黄晓峰：男，1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2 月至
1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979
年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资
公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在
广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总
经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州
AEC 集团执行总裁。现任本公司董事、总经理。
（4）王亿鑫：男，曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有
限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司董事。
（5）刘滔：男，1971 年 1 月出生，大学学历，2002 年 9 月至 2007 年 10 月，
深圳市联手投资有限公司副总经理，2007 年 11 月至 2008 年 7 月，深圳市泰绅
实业股份有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司投资发展部总经理，现
任本公司董事、副总经理。
（6）叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒店前台主
管，2003 年 2009 年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理，2009 年
9
12 月起任深圳市零七股份有限公司投资部经理。
（7）朱汉扬：男，历任任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、
副处长，中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，2004 年 9 月退休，现任
深圳市零七股份有限公司独立董事。
（8）柴宝亭：男，1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、
纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、
记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》主编，河南省第四
律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经
理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务
副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文
化产业研究院研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，并
任本公司独立董事。
（9）马浚诚：男，1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北京城
建一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002 年
－2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美术学院院长助理、城
市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导
委员会秘书长，并任本公司独立董事。
（10）王岱：女，1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州
迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车
公司总经理，本公司监事会召集人。
（11）冯幼红：女，1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公司
业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公
司广州分公司区域总经理，本公司监事。
10
（12）韩军：男，1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员，
深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市零七股份
有限公司人事行政部部长，本公司职工代表监事。
(13）刘平：男，1963 年 7 月出生，大学本科学历，历任广州铁路集团公司广
州北车辆段团委书记、集团公司团委宣传部、办公室工作；原广东省证监会信
息部、办公室工作，中国证监会原广州证管办综合处工作；东莞证券有限责任
公司副总裁；广东证券业协会秘书长；金鹰基金管理有限公司总经理助理、董
事会秘书、督察长；广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、
代总经理；韶钢松山股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立
董事，现任韶钢松山股份有限公司董事，现任本公司副总经理。
（14）赵谦：男，1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市
大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审
计部长等，现任深圳市零七股份有限公司总会计师。
（15）夏斓：男，1970 年 10 月出生，历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务
部、投资管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经
理，上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司深圳
市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。
5.1.3、年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监事的薪酬
和津贴方案于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年第二次临时股东大会审议通过；高级
管理人员薪酬于 2008 年 2 月 1 日经第七届董事会第一次会议审议通过；独立董
事津贴于 2008 年 2 月 22 日经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。薪酬明
细如下：
11
报告期内从公司领 是否在股东单位或其他关联单
注5
姓名 职务 取的报酬总额 位领取报酬
(万元)
练卫飞 董事长 48 否
李成碧 副董事长 26 否
黄晓峰 董事总经理 48 否
刘滔 董事副总经理 30 否
王亿鑫 董事 2 在股东单位领取
叶健勇 董事 18 否
柴宝亭 独立董事 5 否
马浚诚 独立董事 5 否
朱汉扬 独立董事 5 否
王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取
冯幼红 监事 2 否
韩军 职工监事 12.2 否
刘平 副总经理 30 否
赵谦 总会计师 18 否
夏斓 董秘 18 否
合计 269.2
本公司没有实施股权激励计划。
5.1.4、在报告期内新选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人
员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
报告期内没有董事、监事及高级管理人员离任或解聘的情况；
2010 年 3 月 26 日经第七届董事会第十六次会议决议，公司聘请刘平先生为
公司副总经理，聘期与董事会任期一致。
5.2、报告期末在职员工 751 人；其中生产人员 533 人、销售人员 37 人、
技术人员 54 人、财务人员 54 人、行政人员 73 人；教育结构：本科以上 49 人，
大专 125 人，中专或高中人员 356 人，初中以下 221 人，报告期末无需公司承
担费用的离退休人员。
第六节 公司治理结构
6.1、本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较
完善、健全，基本上都得到落实和执行，2010 年经过对于治理层的梳理工作，
12
公司治理方面得到进一步的完善。
6.1.1、重大事项报告制度执行得到加强：
2009 年由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员对
此认识不清，未能保持足够的重视，加大了信息披露部门信息披露工作的难度。
2010 年公司信息披露部门与公司管理层进行了深入的沟通，公司董事会、
管理层均表示重视并强化了重大事项报告制度的执行。公司董事会、管理层进
一步明确了对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃性；
并要求将信息披露工作的部分要求揉入公司生产经营制度中，配合公司已有的
重大事项报告、信息披露制度，以达到将信息披露部门的工作由被动等待报告
或通报，改变为深入生产经营之中，预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在
萌芽状态之中。2010 年公司重大事项报告制度得到较好的执行。
6.1.2、2010 年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公司
大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。
6.2、报告期末，公司对以往年度上市公司治理专项活动的开展情况进行了
检查，公司对于“上市公司治理专项活动”中发现的问题已经全部整改完毕。
6.3、独立董事履行职责情况：
6.3.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况：
报告期内公司董事会共计召开五次董事会会议。
独立董事姓名 报告期应 亲自出席 委托出 缺席会议次 备注
当出席会 会议次数 席会议 数
议次数 次数
朱汉扬 8 8 0 0 含 6 次通讯方式
柴宝亭 8 8 0 0 含 6 次通讯方式
马浚诚 8 8 0 0 含 6 次通讯方式
6.3.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出异议。
6.4、公司与控股股东五分开情况：
6.4.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控
股股东业务不存在同业竞争的情形。
6.4.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财
13
务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均
在本公司领取薪酬。
公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人
员及普通员工的聘任不受股东的干涉。
6.4.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所
在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明
晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。
6.4.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控
股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股
东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也没有以其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。
6.4.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会
计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。
6.5、公司与控股股东不存在同业竞争和与日常经营相关关联交易的情形；
6.6、公司内部控制的建立和评价：
（一）公司内部控制的概况
按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工
作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决
策权、执行权和监督权。
1、公司董事会已制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作
细则》、《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深圳市零七股份有限
公司关联交易制度》、《深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度》、《深
圳市零七股份有限公司内部控制纲要》、《深圳市零七股份有限公司投资者关
14
系管理制度》、《深圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制度》、《深圳
市零七股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市零七股份有限公司董事、监
事、高管持股变动管理制度》、《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》等
规范制度。
公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会正常运
行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，
保障公司决策的科学性。公司董事会还制定了《深圳市零七股份有限公司资产
损失确认和核销制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人
管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》进一步规范了公司资产
核销权限和程序、财务信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，
有利于维护中小股东利益，加强年报披露的准确性。
2、公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、
高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括物业管理及酒店经营业务的经
营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制
度构成了公司的内部控制制度体系。公司设置的专门内部审计机构——审计部，
审计部配备专职审计人员，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监
督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制
度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制
缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审单
位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任
人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。审计部定期或不定期向董
事会和监事会报告实施审计监督的情况。
3、内部控制制度的完善计划
15
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、
完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制
度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部对公司内部控制提出内部控制
评价报告。
2011年按照五部委的规定，公司作为深圳内部控制规范试点企业，于2011
年3月26日成立了内部控制建设和实施领导小组，并下设办公室，拟定了《深圳
市零七股份有限公司内部控制实施工作方案》，准备在2011年度按照《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的规定，结合企业的实际情况，
对公司内部控制进行升级完善。
4、公司对内部控制情况的总体评价
报告期内，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司
已经建立了完善的内部控制体系，内部控制相关规定基本得到有效执行。
（二）重点控制活动：
1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控制：
（1）控股子公司控制结构及持股比例图表：
16
（2）对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关
规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了股东会、
董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，
并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子
公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管
理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、担保、
贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各控股子公
司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，基本形成了对控股子公司
重大业务事项和风险的监管。
2、对关联交易的控制：
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序
和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内没有重大关联交
易发生。
3、对外担保的控制：
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公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非控股子公
司进行担保的事项。
4、对募集资金使用的控制：
公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金专项存储及
使用管理制度》报告期内没有募集资金使用的情况。
5、对重大投资的控制：
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重
投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明
确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。
6、对信息披露的控制：
公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理制度》、
《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益
作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投
资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，
明确重大信息的范围和内容，并建立相应的《内幕信息及知情人管理制度》、
《年报信息重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。
（三）重点控制活动中的问题及整改计划
（1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项对公治理、经
营管理及发展的影响，以及改进计划和措施。
公司目前执行的内部控制基本达到上市公司规范运作的要求，但是由于公
司的内部控制体系是在公司运行过程中根据公司发生的具体情况及上级要求建
立起来的，缺乏系统性和预见性，距离五部门提出的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》的要求仍有差距。
公司于 2010 年 4 月 20 日起按照深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面
深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深圳证局发（2010）109 号）
的要求，对公司及子公司的财务会计基础工作进行了全面的自查，并针对发现
的问题进行了整改。
18
A、关于借用账户问题：公司由于历史包袱沉重，所欠外债数额巨大，且多
数已经进入诉讼执行阶段，公司本部所有账户早已处于查封状态，导致公司经
营收支长期无法正常使用公司账户进行。
2010 年 6 月以前，公司存在借用账户进行资金收付的情形。第七届董事会
自履任以来，为解决公司债务和诉讼问题投入了大量的心血，目前公司相当部
分债务得以妥善解决，2010 年 7 月以来，公司没有再借用其他公司账户。
B、关于下属酒店公司坐支现金的问题：
前述两家酒店公司经过整改于 2010 年 9 月 15 日向本公司报送了《关于规
范财务会计基础工作相关问题整改报告》，在规定期限内完成了整改工作，规范
会计基础工作领导小组组织人员进行了检查验收，整改效果达到了预期的目的。
（2）公司决心贯彻实施五部委关于在资本市场实施《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制配套指引》的决定，并以此为契机完善企业控制机制，已
达到上市公司规范运作的要求。
（3）公司及相关人员未存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所进行公
开谴责的情形。
（4）外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具意见。
（四）公司监事会对内部控制评价的审阅意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，但公司应
19
当在今后的运作中加强制度的执行力度。
（4）公司财务控制应当继续予以加强。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。
（五）公司独立董事对内部控制评价的意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司
的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制
自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目
前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公
司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内
部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风
险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和
其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于各项信息披露
制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们提请经
理层在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评
价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
6.7、财务报告内部控制制度的建立和运行情况：
公司已经建立了《深圳市零七股份有限公司财务管理制度》、
20
《年报信息重大差错责任追究制度》、《深圳市零七股份有限公司资产损失确
认和核销制度》 、《财务会计相关负责人管理制度》等财务报告内部控制制度，
并得以较好的执行。
公司于 2010 年 4 月 20 日起按照深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面
深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深圳证局发（2010）109 号）
的要求，对公司及子公司的财务会计基础工作进行了全面的自查，并针对发现
的问题进行了整改（详细请见 6.4 第（三）项内容）。
前述财务报告控制制度的建设和执行规范了公司资产核销权限和程序、财
务信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，有利于维护中小股
东利益，加强年报披露的准确性、完整性、合法性。
6.8、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立
相关奖励制度。
第七节 股东大会情况简介
7.1、报告期内召开年度股东大会情况：
2010 年 5 月 14 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，会议决议刊登于 2010
年 5 月 15 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。
7.2、报告期内召开临时股东大会的情况：
2010 年 1 月 19 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议决议刊登
于 2010 年 1 月 20 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。
2010 年 5 月 23 日-5 月 24 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，会
议决议刊登于 2010 年 5 月 15 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。
2010 年 7 月 26 日，公司召开了 2010 年第三次临时股东大会，会议决议刊登
于 2010 年 7 月 27 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。
第八节 董事会报告
8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将
21
要发生的重大事项进行的讨论与分析：
8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾：
8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况：
（1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。
单位：人民币元
项目 报告期 上一报告期 变动原因
营业收入 143,292,091.47 133,311,153.19 报告期酒店经营收入有所
增加
营业利润 -10,231,821.93 -63,711,986.11 酒店经营减亏，支付利息
减少及收回预付款项转回
减值准备
归属于母公司 29,668,959.98 债务重组收益及收回预付
股东的净利润 11,856,458.94 款项转回减值准备
报告期内公司利润构成或利润来源有较大变动，主要是报告期内主要利润
来源于公司与中国银行的债务重组所产生的债务重组收益及冲回前期计提的资
产减值准备。
报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店，
因近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争激烈。报告期内格兰德假日
酒店客房出租率为 58.4%比去年下降 1.6 个百分点，经营收入 3035.99 万元，基
本与去年持平。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店），2010 年综合客房出租
率为 58%，客房出租率较上年上升 3.42%个百分点，经营收入 7078.36 万元，较
上年同期增长 13%。酒店经营因为物业租赁费用等刚性原因有所上升，尽管报告
期下属酒店公司报告期均实现盈利，但其盈利主要为收回以前年度预付工程款
而转回单项测试计提的资产损失带来的盈利。
报告期内，公司退出房地产经营开发业务，公司原所属房地产开发的子公
司深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司和深圳市广博房地产开发有限公司
对经营范围及名称进行了变更。
报告期内公司其他业务为房屋租赁和管理业务：物业租赁及物业管理合计收
22
入 3916.65 万元，较上年同期增长 2.6%，报告期内公司加强了物业租赁管理，
对于物业广告位及租赁物业挖潜，提高了物业及其广告位的利用率，物业租赁
和管理收入较为稳定，并且严格控制了成本支出。
公司目前面临的主要困难为酒店行业收入尽管比较稳定，但目前经营状况尚
不能形成对公司的利润贡献，不足以取得较好的经营业绩，且由于地处深圳中
心区的格兰德假日酒店由于装修年限长，加上附近新开展酒店的竞争压力，导
致出现入住率持续下跌的情形；公司的物业租赁业务由于剩余房产不多，在公
司对租赁房产挖潜的情况下租赁收入仍不能支撑公司费用开支，物业管理收入
报告期内尽管能维持稳定状态，能带来一定的利润，难以形成公司的主要利润
支撑。
报告期内，公司子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司收回原因拟改建
别墅预付给厦门天厦福装饰工程有限公司工程款尾款 4733 万元，规避了预付工
程款长期挂账导致的资产损失风险。
为彻底改善公司财务状况，公司于 2010 年 5 月 4 日决定拟向公司董事长练
卫飞先生及苏光伟先生以 7.06 元每股的价格发行 4600 万股人民币普通股股票，
预计筹集 3.2476 亿元，扣除发行及相关费用的募集资金净额用于偿还公司历史
原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，总金额约为 3.1 亿元，
本次发行若顺利完成，公司的财务状况将得到极大改善。
为节约公司的利息支出，公司于 2010 年 7 月 7 日与练卫飞先生的关联企业
广州汽车博览中心签署了《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司偿
提前偿还逾期债务的协议》，约定本公司可以在 2 亿元额度范围内向广州汽车博
览中心申请资金支持，用于偿还逾期债务，并约定本公司按照实际使用数额用
定向增发募集资金进行偿还。
23
公司于 2010 年 7 月 7 日与中国银行达成债务重组，本公司于 2010 年 8 月 30
日向实际控制人的关联企业-广州汽车博览中心借款 1 亿元、自有资金 5312 万
元偿还了与中国银行签署的《还款协议书》约定的基本还款义务，并于 2010 年
12 月 24 日支付债务重组费用 543 万元，产生债务重组收益 3000 余万元。
2011 年 2 月 15 日本公司已经收到中国证监会关于定向增发事项的核准批复
文件，目前处于股份发行实施工作阶段。
尽管通过定向增发募集资金偿还公司逾期债务可以迅速改善公司的财务状
况。但是即使使用募集资金偿还完公司大部分债务后，仅依靠目前公司的资产
依然难以使公司经营利润实现大幅增长，形成公司自身的良性循环。因此公司
董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同时，也会
积极寻求新的投资项目，改善公司的经营情况，提高盈利能力，回报广大股东。
8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。
（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品或地区的构
成情况。
①、主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
分行业或分产 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
营业收入 营业成本
品 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
停车费 448.86 100% 10.4%
旅游饮食业 10114.35 2052.42 79.71% 9.2% 13.74% -0.81%
物业管理 1866.1 962.32 48.43% 18.67% -7.2% 14.36%
房屋租赁 1601.69 72.23 95.49% -12.96% 133.25% -2.73%
--
②、主营业务分地区情况
单位：人民币万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广东省 6952.65 1.62%
福建省 7078.36 13.38%
24
（2）报告期内产品或服务未发生重大变化或调整。
（3）报告期内占公司主营业务或主营业务利润 10%以上的业务情况：
业务项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
旅游饮食业 10114.35 2052.42 8061.93
物业管理 1866.1 962.32 903.78
房屋租赁 1601.7 72.23 1529.47
（4）公司主要供应商、客户情况：
单位：人民币万元
项目 金额 占全年度采购总额或销售额
比例
向前五名供应商采购金额 92.43 3.77%
占年度采购总额情况
向前五名客户销售情况 1110.73 7.76%
8.1.1.3、报告期公司资产构成发生重大变动情况：
（1）资产负债表项目：
单位：人民币万元
科目 金额 占总资产 与前一报告期变 变动原因
比例 动比例（增减％）
货币资金 748.07 2.25% -74.35% 本期动用较多自有资金偿
还债务
预付款项 79.08 0.23% -74.55% 下属子公司厦门酒店结转
前期预付原材料采购款，
同期预付采购款减少。
其他应收 6325.3 19.03% 26.53% 本公司 2011 年 12 月 31
款 日前通过法院偿还欠交通
银行逾期贷款，银行于
2011 年 1 月 7 日开出收据
短期借款 4177.58 12.57% -75.58% 本期本公司动用自有资金
及关联方的资金支持偿还
了大量逾期债务
应付账款 903.32 2.72% 35.41% 本期下属酒店公司较多使
用商业信用进行采购
应付利息 3410.89 10.26% -56.9% 因偿还了大量逾期债务，
期末应付的利息减少
其他应付 20108.89 60.49% 154.37% 本期向关联方寻求资金支
款 持偿还逾期债务
长期借款 375 1.13% -44.44% 本期偿还欠广发银行借款
（2）利润表项目
科目 金额 与前一报告期变动 变动原因
比例增减％
财务费用 2706.63 27.37% 逾期债务较前期减少
资产减值 -2154.66 -224.08% 本期单项计提坏账损失转
损失 回，减少资产减值损失
营业外收 3536.13 -60.75% 本期债务重组收益
25
入
归属于母 1185.65 本期归属于母公司股东的净
-60.04%
公司股东 利润较上期大幅减少
的净利润
（3）报告期内其主要资产的计量属性：
公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售的
金融资产、非同一控制下的企业合并中的被购买方可辨认的净资产采用公允价
值计量，非同一控制下的企业合并中长期股权投资初始成本以为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用计量以外，其余资产均采用历史
成本计量。
8.1.1.4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况：
（1）现金流入结构表：
项目 金额 占现金流入金额比例 变动原因
2010 2009 2010 2009
经营活动现金 20158.4 13214.3 57.01% 53.45% 收回前期预
流入 付工程款
投资活动现金 0 11509.2 0 46.55% 未有投资现
流入 金流入
筹资活动现金 15200.00 0 42.99% 0 关联方资金
流入 支持以偿还
逾期债务
现金流入合计 35358.4 24723.5 100% 100%
（2）现金流出结构分析：
项目 金额 占现金流出金额比例 变动原因
2010 2009 2010 2009
经营活动现金 17371.8 15063.08 46.3% 36.33% 本期原材料价格上
流出 涨
投资活动现金 40.6 680.29 0.1% 1.64% 本期构建固定资产
流出 较上期减少
筹资活动现金 20109.8 25723.72 53.6% 62.04% 本期继续偿还剩余
流出 逾期债务
现金流出合计 37522.2 41467.09 100% 100%
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异的。
8.1.1.5、报告期内公司主要业务开展情况分析：
26
（1）酒店业务情况：厦门酒店完成经营收入 7078 万元，但是摊销增加及
采购成本上升过快，盈利 991.39 万元；格兰德假日酒店实现经营收入 3035.99
万元，盈利 457.12 万元；上述公司个别报表的主要利润来源于收回前期超期的
预付款而转回计提的资产减值损失。
（2）物业租赁及管理业务情况：报告期内实现收入 3916 万元，，经过公司
对租赁物业和物业广告位挖潜，物业管理的收入处于较为稳定，物业租赁和管
理收入基本持平，但对于公司利润贡献有限。
8.1.1.6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（一）主要子公司、参股公司的经营情况：
（1）深圳市零七投资发展有限公司：注册资本人民币 2800 万元，本公司拥
有 100％的权益，经营范围：投资兴办实业，国内贸易，机电设备、建筑材料的
销售；系原深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司变更而来；报告期处于停
滞状态，报告期末总资产 8743.41 万元，归属于母公司股东的净资产 8743.41
万元；报告期实现主营业务收入 0 万元，归属于母公司股东的净利润-721.04 万
元。
（2）深圳市广博投资发展有限公司：注册资本人民币 1500 万元，本公司
拥有 90％的权益，经营范围：国内贸易、投资兴办实业，机电设备，建筑材料
销售；报告期经营处于停滞状态，报告期末总资产 2129.06 万元，归属于母公
司股东的净资产 1916.16 万元；报告期实现主营业务收入 24 万元，归属于母公
司股东的净利润-63.16 万元。
（3）深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币 2000 万元，本
公司拥有其 100％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限
制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；报告期末
27
总资产 0 万元，归属于母公司股东的净资产 0 万元；报告期实现主营业务收入 0
万元，归属于母公司股东的净利润 229.49 万元。
（4）深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币 5000 万元，本公司拥
有其 100％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美
发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末
总资产 5720.81 万元，归属于母公司股东的净资产 5434.77 万元，报告期实现
主营业务收入 3035.99 万元，归属于母公司股东的净利润 457.12 万元。
（5）深圳市零七物业管理有限公司（报告期后更名为深圳市零七物业管理
有限公司）：注册资本人民币 300 万元，本公司拥有其 100％的权益，经营范
围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车停放业务（分公司营业执
照另行申报）；报告期末总资产 7247.63 万元，归属于母公司的净资产 6885.25
万元；报告期实现主营业务收入 2234.28 万元，归属于母公司股东的净利润
614.06 万元。
（6）厦门亚洲海湾投资有限公司：已更名为厦门亚洲海湾投资管理有限
公司，注册资本 4000 万元，本公司通过深圳市格兰德酒店有限公司持有 50％股
权，主要承包经营厦门亚洲海湾酒店；报告期末总资产 10843.66 万元，归属于
母公司股东的净资产 5421.83 万元，主营业务收入 7084.06 万元，归属于母公
司股东的净利润 991.39 万元。
（二）报告期取得和处置子公司的情况：
（1）报告期内公司未进行新的投资；
（2）报告期内公司未存在处置子公司的情形；
8.1.1.7、公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在其控制下的特殊目的主体。
28
8.1.2．对公司未来发展的展望
8.1.2.1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
公司主业酒店行业：位于深圳 CBD 附近的格兰德假日酒店经营报告期内出
现经营下滑，由于附近新近开业数家酒店、竞争激烈，酒店装修时间较久，商
务及旅游客源有所下降；厦门酒店位置较好，设施完备，由于附近数家酒店的
价格竞争，该酒店的经营效益没有大的起色，酒店经营的刚性成本有所上升。
公司其他业务主要为公司拥有的自有物业租赁和物业管理服务，公司拥有
的自有物业因历史债务原因部分被拍卖，因此租赁收入较以前年度有所减少，
物业管理业务仅仅为公司以前年度开发的现代之窗大厦及广博星海华庭服务。
公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同
时，也会积极寻求新的投资项目，改善公司的经营情况，提高盈利能力，回报
广大股东
8.1.2.2、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及公司发展战
略。
在新的年度里，公司拟开展以下几方面工作：（1）公司董事会及管理层仍
然继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状
况，以期取得良好的效益回报股东；（2）酒店业：开展特色经营，厉行控制成
本，适时调整经营策略；格兰德假日酒店将努力在经营资金允许的情况下对装
修已经陈旧的客房进行滚动改装；（3）物业管理及租赁：整合公司现有物业和
管理资源，争取拓展新的业务范围，做好自有物业的租赁；（4）积极做好定向
增发的实施工作，最大程度利用定增募集资金减轻公司债务，积极与债权银行、
债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作，恢
复公司融资信用；（5）积极寻找投资小见效快的短平快项目进行投资，以增强
29
公司盈利能力；
8.1.2.3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金
来源情况：
公司未来主要希望通过引入战略合作者等方式使公司经营走出困境，同时
通过自身的努力，开展适合公司实力的短平快项目开展投资；积极与债权人沟
通，赢取债权人的信任，以降低公司的负债，减少财务费用支出。因未有确定
投资项目和债务偿还计划，尚不能预计未来的资金需求和使用计划。
8.1.2.4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因
素：
1、公司经营的主要风险：（1）行业风险为近年来各地新建的酒店为数众多，
各酒店之间的经营细分不突出，导致价格竞争激烈，压缩了公司酒店业的收入
增长；新建酒店的竞争，酒店客源出现下降的现象，针对上述情况，公司主要
措施为拓展销售渠道，争取团队客户；（2）由于物价上涨，公司酒店经营刚性
成本上升很快，压缩了酒店经营的利润空间；（3）酒店部分客房装修已经陈旧，
酒店公司争取在不影响经营的情况下，自筹部分资金逐步对其进行改造，改造
过程中可能会对经营带来不良影响。
2、债务风险：在以前年度，公司已经着手解决公司债务危机，截至目前公
司的逾期债务已经化解了相当部分，随着公司定向增发募集资金偿还逾期债务
的事项进行，募集资金到位后，公司的大部分债务将化解掉，公司债务风险将
得到彻底的解决。
8.2、报告期内的投资情况：
8.2.1、无在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期
内的情形；
30
8.2.2、无报告期内非募集资金投资的重大项目的情形。
8.3、董事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的涉及事项的说明及会
计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。
8.3.1、董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告所涉及事
项的说明：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司
2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款 41,775,806.94 元已逾期，
涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致
对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以来一直在努
力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就
相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取
以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决
债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产业的经营和整合；（3）继续积极寻
求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的
净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（4）
积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以
化解目前公司经营的困境。
如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着
上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进一步推进，公司的
持续经营能力将得到有力的改善。
8.3.2、报告期内公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形
31
（1）报告期内会计政策变更：
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 6 条规定：在合并财务报表中，子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并进行追溯调整。本公司受此会计政
策变更影响的合并报表项目为年初未分配利润、少数股东权益，其中追溯调增
归 属 母 公 司 的 年 初 未 分 配 利 润 3,539,593.12 元 ， 调 减 少 数 股 东 权 益
3,539,593.12 元。
（2）报告期内无会计估计变更及会计差错更正的情形；
8.3.3、公司不适用境内外会计准则。
8.4、公司应披露董事会日常工作情况，包括：
8.4.1、报告期内董事会的会议情况：
报告期内第七届董事会一共召开了八次会议具体情况如下：
第七届董事会第十六次会议于 2010 年 3 月 26 日召开，会议决议刊登于 2010
年 3 月 27 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
第七届董事会第十七次会议于 2010 年 4 月 20 日召开，会议决议刊登于 2010
年 4 月 21 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
第七届董事会第十八次会议于 2010 年 4 月 26 日召开，会议决议：审议通
过《2010 年第一季度报告》，按照深交所规定免于披露；
第七届董事会第十九次会议于 2010 年 5 月 4 日召开，会议决议刊登于 2010
年 5 月 6 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
第七届董事会第二十次会议于 2010 年 5 月 28 日召开，会议决议刊登于 2010
年 6 月 1 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
第七届董事会第二十一次会议于 2010 年 7 月 8 日召开，会议决议刊登于
2010 年 7 月 9 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn；
32
第七届董事会第二十二次会议于 2010 年 8 月 23 日召开，会议决议刊登于
2010 年 8 月 24 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn；
第七届董事会第二十三次会议于 2010 年 10 月 26 日召开，会议决议刊登于
2010 年 10 月 27 日《证券时报》及www.cninfo.com.cn；
8.4.2、 董事出席董事会会议情况
是否连
续两次
应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席
董事姓名 具体职务 未亲自
次数 席次数 加会议次数 席次数 次数
出席会
议
练卫飞 董事长 8 2 6 0 0否
李成碧 副董事长 8 2 6 0 0否
黄晓峰 董事、总经理 8 2 6 0 0否
刘滔 董事、副总经理 8 2 6 0 0否
王亿鑫 董事 8 2 6 0 0否
叶健勇 董事 8 2 6 0 0否
柴宝亭 独立董事 8 2 6 0 0否
马浚诚 独立董事 8 2 6 0 0否
朱汉扬 独立董事 8 2 6 0 0否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无连续两次未亲自出席董事会会议的董事
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议
0
次数
8.4.3、董事会对股东大会决议的执行情况：
8.4.3.1、2010 年 1 月 19 日，召开了 2010 年第一次临时股东大会，需要
执行的议案如下：（一）变更公司名称为“深圳市零七股份有限公司”；（二）修
改《公司章程》；公司已于 2010 年 1 月 27 日完成工商登记变更手续，并将修改
后的《公司章程》备案完毕；
33
8.4.3.2、2010 年 5 月 15 日召开了 2009 年年度股东大会，需要执行的议
案如下：（1）续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构并确定其报酬的议案；2010
年度公司财务报告的审计机构为深圳鹏城会计师事务所审计。
8.4.3.3、2010 年 5 月 23 日-5 月 24 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于向练卫飞、苏光伟定向发行股票的相关议案，截至本报告公告
之日止，上述定向增发事项已经获得中国证监会的核准。
8.4.3.4、2010 年 7 月 26 日召开了 2010 年第三次临时股东大会，审议通
过了如下议案：（一）《关于公司与中国银行深圳市分行、深圳市上步支行达成
债务和解的议案》，该议案已于 2010 年月日执行完毕相关协议；（二）《关于广
州汽车博览中心协助本公司提前偿还逾期债务的议案》；本公司先后向广州汽车
博览中心借入 1.52 亿元用于偿还逾期债务。
8.4.4、董事会下设的审计委员会的履职情况工作总结报告：
公司董事会审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成，主任委员由独
立董事担任。公司董事会审计委员会自 2010 年以来的履行职务情况如下：
（一）报告期内审计委员会工作情况：
1、参与了2009年度审计工作全过程，并与主审会计师就审计过程中的问题
进行了反复沟通，按照中国证监会的相关要求发表了相关意见。
2、全过程参与指导公司开展关于全面深入开展规范财务会计基础工作专项活
动，并审议了专项活动的工作方案以及自查报告及整改报告；
3、参与2010年度审计的情况：
（1）认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年
度审计工作的深圳鹏城会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司
2010 年度财务报告审计工作的时间安排。
34
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，
并出具了书面审议意见；
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计
师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并发
出审计督促函；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次
审阅了公司2010年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
（5）在深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具2010年度审计报告后，董
事会审计委员会召开会议，对深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年度
公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请
会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
（二）、审计委员会的关于2010年度相关审议意见、审计工作总结及相关
决议：
1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议
意见：
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2011年2月17日提交的未审财务报告，包括2010年12
月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及
部分财务报表附注资料。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真
实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规
定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及
35
相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程
序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占
用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段
期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日
期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
2、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况：
（1）、审计委员会督促函：
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司:
根据与贵公司协商确定的《审计业务约定书》的约定，贵公司对深圳市零
七股份有限公司的进行2010年度财务报告审计。作为深圳市零七股份有限公司
第七届董事会审计委员会委员，我们希望贵公司能就审计过程中发现的有关问
题及时向公司及本委员会进行沟通，对于在审计中发现的会计处理不当之处及
时出具调整分录并与本委员会和公司进行沟通，对于审计中发现的应当提请关
注的问题及时向我们函告，并积极按照审计计划安排推进审计工作。
（2）、审计委员会督促函：
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司:
经过贵所近三个月的审计工作，目前贵所对本公司 2010 年度财务报表审计
的外勤工作已近尾声，为了圆满完成本次审计工作，我公司指派会计机构负责
人魏翔先生协助贵所对公司年报的后续审计工作，请贵所按审计工作计划按时
提交审计报告。并请贵所将有关审计进展情况、关注要点复函我会。
3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报
36
表的审议意见。
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2010年4月6日提交的、经年审注册会计师出具初步
审计意见后的公司财务报表（未定稿），包括2010年12 月31 日的资产负债表，
2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真
实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规
定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充
审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计
准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公
司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12 月31 日
的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
4、审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工
作的总结报告：
公司董事会：
我们审阅了深圳鹏城会计师事务所2011年2月17日提交的《总体审计策略》
及详细的《审计计划》后，于2011年3月24日就上述审计策略及计划与深圳鹏城
会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为
该计划制订详细，可确保2010年度审计工作的顺利完成。
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计人员共10人按照上述审计工作计
划约定，分别于2010年12 月25日和2011年1月11日陆续进场。其中11位审计人
员于2011年3 月28日完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负
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责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善
的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使
得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方
面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为
成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程
中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交
易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否按照
新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司
年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部
门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情
况；（5）公司内部会计控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注
册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。（7）公司重大交易的会计处理
和收入成本确认的证据是否充分、适当。（8）公司持续经营能力的判定等。（9）
交易的授权批准执行情况。
年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的
判断，并于2011年4月22日出具了带强调事项的非标准无保留意见结论的审计报
告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规
定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具
的审计报表能够充分反映公司2010年12 月31 日的财务状况以及2010年度的经
营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
5、审计委员会决议：
38
深圳市零七股份有限公司董事会审计委员会于2011年4月22日在本公司会
议室召开。会议应到审计委员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和
《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体委员以签名表决方式一
致同意通过了以下议案：
（1）公司2010年度财务会计报告；
（2）关于深圳鹏城会计师事务所2010年度审计工作的总结报告；
（3）鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供财务审
计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关
规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
及经营成果，提议继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2011年
度财务审计机构，审计费用为40万元。
上述议案须提交公司董事会审议。
8.4.5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告：
一、薪酬与考核委员会报告期内工作情况：
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪
酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核，由于公司仍
处于经营困境的情形，公司最大的任务是寻找突破口以扭转经营困境，因此薪
酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目
标。
董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，主
任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2010年度经营目标完成情况，
39
公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员
岗位工作完成情况，对董事、监事及高管人员的工作进行了综合评价。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露
的薪酬进行了审核并出具了审核意见。
二、薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的
审核意见：
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2010年度公
司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
2010年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理
制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。
公司未有实施股权激励计划。
8.4.6、报告期内战略委员会工作情况：
公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构，
由三人组成，其中董事2人，独立董事1人。
2010 年 5 月 4 日，虑到目前公司的实际经营状况，且结合外部经济大环境的
实际情况，公司战略委员会人员经过研究，公司战略委员会经审议通过了《公
司以现金方式非公开发行股票的议案》，同意公司以非公开发行股票方式向练
卫飞先生、苏光伟先生增发股份，募集现金以偿还公司所欠债务，具体发行方
案由董事会拟定。
8.4.7、董事会提名委员会工作情况：
公司提名委员会均由两名独立董事、一名董事组成，独立董事任提名委员
40
会主任。
报告期内提名委员会的主要工作如下：
2010 年 3 月 26 日，考虑到公司工作需要，提名委员会经决议提名刘平先生
任公司副总经理，并将该事项提交董事会审议通过。
8.5、2010 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
报告期内本公司共计盈利 11,856,458.94 元，全部用于弥补以前年度亏损
后，未分配利润仍为-314,549,038.74 元，因此董事会决定本年度不进行利润分
配或资本公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
占合并报表中归 年度可供分配利润
现金分红金 合并报表中归属于母 属于母公司所有
额（含税） 公司所有者的净利润 者的净利润的比
率
29,668,959.98 -326,405,497.68
2009 年 0.00 0.00%
2008 年 0.00 -61,226,493.93 0.00% -356,074,457.66
2007 年 0.00 11,553,947.37 0.00% -294,847,963.73
最近三年累计现金分红占最近年平均净利润
0
比例
8.6、董事会关于内部控制责任的声明及建立健全内部控制体系的工作计划
和实施方案：
8.6.1 董事会关于内部控制责任声明：
按照《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制指引》、《企业内部控制评价
指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价内部控制的有效性是公
司董事会的责任。
8.6.2、董事会关于建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案：
一、指导思想
公司内部控制规范实施工作坚持以财政部、审计署、中国保监会、中国银
41
监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为依
据，围绕公司自身发展与外部监管需求，从健全机构、完善制度、建立体系入
手，加强与财务报告相关内控建设，依法履行社会责任和义务，不断提升企业
应对和抵御风险能力，为实现企业战略目标，保持持续发展奠定良好基础。
二、组织保障
为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司将严格按照《企
业内部控制基本规范》等制度规定要求，不断完善和充分发挥股东大会、董事
会、监事会以及经理层的核心作用，为构建内部控制体系提供可靠的组织保障。
为此，公司专门成立了内部控制领导小组（简称“内控领导小组”）。内控领导
小组组长：练卫飞；副组长：黄晓峰、赵谦；成员：魏翔、朱黎明、于彩凤、
韩军、周文军。内控领导小组下设办公室，办公室主任由赵谦担任，成员包括：
魏翔、朱黎明、韩军、周文军、陈珊、孙华、邵晓晔等，办公地点设在公司审
计部。各子公司指定一名联络员协调本部内控工作。
根据人力资源和内控建设现状，公司决定聘请一家会计事务所或咨询机构
（以下称“中介机构”）全程指导公司内控体系建设，并在人力和经费上优先保
障内控建设需要。
三、工作安排
公司内部控制规范工作采取“分步实施，全面推进”方式进行，具体方法
步骤如下：
第一阶段（2 月初至 4 月底），前期准备。
公司内控体系建设前期，我们重点做好以下工作：积极参加证券监管部门
组织的相关会议与培训，领会监管层的部署与要求；召开决策层会议，研究布
置内控工作，公司成立内控领导小组，拟制工作计划，明确目标与分工；组织
全体员工业务培训，重点学习《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套
42
指引等制度规定，以统一认识、增强自觉性和责任感，提高相关能力与水平，
确保内控建设顺利展开。
第二阶段（5 月初至 10 月底），内控体系建设与维护。
在证券监管部门的指导下，会同聘请的中介机构，立足现有管理制度和体制，
以公司内部控制现状评估、公司层面控制体系建设、业务流程层面控制体系建
设、公司层面重大风险全程管理为重点，稳步推进内控体系建设。首先，成立
内控项目组织，总公司抽调人员分别组成项目领导小组、项目工作小组、业务
模块小组，并组织必要培训、细化目标、分解责任。第二，在中介机构的协助
下，结合公司(含子公司)主营特点和经营目标，分别梳理业务流程、确立风险
点、编制风险清单。第三，将现有的政策、制度等规章与风险清单进行比对，
查找内控缺陷。最后，制定内控缺陷整改方案，及时调整机构设置和流程、修
订政策及制度、调配人员。
第三阶段（11 月初至 12 月底），内控系统验收与评价。
内控体系建立后，公司内控领导小组将组织人员对内控系统进行测试，以检
验系统的科学性、可靠性和有效性，并形成《内部控制手册》，适时推进内控信
息化建设，逐步提高内控工作信息化水平。依据“全面性、重要性、客观性”
原则，对照《内部控制手册》对公司内控的有效性进行全面评价，侧重对公司
内控缺陷进行自我评价，编制内控评价工作底稿，狠抓缺陷整改。积极配合会
计师事务所做好内控审计工作，按要求披露内控自我评价报告。在内控建设过
程中，及时向证券监管部门报告工作进展情况，并接受证券监管部门的监督与
指导。
四、要求
（一）是各级领导要高度重视，将内控建设当作“一把手”工程，切实摆上
43
重要议事日程。
（二）是密切联系业务实际，兼顾成本效益原则，在做好现有制度规定完善
升级的基础上，高标准完成内控体系建设工作。
（三）是加强协调，全员参与。各级、各部门要统筹安排，加强沟通，及时
反馈和解决工作中出现的问题与困难，确保的内控建设工作如期完成、顺利运
行。
（四）是各子公司每月底以书面形式向公司内控领导小组办公室报告一次工
作进展情况。
8.7、内幕信息知情人管理制度执行情况：
（1）执行情况：报告期内公司每次上报定期报告均如实上报内幕信息知情
人报备表；2010 年 5 月 4 日，公司拟非公开发行股份，就此影响股价的重大事
项本公司如实上报了内幕知情人报备自查表。
（2）本年度自查内幕信息知情人在影响股价重大敏感信息披露前买卖公司
股票情况：报告期内未发现内幕知情人有在影响股价重大敏感信息披露前买卖
公司股票的行为；
（3）监管部门查处和整改情况：报告期内未受到监管部门查处的情形。
8.8、其他应披露事项：
报告期内公司指定信息披露报纸仍为《证券时报》。
第九节 监事会报告
9.1、监事会工作情况：
2010年，全体监事按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定，
认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制
44
度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保
障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。
报告期内公司共计召开了4次监事会会议，详细情况如下：
1、2010 年 4 月 21 日第七届届监事会第十一次会议以现场出席方式召开，
会议决议刊登于 2010 年 4 月 22 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
2、2010 年 4 月 26 日第七届监事会第十二次会议以现场方式召开，会议审
议通过了：（1）监事会对 2010 年第一季度报告审核意见；会议决议按交易所规
定豁免于披露；
3、2010 年 5 月 4 日第七届监事会第十三次会议以现场方式召开，会议决议
刊登于 2010 年 5 月 6 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
4、2010 年 8 月 23 日第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议决
议会议审议通过了：（1）监事会对 2010 年半年度报告审核意见；会议决议按深
交所规定免于披露；
5、2010 年 10 月 26 日第七届监事会第十五次会议以通讯方式召开，会议
决议刊登于 2010 年 10 月 27 日《证券时报》及 www.cninfo.com.cn；
9.2、监事会对2010年度公司运作之独立意见：
（1）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规
之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理有
执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
（2）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公
司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况
及经营情况的正确理解；公司董事会编制的 2009 度报告真实、合法、完整地反映
了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）2010 度没有存在募集资金投资的情形。
（4）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
（5）报告期内重大关联交易的情形：
I、2010 年 5 月 4 日，经公司董事会审议并经 2010 年 5 月 24 日第二次临时
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股东大会审议通过，拟以 7.06 元每股的价格向关联方练卫飞发行 2500 万股，
向苏光伟先生发行 2100 万股，拟募集资金总额为 32476 万元，扣除发行及相关
费用的募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营
负债和银行贷款，投资额约为 3.1 亿元，其中向关联人练卫飞先生发行股票为
关联交易。
II、2010 年 7 月 8 日经公司董事会审议通过并经 2010 年 7 月 26 日 2010
年第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有
限公司提前偿还逾期债务的协议》，报告期内，公司依据协议向广州汽车博览中
心申请了 1.52 亿元资金用于偿还逾期债务，广州汽车博览中心为公司关联方。
监事会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
上市规则》、《公司章程》的规定，在表决中，关联董事、关联股东均回避表决；
监事会经审核上述关联交易的内容，认为上述关联交易有利于上市公司节约财
务费用、解决财务危机，交易结果符合公司、中小股东利益。
9.3、监事会对会计师事务所出具的带强调事项的非标准无保留意见审计报
告之说明：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司
2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款 41,775,806.94 元已逾期，
涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致
对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以来一直在努
力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就
相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取
以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
46
（1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决
债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产业的经营和整合；（3）继续积极寻
求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的
净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（4）
积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以
化解目前公司经营的困境。
如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着
上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进一步推进，公司的
持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执
行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的说明及消除
强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此
作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的
实际情况。
9.4、监事会对公司内部控制评价报告的审阅意见（详细见第六节6.6（四）
点）：
第十节 重要事项
10.1、重大诉讼、仲裁事项。
（一）深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民
币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产”）履行担保责
任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。
该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出"（2003）深中
法民五初字第 233 号" 一审民事判决书（以下简称"一审判决"），判决如下：（1）
赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大
47
签署的 2000 年协议均无效； （2）驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）赛格集
团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息（利息
按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合
计 77.6 万元赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。
赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求：（1）
依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）依法支持上诉人（赛格集团）
在一审时提起的全部诉讼请求；（3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公
司、新疆宏大）承担。
广东省高级人民法院于2006 年11 月13 日作出终审判决（2006）粤高法民
一终字第93 号民事判决书，判决如下：
（1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233 号民
事判决（该判决为本公司胜诉）；
（2）深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992
年8 月15 日、1994 年7 月26 日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》
及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公司于
深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于2000 年12 月
29 日签订的《关于赛格集团有限公司2000 米房产处理的补充协议》均有效；
（3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市
赛格集团有限公司支付人民币20780600 元；
（4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求；
（5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；
本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14 万
元，由本公司承担10 万元，赛格集团负担4 万元。
本判决为终审判决。
赛格集团已经申请执行，本案处于执行之中，并轮侯查封本公司持有的深圳
市赛格达声物业有限公司95％股权、深圳市赛格达声房地产开发有限公司90％
股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司95％股权、深圳市格兰德酒店有限公
48
司95％股权、深圳市广众投资管理有限公司95％股权、深圳市广博房地产有限
公司90％股权。赛格集团已经强制执行部份还款，尚有10,480,000.00元未执行
偿还。
（二）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中
浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，
后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公
司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出（2004）
深中法民二初字第 238 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于本判决发生法律
效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受理费由中浩公
司承担。
本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案处于执行中止状
态。
（三）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本
息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿
责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2005 年 1 月
27 日作出（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判令：1、中浩公司
应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公司应在
本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间
的债务利息；3、中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；
4、案件受理费由中浩公司承担。
该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前
该案处于执行中止状态。
（四）1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷
款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至
中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民
法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院（1996）深中法经一初字第 478 号
民事调解书。深圳中院 2002 年 8 月 12 日作出（2002）深中法执查字第 21－591
49
号执行令，要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格
达声房地产开发有限公司 90％股权。
本公司依据相关事实提出了查封异议，深圳市中级人民法院作出 2003 年 10
月 20 日作出（2003）深中法执二字第 21－273 号民事裁定书，裁定：1、解除
对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5％股权的冻结；2、拍
卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5％的股权。目前该案
仍在执行中。
本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失，该债权已转让给深圳国经
财商投资开发有限公司。
（五）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人
分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的
便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996
年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份
有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及
200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分
房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于 2005 年 3 月
25 日作出（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决，判决：深圳市豪力企业股
份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成
交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428
万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍
卖房产（成交价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民
法院作出判决：（1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向
本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年
12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间
的债务利息；（2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿
50
责任；（3）驳回本公司其他诉讼请求。
本公司已经申请执行，该案仍在执行之中。
本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
（六）深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元（分两笔为 500
万元和 574 万元），深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带责任担保一案，
经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日（2002）深福法经初字第 2081 号、2082
号民事判决：本公司支付借款本金 1074 万元，利息 70 万元，诉讼费 7.7 万元
由本公司承担；深圳市康达尔（集团）股份有限公司因担保时效已过，不承担
连带清偿责任。
因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公
司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法执一查第 31－2067－2070 号民事裁
定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额
为 1074 万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日
签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司 95％股权及位于罗湖长岭
村 D 栋住宅。经过拍卖罗湖长岭 D 栋住宅，合计偿还 991 万元，尚欠 83 万元未
清偿。
（七）本公司先后于 2003 年 6 月 27 日向中国银行深圳市分行借款 2250 万
元，期限为 12 个月；2003 年 10 月 31 日向中国银行深圳市分行借款 4000 万元，
期限为 12 个月；2003 年 9 月 19 日向中国银行深圳市分行借款 4600 万元，期限
为 12 个月；2003 年 7 月 31 日向中国银行上步支行借款 2100 万元，期限为 12
个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连
带责任担保；前述借款已于以前年度全部逾期未能归还。
中国银行深圳市分行、上步支行于 2005 年 9 月 19 日向深圳市中级人民法
院提起诉讼，诉讼请求为：
51
（1）本公司偿还上述借款本金 12950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月 1
日）1007 万元；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连带保证责任；（3）
案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。
深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451
号判决：（1）本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金
及利息；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其
代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公
司负担。
2009 年度，中国银行深圳分行已经向法院申请执行生效判决，并拍卖了现
代之窗 B 座 22M、裙楼 4A27 房产，目前尚欠 12884 万元。目前仍在执行中，中
国银行深圳分行已申请轮侯查封了本公司持有的深圳市赛格达声物业管理有限
公司 95％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95％股权、深圳市格兰德酒
店有限公司 95％股权、深圳市广博房地产有限公司 90％股权、深圳市广众投资
有限公司 95％股权。
2010 年 7 月 7 日，公司与中国银行达成《还款协议》，截止 2010 年 12 月
24 日本公司已经全部偿还完毕《还款协议》中约定的还款义务，该案件完结。
（八）本公司于 2004 年期间先后与交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、
059 号、060 号借款合同，分别向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月－
2004 年 11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公
司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连
带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月）
本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司
提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11
月）本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、
上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000 万元（期
限 2004 年 12 月－2005 年 10 月），本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、
21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城
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有限公司提供连带责任担保；
因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，
诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元（暂计）；
2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自担保责任；4、案件诉讼费用由被
告承担；
深圳中院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被告
广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房
产（2002 登记字 66787 号）；冻结被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广
博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车
有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广
州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽
车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有
限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览
中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗
汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。
深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）
深中法民二 46-49 号判决如下：
（1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息；
（2）判令实现抵押权；
（3）前述担保人履行各自担保责任；
（4）案件诉讼费用由被告承担；
深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、
271 号民事裁定书并发出相应的执行令。
裁定书主要内容如下：
（1）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产；
（2）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产；
2009 年 4 月 24 日由深圳中院委托深圳市土地房产交易中心拍卖本公司拥
53
有的现代之窗大厦 A 座 20、21、22、23 楼成交（截止 2009 年 3 月 31 日账面
净值为 5548.8 万元）拍卖成交 11180 万元，全部用于归还本公司欠交通银行彩
田支行债款，（其中有 800 万元因不足以清偿交通银行欠款利息，尚保存在法院
账户）。
2010 年 12 月 27 日，本公司向广州汽车博览中心申请资金支持，偿还了欠
交通银行贷款 2178 万元本金及其利息合计 4497 万元（交通银行于 2011 年 1 月
7 日出具收款收据）。
截止报告期末，本公司尚欠交通银行逾期贷款本金 2000 万元及其部分利息
（合同号为交银深 2004 年彩田贷字 058 号），本公司以振华路立体车库抵押。
（九）深圳市财政局、深圳市贸易工业局于 2007 年 12 月 21 日向深圳市福
田区人民法院起诉，称本公司于 1994 年 7 月 14 日与深其签署借款合同，向其
借款 300 万元，由深圳市康达尔集团股份有限公司提供担保，上述借款逾期未
归还本金 253 万元，依合同约定应支付 296.242 万元违约金。诉讼请求：1、本
公司及康达尔公司清偿借款本金 253 万元；2、本公司及康达尔支付违约金
296.242 万元；3、本公司及康达尔承担诉讼费用。
福田区人民法院已于 2008 年 12 月 30 日作出（2008）深福法民二初字第 721
号判决如下：
1、本公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市
贸易工业局归还借款 253 万元；
2、本公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸
易工业局支付违约金 296.242 万元；
3、驳回原告深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔（集团）
股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。
本公司不服判决向深圳中院提起上诉。2010 年 1 月 11 日在深圳中院的主
持下，本公司与深圳市财政委员会（以下简称财政委员会）、深圳市科技贸工和
信息委员会（以下简称贸工委员会）达成如下和解协议：
（1）财政委员会、贸工委员会、本公司三方共同确认以下内容：本公司于
54
1999 年 7 月向财政委员会及贸工委员会借款人民币 300 万元，当日返还款项
人民币 21 万元（计入本金）；2003 年 1 月 8 日返还款项人民币 10 万元；2003
年 3 月 31 日返还款项人民币 10 万元；2003 年 8 月 22 日返还款项人民币 6 万
元；2003 年 9 月 23 日返还款项人民 3 万元；2003 年 10 月 22 日返还款项人
民币 3 万元；2003 年 12 月 2 日返还款项人民币 3 万元；2003 年 12 月 30 日
返还款项人民币 3 万元；2004 年 1 月 19 日返还款项人民币 3 万元；2004 年
2 月 20 日返还款项人民币 3 万元；2004 年 3 月 22 日返还人民币 3 万元。据
此本公司共计返还款项 68 万元，尚欠款项 232 万元未偿还。
（2）本公司应向财政委员会、贸工委员会支付欠款项人民币 232 万元，具
体支付期限如下：a、本公司应于 2010 年 3 月 25 日起至 2011 年 1 月 25 日
期间每月 25 日还款人民币 20 万元；2、本公司应于 2011 年 2 月 25 日还款人
民币 12 万元，若本公司逾期支付上述款项则应按照中国人民银行有关规定支付
罚息。
（3）双方就本案争议不再向对方主张任何其他权益。
（4）本案一审案件受理费 5 万元及二审受理费 2.5 万元由本公司承担。
此判决于 2010 年 1 月 12 日生效，尚未进入执行程序。
（十）其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）：
（1）业主诉讼（含延期交楼、办证等）约 61 起，涉及金额约 238.5 万元；
（2）本公司其他经济纠纷案件共计 3 起，涉及金额约 588 万元；
10.2、公司无报告期内发生的破产重整事项。
10.3、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、
信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。
10.3.1、报告期内无证券投资情况
10.3.2、报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、
保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形。
10.3.3、报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况：
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10.4、报告期内收购、出售资产、企业合并事项：
10.4.1、报告期内无收购资产事项：
10.4.2、报告期内无出售资产事项：
10.4.3、报告期内无企业合并事项。
10.5、报告期内公司没有实施股权激励计划的情况。
10.6、报告期内发生的重大关联交易事项。
10.6.1、报告期内无与日常经营相关的关联交易。
10.6.2、报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。
10.6.3、报告期内无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。
10.6.4、报告期内公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项。
（1）、与关联方存在债权债务往来情况：
万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
广州汽车博览 15390.89 15390.89
中心
深圳车路饰投 126.82 0 0 0
资有限公司
广州发展汽车 0 30
城有限公司
练卫飞 20 0 0 5.85
合计 146.82 0 15390.89 15396.74
（2）报告期内关联担保事项：
贷款单位 借款人 关联担保人 债务状态 借款金额 借款期限
广发银行市 本公司 博融投资、广博投资、格兰德 未清偿 375 08.04.17 －
民中心支行 酒店 12.04.16
交通银行彩 本公司 达声多层停车库抵押其中 已起诉 4178(注 04.07.07 －
田支行 2000 万元；广州博融投资有限 5） 04.11.04
公司担保其中 2178 万元本息
中行 本公司 宏大地产 已清偿 12950 已于 04.09 前
全部到期
关联关系之注释：
（1）本公司指深圳市零七股份有限公司；
56
（2）本公司控股子公司有深圳市零七投资发展有限公司（零七投资）、深
圳市广博投资有限公司（广博投资）、深圳市零七物业管理有限公司（零七物业）、
深圳市新业典当有限公司（新业典当）；深圳市格兰德酒店有限公司（格兰德酒
店）。
（3）本公司实际控制人为李成碧女士、第一大股东为广州博融投资有限
公司（博融投资），深圳市车路饰投资有限公司为实际控制人控制的其他企业了，
练卫飞为本公司董事长，实际控制人之关联自然人，广州发展汽车城有限公司、
广州汽车博览中心为本公司董事长练卫飞及其配偶王蜀控股的公司，且王蜀为
本公司实际控制人李成碧女士之子女。
（4）贾伟为本公司原实际控制人；新疆宏大房地产开发有限公司（宏大地
产）为本公司原第一大股东，前述企业及自然人目前与本公司没有会计准则规
定的关联关系，但存在证监会相关文件认定的关联关系。
（5）本公司欠交通银行 4178 万元贷款本金事宜，本公司已于 2010 年 12
月 27 日偿还其中的 2178 万元贷款本金及利息 2219 万元，交通银行于 2011 年 1
月 7 日向本公司提供收据，仅剩 2000 万元本金尚未偿还。
10.6.5、报告期内其他重大关联交易。
（1）2010 年 5 月 4 日，本公司第七届董事会第十九次会议决议并经 2010
年第二次临时股东大会审议通过，拟以 7.06 元每股的价格非公开发行 4600 万
股股份，其中练卫飞以现金方式认购 2500 万股，苏光伟以现金方式认购 2100
万股。练卫飞为本公司董事长，同时为公司实际控制人李成碧的女婿，其认购
本次非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金总额为 32476 万元，扣除发行及相关费用的
募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和
57
银行贷款，投资额约为 3.1 亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足偿还逾期债务的资金需要，公司将利
用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过偿还逾期债务的资
金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为尽可能降低债务成本，本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债
务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（2）本公司第七届董事会第二十一次会议审议、并经 2010 年第三次临时
股东大会审议通过，本公司 2010 年 7 月 7 日与广州汽车博览中心（以下简称“博
览中心”）在深圳签署《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿
还逾期债务的协议》，本公司关联方-广州汽车博览中心拟向本公司提供不超过
两亿元人民币财务支持，以协助本公司与债权人进行债务重组。
博览中心为本公司董事长练卫飞及其配偶王蜀持股 95%的公司，且王蜀为本
公司实际控制人李成碧女士之子女，本次交易构成了关联交易。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已经累计依据协议向博览中心要求提供了
1.52 亿元资金支持用于偿还逾期债务（相关数据见 10.6.4（1）表格）。
10.7、公司重大合同及其履行情况。
10.7.1、在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、
租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有 100％股权，该公司通过本公
司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2002 年 5 月 1 日起租赁了位
于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，租赁期限止 2017
年止。
出租方：
58
（1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场 B101 号 1285.79 平
方米；
（2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场 B 座 14 及 15 层
2438.89 平方米；
（3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场 B 座
B4B1391.05 平方米，B 座 B5-13 层 13916.23 平方米；
（4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场 B 座 19 层 1036.3 平方
米；
（5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场 B 座 16
层 1226.28 平方米；
租赁价格：
2002.05.01-2004.04.30 月租金 34.22 元/平方米
2004.05.01-2007.04.30 月租金 38 元/平方米
2007.05.01-2010.04.30 月租金 41 元/平方米
2010.05.01-2013.04.30 月租金 44 元/平方米
2013.05.01-2017.04.30 月租金 47 元/平方米
租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后
被法院执行变更了所有权人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租
方主体。
深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机
构审议批准。
2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有 50％股权，该公司主要租
赁经营厦门亚洲海湾酒店。
59
厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该
酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝 98 号，占地 100 亩，原建成面积 2.6 万平方
米，包括南区综合楼一栋、别墅 26 栋、地下会所、游泳池等，北区主要是联体
别墅 3 栋。
厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华
通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于 2005 年 11 月 8 日签署《合作
协议》。以每年支付 500 万利润（相当于租赁费用）给华通实业发展有限公司
和香港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权
经营厦门酒店。
本公司于 2005 年 12 月 16 日以 2000 万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理
有限公司 50％股权，并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事
会审议批准。
3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有，
出租方变更为本公司）于 2007 年 12 月 1 日起将停车大楼 4－8 层及现代之窗 A
座 24 楼整层物业（合计 9889.16 平方米）出租给陈娜华（承租方），并由汕头
皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保；
上述出租资产的装修及设备账面价值为 1085 万元、房产价值 2611 万元（房
屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有）。
租赁期为 15 年，免租装修期为 3 个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支
付房屋押金 3511733 元、设备押金 193 万元并预交三个月租金 1755866 元后协
议生效。
停车大楼 4－7 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日
租金为 4455000 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。
停车大楼 8 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日租
60
金为 1027296 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。
现代之窗 A 座 24 楼租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30
日租金为 1541170 元/年；以后每隔三年按照上一期租金递增 5％。
上述租金不包括 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 2 月 29 日的免租装修期。租
金支付在每三个月的首个月支付完毕。
承租方应当向俱乐部缴纳 193 万元设备押金，该押金自承租方承租物业经
营满二年后退还承租方（不计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金
自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本公司董事会追加审议通过。
4、无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其
他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项，无 10.7.1 之 3 以外的其他
租赁公司资产的事项。
10.7.2、重大担保。
（1）、担保情况：
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对 发 生 日 期 担 保 金 担 保 担保期 是否履行完 是否为关联方
象名称 （协议日） 额 类型 毕 担保（是或否）
注 12
报告期内担保发生额合计 0
注 12
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发 0
生额合计
报告期末对控股子公司担保余 0
额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
注 13
担保总额 0
担保总额占公司净资产的比例 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方 0
提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过 0
70%的被担保对象提供的债务担
保金额
担保总额超过净资产 50%部分 0
的金额
注 13
上述三项担保金额合计 0
61
（2）独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
报告期内没有对外提供担保的情形。
独立董事同时认为今后出于公司经营需要的情况下，确需对外及对下属子
公司提供贷款担保时，应当认真考察被担保人的偿还能力，签订能行之有效的
反担保协议，并定期考察被担保人的偿还能力，以避免出现担保风险；对于提
供担保的事项应当履行审议程序及披露义务。
（3）独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见：
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，公司聘请
的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况
出具的专项说明。
我们认为，深圳市零七股份有限公司未存在有资金被控股股东及其关联方
占用的情形，报告期内，公司偿还了部分占用控股股东及其关联方的资金，并
且占用了实际控制人的关联企业 1.52 亿元资金，用于公司的减债工作，有利于
公司改善财务状况，恢复银行信用，有利于公司中小股东的利益。
10.7.3、无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。
10.7.4、报告期无其他应披露日常经营重大合同及其他重大合同。
10.8、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。
10.8.1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情
况
股东名 承诺事项 承诺履行情况
称
广 州 博 1、关于限售期及限售价格的承诺，广州
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 博融投资有限公司已将所持股票授权身
融 投 资 （2006 年 8 月 14 日）起，十二个月内不上市交易 政证券交易所和中国证券登记结算有限
有 限 公 或者转让；在上述法定禁售期满后二十四个月内不 公司深圳分公司锁定。2、关于关联方资
司 上市交易。2、在前述三十六个月的限售期满后的二 金占用的承诺，广州博融投资有限公司
十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该等股 已于 2006 年 7 月 17 日前全部代为偿还
票，出售价格不能低于 6 元/股（自本承诺函出具之 全部关联占用 4007 万元，在股权登记日
日起至本项承诺期满前，若深零七股票做除权、除 前履行完毕。2、2009 年 10 月 21 日广
62
息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。 州博融所持股份已经解除限售，广州博
3、截至 2006 年 6 月 30 日前，如果关联占用仍然未 融投资有限公司截止报告期末未有出售
得到清偿，广州博融投资有限公司承诺将在本次股 所持股份的情形。
权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记
日前以现金方式全额偿还上述债务。
注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
10.8.2、公司或持股 5％以上股东其他承诺事项。
股东或承诺人名称 承诺事项 承诺履行情况
广州博融投资有限公司 于 2010 年 6 月 1 日出具了：1、 1、未发生与公司进行同业竞
关于同业竞争处理的承诺函； 争；2、关联方为公司提供资
2、关于减少与规范关联交易 金支持，按照相关规定履行了
的承诺函 披露和程序；
李成碧 2010 年 6 月 1 日出具：关于 1、未发生与公司进行同业竞
同业竞争处理的承诺函； 争的情形
练卫飞 2010 年 5 月 3 日出具：1、关 1、未发生与公司进行同业竞
于解决与上市公司同业竞争 争；2、关联方为公司提供资
及关联交易的承诺函；2、认 金支持，按照相关规定履行了
购本公司非公开发行的 2500 披露和程序；2、尚未完成非
万股 A 股票股份，自发行结束 公开发行实施；
之日起三十六个月内不转让；
3、在 2010 年非公开发行股票
实施完成后 6 个月内不对公
司及子公司的资产和业务进
行重大重组。
苏光伟 2010 年 5 月 3 日出具如下承 1、尚未完成非公开发行股票
诺：1、认购本公司非公开发 实施；
行的 2100 万股 A 股票股份，
自发行结束之日起三十六个
月内不转让；2、今后不以任
何方式谋求深圳市零七股份
有限公司的控股地位，且在限
售期结束后转让公司股份，同
等条件下零七股份控股股东
广州博融投资有限公司拥有
优先受让权。
深圳市零七股份有限公 2010 年 8 月 26 日出具：在 1、尚未完成非公开发行股票
司 2010 年非公开发行股票实施 实施；
完成后 6 个月内不对公司及
子公司的资产和业务进行重
大重组。
10.8.3、公司资产或项目未存在盈利预测的情形。
10.9、公司聘任、解聘会计师事务所情况：
经公司 2009 年年度股东大会审议确定，公司继续聘请深圳鹏城会计师事务
所为公司 2010 年度审计机构。
报告期内支付该所 2010 年度审计费用 40 万元，深圳鹏城会计师事务所已
63
经连续十年为本公司提供审计服务。
10.10、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地 接待方 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
点 式
20100508 公司 电话 马先生 复牌时间及公司存在什么重大事
项，未提供资料
20101012 公司 电话 王先生 公司非公开发行进展，未提供资
料
20101105 公司 电话 柳小姐 公司以前年度公告注入的铁矿的
情况及是否还会注入，未提供资
料
20110112 公司 电话 李先生 非公开发行获批时间，未提供资
料
20110321 公司 电话 温先生 非公开发行实施时间，未提供资
料
10.11、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收
购人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或
追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定
为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
10.11、报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息
披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大
事件的事项。
10.11.1 报告期内主要公告索引
序号 公告名称 公告媒体 公告时间
1 第七届董事会第十五次会议决议公告 《证券时报》、 20100104
召开 2010 年第一次临时股东大会通知 www.cninfo.c
om.cn
2 2010 年第一次临时股东大会决议公告 同上 20100120
股东大会法律意见书
3 重大诉讼进展公告 同上 20100126
业绩预告
4 变更公司名称、证券简称的公告 同上 20100127
5 第七届董事会第十六次会议决议公告 同上 20100327
年报信息披露重大差错责任追究制度
外部信息使用人管理制度
6 第七届董事会第十七次会议决议公告 同上 20100421
64
第七届监事会第十一次会议决议公告
召开 2009 年度股东大会的通知
2010 年年度报告
2010 年年度报告摘要
7 业绩预告 同上 20100423
8 2010 年第一季度报告全文 同上 20100427
2010 年第一季度报告正文
9 重大事项停牌公告 同上 20100428
10 董事会关于变更行业分类的公告 同上 20100504
11 第七届董事会第十九次会议决议公告 同上 20100506
第七届监事会第十三次会议决议公告
关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通
知
2010 年度非公开发行股票预案
详式权益变动报告
简式权益变动报告
独立董事关于公司向关联方非公开发行股
份
的独立意见
12 股票异常波动公告 同上 20100511
13 2009 年度股东大会决议公告 同上 20100515
法律意见书
14 董事会关于召开 2010 年第二次临时股东大 同上 20100525
会的提示性公告
2010 年第二次临时股东大会议案
15 2010 年第二次临时股东大会决议公告 同上 20100527
法律意见书
16 第七届董事会第二十次会议决议公告 同上 20100601
17 关于变更股权分置改革持续督导保荐代表 同上 20100611
人公告
18 关于子公司收回预付工程款的公告 同上 20100618
19 关于非公开发行股票事项进展公告 同上 20100624
20 关于子公司变更名称及经营范围的公告 同上 20100709
第七届董事会第二十一次会议决议公告
召开 2010 年第三次临时股东大会的通知
2010 年度非公开发行股票预案补充公告
债务重组公告
关联交易公告
业绩预告
21 关于子公司变更名称及经营范围的公告 同上 20100723
22 2010 年第三次临时股东大会决议公告 同上 20100727
法律意见书
23 第七届董事会第二十二次会议决议公告 同上 20100824
2010 年半年度报告及其摘要
24 重大事项进展公告 同上 20100902
25 业绩预告 同上 20101014
第七届董事会第二十三次会议决议公告 同上 20101027
第七届监事会第十七次会议决议公告
2010 年第三季度报告全文
2010 年第三季度报告正文
关于全面深入开展规范财务会计基础工作
专项活动的整改报告
65
财务会计相关负责人管理制度
关于防止资金占用长效机制建立和落实情
况的自查报告
防止控股股东及其他关联方资金占用制度
26 重大事项进展公告 同上 20101225
27 重大诉讼进展公告 同上 20101228
10.11.2、报告期内公司变更公司名称、证券简称事项：
2009 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十五次会议审议决定变更公司名
称，由“深圳市赛格达声股份有限公司”变更为“深圳市零七股份有限公司”，
并经 2010 年 1 月 19 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更公
司名称为“深圳市零七股份有限公司”，本公司于 2010 年 1 月 26 日收到深圳市
工商行政管理局于 2010 年 1 月 22 日作出的变更通知书及变更后的营业执照，
同日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票简称于 2010 年 1 月 27 日起由“ST
达声”变更为“ST 零七”。
2010 年 3 月 26 日本公司第七届董事会第十六次会议审议决定将本公司子公
司“深圳市赛格达声物业管理有限公司”变更名称为“深圳市零七物业管理有
限公司”。
2010 年 7 月，本公司子公司深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司变更
名称为“深圳市零七投资发展有限公司”，经营范围变更为：投资兴办实业（具
体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），机电设备、建筑
材料的销售；本公司子公司深圳广博房地产有限公司变更名称为“深圳市广博
投资发展有限公司”，经营范围变更为：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
投资兴办实业（具体项目另行申报）；机电设备、建筑材料的销售。
第十一节 财务报告
11.1、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（附后）。
11.2、经审计后的会计报表及会计报表附注（附后）。
66
第十二节 备查文件目录
12、备查文件：
12.1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会
计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
12.2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
12.3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿。
上述文件原件置备于公司董事会秘书处。
深圳市零七股份有限公司
董事长：
2011 年 4 月 22 日
67
目 录
目 录 页 次
一、审计报告 1-2
二、已审财务报表
合并资产负债表 3-4
母公司资产负债表 5-6
合并利润表 7
母公司利润表 8
合并现金流量表 9
母公司现金流量表 10
合并股东权益变动表 11-12
母公司股东权益变动表 13-14
三、财务报表附注 15-85
68
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888
中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549
审 计 报 告
深鹏所股审字[2011]0114 号
深圳市零七股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）财务报表，包括 2010 年 12
月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表，2010 年度合并利润表及母公司利润表，2010 年度合并股东
权益变动表及母公司股东权益变动表，2010 年度合并现金流量表及母公司现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则规定编制财务报表是深零七公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施
和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对
财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们
考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
1
三、审计意见
我们认为，深零七公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了深零七
公司合并及母公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，深零七公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款
41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。深零七公司已在财务报表附注十四披露拟采
取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已
发表的审计意见。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳
2011 年 4 月 22 日
王培
中国注册会计师
易永健
2
深圳市零七股份有限公司
财务报表
合并资产负债表
财务报表截止日：2010 年 12 月 31 日
编制单位： 深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 五、1 7,480,681.13 29,169,731.14
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 五、2 7,033,521.43 6,268,498.03
预付款项 五、4 790,832.49 3,107,821.81
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 五、3 63,252,991.48 49,991,741.77
买入返售金融资产 - -
存货 五、5 19,571,936.46 20,439,680.75
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 五、6 75,128.20 294,201.20
流动资产合计 98,205,091.19 109,271,674.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 五、7 3,216,800.00 3,216,800.00
投资性房地产 五、8 65,012,825.70 66,964,543.20
固定资产 五、9 92,952,758.34 99,488,019.04
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 五、10 70,640.91 104,342.08
开发支出 - -
商誉 五、11 13,965,843.32 13,965,843.32
长期待摊费用 五、12 58,771,455.61 70,012,635.01
递延所得税资产 五、13 226,153.02 247,732.40
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 234,216,476.90 253,999,915.05
资产总计 332,421,568.09 363,271,589.75
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
3
合并资产负债表（续）
财务报表截止日：2010 年 12 月 31 日
编制单位： 深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 附注 年末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 五、15 41,775,806.94 171,103,512.01
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 五、16 9,033,191.05 6,670,839.95
预收款项 五、17 3,310,652.20 3,303,613.46
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 五、18 1,950,956.94 2,711,835.26
应交税费 五、19 43,659,885.88 42,470,209.12
应付利息 五、20 34,108,897.96 79,145,201.13
应付股利 - -
其他应付款 五、21 201,088,846.87 79,054,133.62
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债 五、22 2,530,000.00 2,530,000.00
其他流动负债 五、23 - 19,073.00
流动负债合计 337,458,237.84 387,008,417.55
非流动负债：
长期借款 五、24 3,750,000.00 6,750,000.00
应付债券 - -
长期应付款 五、25 14,154,749.43 14,154,749.43
专项应付款 - -
预计负债 五、26 9,812,420.00 9,812,420.00
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 27,717,169.43 30,717,169.43
负债合计 365,175,407.27 417,725,586.98
股东权益：
股本 五、27 184,965,363.00 184,965,363.00
资本公积 五、28 77,539,375.23 77,539,375.23
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 五、29 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备 - -
未分配利润 五、30 -314,549,038.74 -326,405,497.68
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益合计 -43,045,402.53 -54,901,861.47
少数股东权益 10,291,563.35 447,864.24
股东权益合计 -32,753,839.18 -54,453,997.23
负债和股东权益总计 332,421,568.09 363,271,589.75
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
4
母公司资产负债表
编制单位： 深圳市零七股份有限公司 财务报表截止日：2010 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币
项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 896,638.55 108,390.28
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 77,037.40 500.00
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 十五、1 77,819,058.15 107,730,961.09
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 78,792,734.10 107,839,851.37
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 十五、2 123,991,137.78 123,991,137.78
投资性房地产 65,012,825.70 66,964,543.20
固定资产 33,606,382.92 35,056,013.24
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 69,333.05 93,166.42
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 222,679,679.45 226,104,860.64
资产总计 301,472,413.55 333,944,712.01
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
5
母公司资产负债表（续）
编制单位： 深圳市零七股份有限公司 财务报表截止日：2010 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币
项目 附注 年末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 41,775,806.94 171,103,512.01
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 3,884.65 3,884.65
应交税费 216,888.46 197,183.74
应付利息 34,108,897.96 79,145,201.13
应付股利 - -
其他应付款 304,443,091.50 148,674,235.55
一年内到期的非流动负债 2,530,000.00 2,530,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 383,078,569.51 401,654,017.08
非流动负债：
长期借款 3,750,000.00 6,750,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 9,812,420.00 9,812,420.00
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 13,562,420.00 16,562,420.00
负债合计 396,640,989.51 418,216,437.08
股东权益：
股本 184,965,363.00 184,965,363.00
资本公积 3,653,353.28 3,653,353.28
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备 - -
未分配利润 -292,786,190.22 -281,889,339.33
股东权益（或股东权益）合计 -95,168,575.96 -84,271,725.07
负债和股东权益（或股东权益）总计 301,472,413.55 333,944,712.01
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
6
合并利润表
编制单位： 深圳市零七股份有限公司 财务报表期间：2010 年度 单位：元 币种：人民币
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业总收入 143,292,091.47 133,311,153.19
其中：营业收入 五、31 143,292,091.47 133,311,153.19
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 153,523,913.40 197,023,139.30
其中：营业成本 五、31 31,694,938.89 29,573,573.68
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 五、32 7,447,314.01 6,939,865.82
销售费用 五、33 55,806,125.36 54,994,869.25
管理费用 五、34 53,055,830.72 50,885,421.31
财务费用 五、35 27,066,272.92 37,264,448.23
资产减值损失 五、36 -21,546,568.50 17,364,961.01
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） - -
投资收益（损失以―－‖号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - -
三、营业利润（亏损以―－‖号填列） -10,231,821.93 -63,711,986.11
加：营业外收入 五、37 35,361,273.13 90,110,760.60
减：营业外支出 五、38 1,043,106.05 4,225,463.84
其中：非流动资产处置损失 - 74,739.98
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 24,086,345.15 22,173,310.65
减：所得税费用 五、39 2,386,187.10 1,752,600.80
五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 21,700,158.05 20,420,709.85
归属于母公司股东的净利润 11,856,458.94 29,668,959.98
少数股东损益 9,843,699.11 -9,248,250.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益 五、40 0.0641 0.1604
（二）稀释每股收益 五、40 0.0641 0.1604
七、其他综合收益 五、41 - -
八、综合收益总额 - -
归属于母公司股东的综合收益总额 11,856,458.94 29,668,959.98
归属于少数股东的综合收益总额 9,843,699.11 -9,248,250.13
报告期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 0 元。
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
7
母公司利润表
财务报表期间：2010 年度
编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业收入 十五、3 19,508,725.15 21,721,632.84
减：营业成本 十五、3 1,546,957.00 1,155,721.25
营业税金及附加 1,008,885.25 1,145,158.23
销售费用 - -
管理费用 18,151,301.69 14,947,840.83
财务费用 26,479,590.34 17,081,292.81
资产减值损失 13,860,015.76 172,910.41
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） - -
投资收益（损失以―－‖号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以―－‖号填列） -41,538,024.89 -12,781,290.69
加：营业外收入 30,644,824.00 89,536,674.13
减：营业外支出 3,650.00 4,000,000.00
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） -10,896,850.89 72,755,383.44
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以―－‖号填列） -10,896,850.89 72,755,383.44
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0589 0.3933
（二）稀释每股收益 -0.0589 0.3933
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -10,896,850.89 72,755,383.44
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
8
合并现金流量表
编制单位： 深圳市零七股份有限公司 财务报表期间：2010 年度 单位：元 币种：人民币
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,808,337.67 130,869,115.67
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
处置交易性金融资产净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 五、42 57,775,384.74 1,273,924.43
经营活动现金流入小计 201,583,722.41 132,143,040.10
购买商品、接受劳务支付的现金 46,607,608.26 24,554,859.72
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 32,795,963.08 29,871,100.52
支付的各项税费 10,671,329.92 10,043,377.04
支付其他与经营活动有关的现金 五、43 83,642,818.69 86,161,413.96
经营活动现金流出小计 173,717,719.95 150,630,751.24
经营活动产生的现金流量净额 27,866,002.46 -18,487,711.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115,092,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 115,092,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 406,073.00 6,802,932.18
投资支付的现金 - -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 406,073.00 6,802,932.18
投资活动产生的现金流量净额 -406,073.00 108,289,067.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 152,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 152,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 154,526,388.32 189,439,127.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,571,981.12 67,798,103.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 201,098,369.44 257,237,230.17
筹资活动产生的现金流量净额 -49,098,369.44 -257,237,230.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 29,571.64
五、现金及现金等价物净增加额 -21,638,439.98 -167,406,301.85
加：期初现金及现金等价物余额 28,461,165.43 195,867,467.28
六、期末现金及现金等价物余额 6,822,725.45 28,461,165.43
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
9
母公司现金流量表
财务报表期间：2010 年度
编制单位： 深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,663,305.47 6,000,623.04
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 56,082,891.34 49,305,644.65
经营活动现金流入小计 73,746,196.81 55,306,267.69
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 4,820,177.38 3,896,406.71
支付的各项税费 2,292,599.38 2,545,732.23
支付其他与经营活动有关的现金 16,620,710.87 19,582,689.02
经营活动现金流出小计 23,733,487.63 26,024,827.96
经营活动产生的现金流量净额 50,012,709.18 29,281,439.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 115,092,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 115,092,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133,393.00 1,554,968.00
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 133,393.00 1,554,968.00
投资活动产生的现金流量净额 -133,393.00 113,537,032.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 152,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 152,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 154,526,388.32 121,446,076.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,564,679.59 21,471,216.30
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 201,091,067.91 142,917,292.99
筹资活动产生的现金流量净额 -49,091,067.91 -142,917,292.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 788,248.27 -98,821.26
加：期初现金及现金等价物余额 108,390.28 207,211.54
六、期末现金及现金等价物余额 896,638.55 108,390.28
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
10
合并股东权益变动表
财务报表期间：2010 年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
本年金额
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -329,945,090.80 - 3,987,457.36 -54,453,997.23
加：会计政策变更 - - - - - - 3,539,593.12 - -3,539,593.12 -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -326,405,497.68 - 447,864.24 -54,453,997.23
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05
（一）净利润 - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -314,549,038.74 - 10,291,563.35 -32,753,839.18
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
0
合并股东权益变动表
财务报表期间：2010 年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
上年金额
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -356,074,457.66 - 9,696,114.37 -74,874,707.08
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -356,074,457.66 - 9,696,114.37 -74,874,707.08
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - 29,668,959.98 - -9,248,250.13 20,420,709.85
（一）净利润 - - - - - - 29,668,959.98 - -9,248,250.13 20,420,709.85
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 29,668,959.98 - -9,248,250.13 20,420,709.85
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -326,405,497.68 - 447,864.24 -54,453,997.23
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
1
母公司股东权益变动表
财务报表期间：2010 年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
本年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -281,889,339.33 -84,271,725.07
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -281,889,339.33 -84,271,725.07
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89
（一）净利润 - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
四、本年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -292,786,190.22 -95,168,575.96
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
2
母公司股东权益变动表
财务报表期间：2010 年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司
单位：元 币种：人民币
上年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -354,644,722.77 -157,027,108.51
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -354,644,722.77 -157,027,108.51
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - 72,755,383.44 72,755,383.44
（一）净利润 - - - - - - 72,755,383.44 72,755,383.44
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 72,755,383.44 72,755,383.44
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
四、本年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -281,889,339.33 -84,271,725.07
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
3
深圳市零七股份有限公司
财务报表附注
2010 年度
一、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市零七股份有限公司
注册地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
办公地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
注册资本：人民币 184,965,363 元
法人营业执照号码：深圳市市场监督管理局 440301103224795 号
法定代表人：练卫飞
组织形式：已上市股份有限公司
2、历史沿革
深圳市零七股份有限公司（以下简称―本公司‖）系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公
厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上
改制成立；1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于深
圳证券交易所上市。
2010 年 1 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零七股份有
限公司。
3、业务性质和主要经营活动
本公司的业务性质：酒店业、物业管理和租赁业。
本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报）；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不
含限制项目）；酒店经营等。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
0
本财务报告经本公司 2011 年 4 月 22 日第八届董事会第二次会议批准对外报出。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他
各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2010
年 12 月 31 日的财务状况，以及 2010 年度经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
A、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，
母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项
资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与本公司不一致，按照《企业会计准则》规
定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生
的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表
包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
B、非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
1
债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付
出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债
表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
6、合并财务报表的编制方法
（1）
A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范
围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公
司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数
股东权益后合并编制而成。
B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调
整后合并。
C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被本公司控制。编制合并资产
负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的的对比数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映
本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并
利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对比数，相应地，合并
利润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、
费用、利润、现金流量情况。
D、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润，因其仅是企业合并准则所规定的
同一控制下企业合并的编表原则所致，而并非本公司管理层通过生产经营活动实现的净利润，因此将其在
本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”，并作为本公司合并利润表各
对比期间的非经常性损益。
E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额
或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起
2
编制备考利润表。
F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对个别财务报表进行调整。
（2）报告期内，本公司未对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的业务，尚
未制定相关会计政策。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额现金且价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
A、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当
月月初的汇率。
在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币
金额。
c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位
币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
B、外币财务报表的折算方法
以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，按下列方法折算：
a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配
利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
c、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中股东权益项目下单
3
独作为“外币报表折算差额”项目列示。
9、金融工具
A、金融资产的分类：
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
等四类。
B、金融资产的计量：
a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
费用。但是，下列情况除外：
1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
C、金融资产公允价值的确定：
a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值
日在公平交易中可能采用的交易价格。
D、金融资产转移：
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，
终止确认该金融资产。
E、金融资产减值：
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进
行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下
列各项：
a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
4
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资
成本；
g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体
评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
F、金融资产减值损失的计量：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准
备；
c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应
收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额
不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单
独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时
性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
G、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重
分类前的总额较大，则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣
除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况除外：
a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项
投资的公允价值没有显著影响。
b、根据合同约定的偿付方式，本公司已收回几乎所有初始本金。
c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此
种情况主要包括：
1/因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售；
2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额，将持
5
有至到期投资予以出售；
3/因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策，将持有至到
期投资予以出售；
4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整，将持有至到期投资
予以出售；
5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权
重，将持有至到期投资予以出售。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况
等确定应收账款期末余额大于 500.00 万元，其他应
收款期末余额大于 500.00 万元的为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对有减值迹象金额进行减值测试，如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；无减
值迹象金额按账龄作为风险组合计提坏账准备。
（2）按账龄作为风险组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差
异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合
现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
账龄分析 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。
账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 20% 20%
6
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 年以上 50% 50%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11、存货
（1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等六大类。各类
存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定；
（2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入在建开发产品；
项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目；
（3）公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发生成本计入
完工开发产品；
（4）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取；
（5）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保证期过后根据
实际情况和合同约定支付。
低值易耗品于领用时采用一次摊销。
年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计入当年度损益。
本公司本期无需计提存货跌价准备。
12、长期股权投资
（1）投资成本确定
A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
a、同一控制下的企业合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成
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本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
本公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为
长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值
总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：
1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
3/ 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资
成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得
长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
c、投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不
公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股
权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期
股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。
e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
（2）后续计量及损益确认方法
A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大
影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被
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投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股
权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益
并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单
位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，
按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
A、共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。本公司确定对被投资单位构成共同控
制，须同时满足下列条件：
a、本公司与其他合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要本公司与其他各合营方一致同意。
c、合营企业的管理者在对合营企业行使的管理权，必须在各合营方一致同意的财务和经营政策范围
内实施。
B、重大影响是指，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。本公司确定对被投资单位构成重大影响，一般符合下述任一条件：
a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。
d、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
c、与被投资单位之间发生重要交易。
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d、向被投资单位派出管理人员，同时派出的管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动。
e、向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果
存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股
权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以
后会计期间不再转回。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按照取得的成本初始计量，并采用成本模式进行后续计量。
本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计提折旧，并计入当期
损益。
本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者
的差额计提减值准备。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产
资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.38
机器设备 10 5 9.50
10
电子设备 5 5 19.00
运输设备 6 5 15.83
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、
损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金
额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入
固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于
租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。
对于可合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合理
确定租赁期满时能够取得所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
（5）其他说明
固定资产的后续支出，如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该
固定资产的可收回金额。
15、在建工程
A、在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在
建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有
关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工
程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
B、在建工程减值准备
11
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入
当期损益。资产减值损失一经确认，在经后会计期间不转回。
16、借款费用
A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计
入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足
下列条件的，开始资本化：
a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
17、生物资产
报告期内，本公司无生物资产，尚未制定相关会计政策。
18、油气资产
报告期内，本公司无油气资产，尚未制定相关会计政策。
19、无形资产
A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权
等。
B、无形资产在取得时按照实际成本计价。
C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当
期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
D、无形资产减值准备
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期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无
形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产
的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍
然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收
回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值
准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产
的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊
销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部
转入当期损益。
21、预计负债
A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的
现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收
到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面
金额。
22、收入
A、销售商品收入
公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理权和实际控制权，
与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
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房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了
合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不
再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入基本已经收到或取得了
收款的证据，并且该项目相关的成本能够可靠地计量，确认销售收入的实现。
B、提供劳务收入
劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入，与物业管理服务相
关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
C、让渡资产使用权收入
相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量。
D、物业出租
按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
23、政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的
政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损
益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置
当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
A、递延所得税资产的确认
a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资
产不予确认：
1/ 该项交易不是企业合并；
2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
14
确认相应的递延所得税资产：
1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
B、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
a、商誉的初始确认；
b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
1/ 该项交易不是企业合并；
2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件
的：
1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
25、租赁
（1）租赁的分类
作为承租人或出租人，本公司于租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，
即认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允
价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为使用寿命的 75%及以
上）。
D、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于（一般为 90%以上，下同）租赁开始日
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租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值。
E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）承租业务的会计处理
A、融资租赁：
a、在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本
公司在计算最低租赁付款额的现值时，如果知悉出租人的租赁内含利率，采用出租人的租赁内含利率作为
折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果出租人的租赁内含利率和租赁合同规定的利率
均无法知悉，本公司一般采用同期商业银行一年期贷款利率作为折现率。
b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资费用并计入财务费用，各期向出租人支付的
租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资费用后，冲减租赁负债。
c、对于融资租入资产，计提租赁资产折旧时，本公司采用与自有资产相一致的平均年限法计提折旧。
如果能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权，则以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧年
限；如果无法合理确定租赁期届满后是否能够取得租赁资产的所有权，则以租赁期与租赁资产寿命两者中
较短者作为折旧年限。
d、租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用计入当期损益。
e、在租赁期届满时，未确认融资费用全部摊销完毕，租赁负债减少至担保余值（如有第三方对租赁
资产提供担保）或优惠购买金额（如有优惠购买选择权）。租赁资产的处置，按退租、续租、留购等分别
参照同类业务进行处理。
B、经营租赁：本公司采用直线法对经营租赁费用进行分摊。
（3）出租业务的会计处理
A、融资租赁：
a、在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资
收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。
b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资收益并计入财务费用，各期向承租人计收的
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租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资收益后，冲减租赁债权。
c、决算日，对出租的租赁资产未担保余值的预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提未担保余
值减值准备，并计入当期损益；如果原已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转
回未担保余值减值准备，并计入当期损益。
d、租赁期满时，向承租人续租、出售、收回租赁资产分别参照同类业务进行处理。其中对租赁资产
的余值全部或部分取得担保的，如果收回租赁资产的价值低于担保余值，则向承租人收取价值损失补偿金
计入当期损益。
B、经营租赁：本公司采用直线法对收到的租金在租赁期限内进行分摊，租出的资产作为自有资产，
各期采用直线法计提的折旧计入当期损益，并与获取的租金收入相配比。
26、持有待售资产
报告期内，本公司未发生涉及持有待售资产业务，尚未制定相关会计政策。
27、资产证券化业务
报告期内，本公司未发生涉及资产证券化的业务，尚未制定相关会计政策。
28、套期会计
报告期内，本公司未发生涉及套期的业务，尚未制定相关会计政策。
29、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 6 条规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损
超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并进行追溯调
整。本公司受此会计政策变更影响的合并报表项目为年初未分配利润、少数股东权益，其中追溯调增归属
母公司的年初未分配利润 3,539,593.12 元，调减少数股东权益 3,539,593.12 元。
（2）本年度，本公司主要会计估计未变更。
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30、前期会计差错更正
报告期内，本公司未发生前期会计差错更正。
31、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
除前述主要会计政策外，本公司无其他需说明的主要会计政策。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 产品或者劳务销售收入 17%
消费税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5%
营业税 增值税、营业税额 依据各地税率
城市维护建设税 增值税、营业税额 依据各地税率
企业所得税（1）、（2） 应纳税所得额 22%、25%
（1）本公司及下属子公司深圳市零七投资发展有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司、深圳
市新业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司、深圳市广众投资有限公司、深圳市格兰德酒店
有限公司、深圳市广博投资有限公司因注册地在深圳市，据国务院国发（2007）39 号文《关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定， 2010 年度执行 22%的过渡期企业所得税税率。
（2）本公司之子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司执行 25%的企业所得税税率。
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四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）本公司通过设立或投资等方式取得的子公司。
单位：万元 币种：人民币
从母公司股东权益
少数股东 冲减子公司少数股
实质上构成
是否 少数 权益中用 东分担的本期亏损
期末实际 对子公司净 持股比例 表决权比
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 合并 股东 于冲减少 超过少数股东在该
出资额 投资的其他 (%) 例(%)
报表 权益 数股东损 子公司期初股东权
项目余额
益的金额 益中所享有份额后
的余额
深圳市零七投资发
有限责任公司 深圳 投资 2,800 投资兴办实业 2,800 - 100 100 是 - - -
展有限公司
深圳市零七物业管 物业管理，企业信息咨询，机
有限责任公司 深圳 物业管理 300 300 - 100 100 是 - - -
理有限公司 动车停放业务；
深圳市新业典当有 质押典当；房地产抵押典当；
有限责任公司 深圳 典当 1,000 1,000 - 100 100 是 - - -
限公司 限额内绝当物品的变卖等
深圳市格兰德假日 旅游饭店管理及游泳项目管
有限责任公司 深圳 酒店 2,000 2,000 - 100 100 是 - - -
俱乐部有限公司 理；承包管理酒店类企业等；
深圳市广众投资有
有限责任公司 深圳 投资 500 兴办实业；投资信息咨询； 500 - 100 100 是 - - -
限公司
深圳市格兰德酒店 经营旅游业及配套的中西餐、
有限责任公司 深圳 酒店 5,000 5,000 - 100 100 是 - - -
有限公司 茶艺、美容美发等；
（2）本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
0
（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元 币种：人民币
子公司 业务 注册 少数股东权益 从母公司股东权益冲减子公司
实质上构成对子
期末实际 持股 表决权比 是否合并 少数股东 中用于冲减少 少数股东分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 经营范围 公司净投资的其
出资额 比例(%) 例(%) 报表 权益 数股东损益的 少数股东在该子公司期初股东
类型 性质 资本 他项目余额
金额 权益中所享有份额后的余额
深圳市广博投
有限责任 国内贸易；投资兴办
资发展有限公 深圳 投资 1,500 1,350 - 90 90 是 391.73 - -
公司 实业
司
对酒店的投资；其他
法律法规未禁止或
厦门亚洲海湾
有限责任 未规定需要经审批
酒店投资管理 厦门 酒店 4,000 2,000 - 50 50 是 637.42 - -
公司 的项目，自主选择经
有限公司*
营项目，开展经营活
动
*本公司之子公司深圳市格兰德假日酒店有限公司系厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的最大单一股东，拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。
1
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
□√ 适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额
期末资产总额：108,436,5788.95
厦门亚洲海湾大酒店有限公司* 共同控制经营
期末负债总额：95,688,0199.28
*根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称―海湾投资‖）与厦门亚洲海湾大酒店（以下简称―厦
门酒店‖）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的合作协议，海湾投资承包经营
厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投
资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无
条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期
间海湾投资保证厦门酒店每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税
后利润作为投资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润
不足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司将海湾投
资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费用及其经营中产生的
债权债务纳入合并报表范围。
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元 币种：人民币
年末数 年初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 893,178.07 1.0000 893,178.07 1,070,114.71 1.0000 1,070,114.71
美元 1,222.00 6.227 7,609.39 1,222.00 6.8345 8,351.75
港币 6,734.03 0.8509 5,730.19 6,050.35 0.8805 5,328.68
现金小计 906,517.65 1,083,795.14
0
年末数 年初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
银行存款：
人民币 5,916,145.88 1.0000 5,916,145.88 27,377,306.58 27,377,306.58
美元 0.17 6.227 1.14 0.12 6.8345 0.82
港币 71.43 0.8509 60.78 71.43 0.8805 62.89
银行存款小计 5,916,207.80 27,377,370.29
其他货币资金:
人民币* 657,955.68 1.0000 657,955.68 708,565.71 1.0000 708,565.71
合计 7,480,681.13 29,169,731.14
*其他货币资金为按揭保证金存款。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 7,606,313.03 100.00 572,791.60 7.53
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
合计 7,606,313.03 100.00 572,791.60 7.53
期初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 6,803,550.25 100.00 535,052.22 7.86
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
合计 6,803,550.25 100.00 535,052.22 7.86
1
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,770,866.49 89.02 338,543.32 5,489,681.29 80.69 284,232.50
1至2年 604,172.50 7.94 60,421.25 1,079,457.34 15.87 107,945.74
2至3年 - - - - - -
3 年以上 231,274.04 3.04 173,827.03 234,411.62 3.44 142,873.98
合计 7,606,313.03 100.00 572,791.60 6,803,550.25 100.00 535,052.22
（2）应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%)
厦门航空国际旅行社有限公司 非关联方 264,480.37 1 年以内 3.48
中亚燃气 非关联方 36,223.00 1 年以内 0.48
厦门多喜鹏程会议展览有限公司 非关联方 20,050.00 1 年以内 0.26
深圳市中恒泰投资担保有限公司 非关联方 13,372.00 1 年以内 0.18
年年丰粮油 非关联方 11,425.00 1 年以内 0.15
合计 345,550.37 4.55
（3）报告期内，本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大
的应收账款；报告期末，本公司无需全额计提坏准备的应收账款。
（4）报告期内，本公司无通过重组等其他方式收回的应收账款。
（5）报告期内，本公司无实际核销的应收账款。
2
（6）报告期末应收账款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
（8）报告期末，无应收其他关联方账款情况。
（9）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。
（10）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化业务。
3、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 25.62 25,986,801.76 100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款 71,199,478.82 70.21 7,946,487.34 11.16
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 4,227,472.24 4.17 4,227,472.24 100.00
合计 101,413,752.82 100.00 38,160,761.34 37.63
期初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 79,027,518.04 71.88 52,863,784.90 66.89
按组合计提坏账准备的其他应收款 29,424,585.54 26.76 5,596,576.91 19.02
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 1.36 1,484,707.41 100.00
合计 109,936,810.99 100.00 59,945,069.22 54.53
3
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 57,770,689.91 81.14 2,888,280.39 13,103,911.71 44.53 655,168.09
1至2年 819,547.65 1.15 71,906.11 7,236,864.35 24.59 723,686.44
2至3年 4,394,401.58 6.17 878,880.99 1,080,221.65 3.67 215,928.47
3 年以上 8,214,839.68 11.54 4,107,419.85 8,003,587.83 27.21 4,001,793.91
合计 71,199,478.82 100.00 7,946,487.34 29,424,585.54 100.00 5,596,576.91
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
往来款 4,227,472.24 4,227,472.24 100.00 账龄 5 年以上
（2）本期转回或收回情况
单位：元 币种：人民币
转回或收回前累计已
其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额
计提坏账准备金额
厦门天厦福装饰工程公司 款项已收回 账龄 3 年以上 26,163,733.14 52,327,466.28
（3）报告期内，本公司无实际核销的其他应收款情况。
（4）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
4
（5）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)
深圳市中级人民法院 非关联方 44,968,234.33 1 年以内 44.34
深中浩集团股份有限公司 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 12.32
深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 8.99
华通实业发展有限公司 非关联方 5,986,304.00 1 年以内 5.90
深圳市得运来实业有限公司 非关联方 4,375,633.47 3 年以上 4.31
合计 非关联方 76,941,340.09 75.86
（6）报告期末，无应收其他关联方款项。
（7）报告期内，本公司未发生终止确认的其他应收款项情况。
（8）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
年末数 年初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 790,832.49 100.00 2,849,081.81 91.67
1至2年 - - - -
2至3年 - - 30,000.00 0.97
3 年以上 - - 228,740.00 7.36
合计 790,832.49 100.00 3,107,821.81 100.00
5
（2）报告期末，预付款项余额中前五名欠款单位金额较小，不予列示。
（3）报告期末，预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
5、存货
（1）存货分类
单位：元 币种：人民币
年末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,797,882.09 - 1,797,882.09 2,048,596.55 - 2,048,596.55
低值易耗品 81,414.67 - 81,414.67 78,614.72 - 78,614.72
开发产品 17,692,639.70 - 17,692,639.70 18,312,469.48 - 18,312,469.48
合计 19,571,936.46 - 19,571,936.46 20,439,680.75 - 20,439,680.75
（2）报告期末，本公司存货无须计提跌价准备。
6、其他流动资产
单位：元 币种：人民币
项 目 年末数 年初数
其他流动资产：
抵押贷款 - -
质押贷款 622,801.00 622,801.00
绝当贷款 180.00 180.00
其他 - 19,073.00
小 计 622,981.00 642,054.00
减：贷款呆账准备金 547,852.80 347,852.80
6
项 目 年末数 年初数
净 额 75,128.20 294,201.20
7
7、长期股权投资
（1） 单位：万元 币种：人民币
在被投资单位持股
在被投资单位 在被投资单位表 本期计提 本期现
被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 比例与表决权比例 减值准备
持股比例(%) 决权比例(%) 减值准备 金红利
不一致的说明
长 春 高 斯 达 生化 药 业
成本法 200.00 200.00 - 200.00 6.06% 6.06% - - - -
股份有限公司
大连北大科技（集团）
成本法 260.00 260.00 - 260.00 - - - 138.32 - -
股份有限公司
合计 460.00 460.00 - 460.00 - - - 138.32 - -
0
8、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
□√ 适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 90,519,651.00 - - 90,519,651.00
1.房屋、建筑物 90,519,651.00 - - 90,519,651.00
2.土地使用权 - - - -
二、累计折旧和累计摊销合计 23,555,107.80 1,951,717.50 - 25,506,825.30
1.房屋、建筑物 23,555,107.80 1,951,717.50 - 25,506,825.30
2.土地使用权 - - - -
三、投资性房地产账面净值合计 66,964,543.20 - - 65,012,825.70
1.房屋、建筑物 66,964,543.20 - - 65,012,825.70
2.土地使用权 - - - -
四、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - -
1.房屋、建筑物 - - - -
2.土地使用权 - - - -
五、投资性房地产账面价值合计 66,964,543.20 - - 65,012,825.70
1.房屋、建筑物 66,964,543.20 - - 65,012,825.70
2.土地使用权 - - - -
投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。
本公司的年末投资性房地产的市值高于成本，不存在减值情形，故未计提减值准备。
9、固定资产
（1）固定资产情况
0
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 151,707,749.76 406,073.00 8,834,435.85 143,279,386.91
其中：房屋及建筑物 111,395,095.86 - 230,000.00 111,165,095.86
机器设备 16,523,482.79 125,335.00 5,295,935.62 11,352,882.17
运输工具 3,418,164.36 - - 3,418,164.36
电子设备及其他 20,371,006.75 280,738.00 3,308,500.23 17,343,244.52
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 52,219,730.72 - 5,941,076.74 7,834,178.89 50,326,628.57
其中：房屋及建筑物 23,611,016.82 - 2,862,689.64 85,126.00 26,388,580.46
机器设备 10,426,977.78 - 1,354,085.43 4,663,272.39 7,117,790.82
运输工具 1,673,729.94 - 294,082.57 - 1,967,812.51
电子设备及其他 16,508,006.18 - 1,430,219.10 3,085,780.50 14,852,444.78
三、固定资产账面净值合计 99,488,019.04 - - 92,952,758.34
其中：房屋及建筑物 87,784,079.04 - - 84,776,515.40
机器设备 6,096,505.01 - -- 4,235,091.35
运输工具 1,744,434.42 - - 1,450,351.85
电子设备及其他 3,863,000.57 - - 2,490,799.74
四、减值准备合计 - - - -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
电子设备及其他 - - - -
五、固定资产账面价值合计 99,488,019.04 - - 92,952,758.34
其中：房屋及建筑物 87,784,079.04 - - 84,776,515.40
机器设备 6,096,505.01 - - 4,235,091.35
运输工具 1,744,434.42 - - 1,450,351.85
电子设备及其他 3,863,000.57 - - 2,490,799.74
报告期折旧额 5,941,076.74 元。
1
（2）报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产。
（3）报告期内，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。
（4）报告期内，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。
（5）报告期末，本公司无持有待售的固定资产。
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
现代之窗 B 座 13M 因房产被查封时属预售房，查封后无法办证 法院解封
现代之窗裙楼 3B62\3B65\3C36\4A07 因房产被查封时属预售房，查封后无法办证 法院解封
10、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元 币种：人民币：
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 520,477.93 - - 520,477.93
安装计价软件 4,683.60 - - 4,683.60
用友软件 288,000.00 - - 288,000.00
办公操作系统 14,298.08 - - 14,298.08
酒店管理系统 213,496.25 - - 213,496.25
二、累计摊销合计 416,135.85 33,701.17 - 449,837.02
安装计价软件 4,683.60 - - 4,683.60
用友软件 193,433.77 25,233.18 - 218,666.95
办公操作系统 10,851.84 3,446.24 - 14,298.08
酒店管理系统 207,166.64 5,021.75 - 212,188.39
2
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
三、无形资产账面净值合计 104,342.08 - - 70,640.91
安装计价软件 - - - -
用友软件 94,566.23 - - 69,333.05
办公操作系统 3,446.24 - - -
酒店管理系统 6,329.61 - - 1,307.86
四、减值准备合计 - - - -
安装计价软件 - - - -
用友软件 - - - -
办公操作系统 - - - -
酒店管理系统 - - - -
五、无形资产账面价值合计 104,342.08 - - 70,640.91
安装计价软件 - - - -
用友软件 94,566.23 - - 69,333.05
办公操作系统 3,446.24 - - -
酒店管理系统 6,329.61 - - 1,307.86
本期摊销额 33,701.17 元。
11、商誉
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 - - 78,582,870.00 69,108,532.22
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 4,491,505.54 - - 4,491,505.54 -
合 计 83,074,375.54 - - 83,074,375.54 69,108,532.22
商誉系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本在合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日
的公允价值份额的差额。
商誉减值准备系系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因本公司在可预见的将来
并无出售上述投资的计划，故按未来现金流量现值来计算确定有关资产组的预计可收回金额。估计现值
时所采用的折现率为同期银行长期贷款利率，选用的折现期为被投资方主要资产尚可使用年限。经测试，
本报告期内商誉未发生减值。
3
12、长期待摊费用
单位：元 币种：人民币
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因
装修费 69,729,331.48 - 11,233,724.04 - 58,495,607.44 -
车位使用权 283,303.53 - 7,455.36 - 275,848.17 -
合 计 70,012,635.01 - 11,241,179.40 - 58,771,455.61 -
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项 目 年末数 年初数
递延所得税资产：
坏账准备 226,153.02 247,732.40
小计 226,153.02 247,732.40
递延所得税负债：
小计 - -
（2）报告期末，本公司未确认递延所得税资产的暂时性差异项目。
单位：元 币种：人民币
项 目 年末数 年初数
可抵扣亏损 89,269,543.73 155,231,795.57
坏账准备 38,386,914.36 59,589,312.24
合计 127,656,458.09 214,821,107.81
（3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
单位：元 币种：人民币
项目 暂时性差异金额
按摊余成本计量的应收账款账面价值低于计税基础 109,343.27
按摊余成本计量的其他应收款账面价值低于计税基础 832,960.88
合计 942,304.15
4
公司以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资
产或清偿负债期间的适用税率，计算确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
14、资产减值准备明细
单位：元 币种：人民币
本年减少
项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 60,480,121.44 4,417,164.64 26,163,733.14 - 38,733,552.94
二、存货跌价准备 - - - - -
三、可供出售金融资产减值准备 - - - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - - - -
五、长期股权投资减值准备 1,383,200.00 - - - 1,383,200.00
六、投资性房地产减值准备 - - - - -
七、固定资产减值准备 - - - - -
八、工程物资减值准备 - - - - -
九、在建工程减值准备 - - - - -
十、生产性生物资产减值准备 - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -
十一、油气资产减值准备 - - - - -
十二、无形资产减值准备 - - - - -
十三、商誉减值准备 69,108,532.22 - - - 69,108,532.22
十四、贷款呆账准备金 347,852.80 200,000.00 - - 547,852.80
合计 131,319,706.46 4,617,164.64 26,163,733.14 - 109,773,137.96
本期转回坏账准备 26,163,733.14 元，系下属子公司全额收回了应收款项。
15、短期借款
（1）短期借款分类：
5
单位：元 币种：人民币
项目 年末数 年初数
质押借款 - -
抵押借款 19,509,346.88 20,000,000.00
保证借款 22,266,460.06 151,103,512.01
合计 41,775,806.94 171,103,512.01
（2）已到期未偿还的短期借款情况：
单位：元 币种：人民币
贷款单位 贷款金额 贷款利率(%) 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期
交通银行彩田支行 22,266,460.06 5.544 流动资金周转 资金周转困难 2011 年
交通银行彩田支行 19,509,346.88 6.138 流动资金周转 资金周转困难 2011 年
合计 41,775,806.94
截止报告日，本公司已按约定偿还 22,689,336.37 元。
（3）抵押情况说明：
单位：元 币种：人民币
借款类别 金额 抵押情况说明
抵押借款 19,509,346.88 赛格达声车库做抵押物
（4）保证情况说明：
单位：元 币种：人民币
借款类别 金额 保证情况说明
广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司、上海嘉定汽
保证借款 22,266,460.06
配科技城有限公司，达声房地产，练卫飞，王蜀提供保证
6
16、应付账款
（1）
单位：元 币种：人民币
项目 年末数 年初数
应付账款 9,033,191.05 6,670,839.95
（2）报告期末，本公司应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或其他关
联方的款项。
（3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。
17、预收款项
（1） 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
预收账款 3,310,652.20 3,303,613.46
（2）报告期末，本公司无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。
18、应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,089,411.34 26,949,717.36 27,403,562.02 1,635,566.68
二、职工福利费 - 840,688.59 777,188.59 63,500.00
三、社会保险费 - 2,753,192.91 2,753,192.91 -
其中：1.医疗保险费 - 1,002,654.93 1,002,654.93 -
2.基本养老保险费 - 1,555,262.20 1,555,262.20 -
7
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
3.失业保险 - 64,732.72 64,732.72 -
4.工伤保险 - 65,929.30 65,929.30 -
5.生育保险 - 64,613.76 64,613.76 -
6.其他保险 - - - -
四、住房公积金 31,991.84 226,655.83 226,655.83 31,991.84
五、职工教育经费 282,028.61 - 191,364.44 90,664.17
六、工会经费 343,403.47 - 214,169.22 129,234.25
七、其他 -35,000.00 1,264,830.07 1,229,830.07 -
合计 2,711,835.26 32,035,084.76 32,795,963.08 1,950,956.94
应付职工薪酬余额中无拖欠性质的款项。
本公司无计提工会经费和职工教育经费、因解除劳动关系给予补偿等情况。
本公司结算的员工 2010 年 12 月份工资计人民币 1,635,566.68 元，已于 2011 年 1 月 10 日发放。
19、应交税费
单位：元 币种：人民币
项目 年末数 年初数
增值税 24,215.35 20,768.16
房产税 152,140.24 152,140.24
城市维护建设税 92,047.44 50,384.45
所得税 34,752,019.78 34,202,691.29
文化建设费 963.27 2,086.11
代扣代缴个人所得税 42,742.47 23,519.21
价调基金 3,149,051.71 2,569,775.27
营业税 5,405,174.98 5,436,328.98
教育费附加 41,159.85 12,485.00
其他 370.79 30.41
合计 43,659,885.88 42,470,209.12
8
20、应付利息
单位：元 币种：人民币
项 目 期末数 期初数
短期借款应付利息 34,108,897.96 79,145,201.13
21、其他应付款
（1） 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 201,088,846.87 79,054,133.62
（2）本报告期末，其他应付款中本公司关联方款项 153,908,998.36 元。详见附注十二.（八）。
（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位：元 币种：人民币
项目 金额 未支付原因
深圳赛格集团 10,406,072.30 资金周转困难
详见附注十二.(一)。
22、1 年内到期的非流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
深圳市财政局、深圳市贸易工业局* 2,530,000.00 2,530,000.00
详见附注十二.(五).2。
23、其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
水电费等 - 19,073.00
9
24、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 3,750,000.00 6,750,000.00
上述借款系本公司向广东发展银行市民中心分行借款，借款期限 2008 年 4 月 17 日至 2012 年 4 月
16 日，由广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店公司和深圳市零七投资发展有限公司提供保证。
25.长期应付款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
现代之窗大厦本体维修金 9,182,828.34 9,182,828.34
星海华庭设施专用基金 4,971,921.09 4,971,921.09
合 计 14,154,749.43 14,154,749.43
26、预计负债
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对外提供担保 6,850,000.00 - - 6,850,000.00
违约金 2,962,420.00 - - 2,962,420.00
合计 9,812,420.00 - - 9,812,420.00
详见附注十二.(五).1、2。
27、股本
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
项目 期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
一、有限售条件股份 - - - - - - -
1. 国家持股 - - - - - - -
10
本次变动增减（+、一）
项目 期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
2.国有法人持股 - - - - - - -
3.其他内资持股 - - - - - - -
其中：境内法人持股 - - - - - - -
境内自然人持股 - - - - - - -
有限售条件股份合计 - - - - - - -
二、无限售条件股份 - - - - - - -
1.人民币普通股 184,965,363.00 - - - - - 184,965,363.00
无限售条件股份合计 184,965,363.00 - - - - - 184,965,363.00
三、股份总额 184,965,363.00 - - - - - 184,965,363.00
28、资本公积
单位：元 币种：人民币
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
其他资本公积 77,539,375.23 - - 77,539,375.23
29、盈余公积
单位：元 币种：人民币
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98
30、未分配利润
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 -329,945,090.80 -
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 3,539,593.12 -
调整后 年初未分配利润 -326,405,497.68 -
11
项目 金额 提取或分配比例
加：本年实现归属于母公司股东的净利润 11,856,458.94 -
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
年末未分配利润 -314,549,038.74 -
调整年初未分配利润明细：
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 6 条规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，应进行追
溯调整。本公司按此解释对下属厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的相关帐项进行追溯调整。
31、营业收入、营业成本
（1）营业收入
单位：元 币种：人民币
项目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 140,310,076.71 130,850,381.68
其他业务收入 2,982,014.76 2,460,771.51
营业成本 30,869,724.25 28,745,284.04
其他业务成本 825,214.64 828,289.64
（2）主营业务（分行业）
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本年发生额 上年发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
停车费 4,488,627.00 - 4,065,464.00 -
12
本年发生额 上年发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
旅游饮食业 101,143,531.44 20,524,174.96 92,635,030.43 18,046,492.16
物业管理 18,660,997.12 9,623,234.93 15,725,445.41 10,367,713.27
房屋租赁 16,016,921.15 722,314.36 18,401,237.84 331,078.61
典当行 - - 23,204.00 -
合计 140,310,076.71 30,869,724.25 130,850,381.68 28,745,284.04
（3）主营业务（分产品）
□适用 □不适用
（4）主营业务（分地区）
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
广东省 69,526,464.70 12,783,049.84 68,417,882.07 13,010,950.64
福建省 70,783,612.01 18,086,674.41 62,432,499.61 15,734,333.40
合计 140,310,076.71 30,869,724.25 130,850,381.68 28,745,284.04
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
金佳业酒店管理有限公司 5,534,310.52 3.86
金佳业投资有限公司 2,991,058.56 2.09
袁坤 1,368,823.90 0.96
正和丰实业有限公司 973,104.00 0.68
恒波连锁 240,000.00 0.17
合计 11,107,296.98 7.76
13
32、营业税金及附加
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 7,184,006.33 6,752,506.82 5%
城建税 79,475.22 45,821.76 1%,2010 年 12 月为 7%
教育费附加 176,953.64 141,537.24 3%
文化建设费 6,878.82 - -
合 计 7,447,314.01 6,939,865.82
33、销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工资薪酬 14,490,446.81 13,871,662.31
租赁费 11,693,896.80 11,157,346.61
水电及燃料费 7,116,689.15 6,772,502.23
物业管理费 5,289,480.28 5,204,563.50
折旧费 2,174,959.79 2,036,725.60
长期待摊费用 7,179,203.52 8,205,463.47
低值易耗品 2,212,644.94 1,480,086.46
营销推广费 1,896,713.26 1,827,628.24
维修费 1,022,358.38 1,055,309.58
洗涤费 1,182,813.44 1,580,484.17
其他 1,546,918.99 1,803,097.08
合计 55,806,125.36 54,994,869.25
14
34、管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 15,421,589.79 15,198,478.70
营销推广费 7,242,171.20 3,067,575.00
折旧 4,126,677.29 4,453,198.53
长期待摊费用摊销 4,061,975.88 5,809,173.44
中介及诉讼费 5,973,558.55 3,221,204.43
租赁费 3,696,634.80 3,707,595.59
业务招待费 1,430,209.03 1,985,767.68
差旅费 1,379,550.98 1,318,482.46
其他 9,723,463.20 12,123,945.48
合计 53,055,830.72 50,885,421.31
35、财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 26,532,372.70 36,297,325.23
减：利息收入 24,165.81 15,095.71
手续费 1,144,134.97 1,011,685.11
汇兑损益 -586,068.94 -29,466.40
合计 27,066,272.92 37,264,448.23
36、资产减值损失
单位：元 币种：人民币
项目 本年发生额 上年发生额
一、坏账损失 -21,746,568.50 17,024,035.03
二、存货跌价损失 - -
15
项目 本年发生额 上年发生额
三、可供出售金融资产减值损失 - -
四、持有至到期投资减值损失 - -
五、长期股权投资减值损失 - -
六、投资性房地产减值损失 - -
七、固定资产减值损失 - -
八、工程物资减值损失 - -
九、在建工程减值损失 - -
十、生产性生物资产减值损失 - -
十一、油气资产减值损失 - -
十二、无形资产减值损失 - -
十三、商誉减值损失 - -
十四、其他 200,000.00 340,925.98
合计 -21,546,568.50 17,364,961.01
37、营业外收入
（1） 单位：元 币种： 人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 - 59,000,342.15 -
其中：固定资产处置利得 - 59,000,342.15 -
无形资产处置利得 - - -
债务重组利得 30,636,474.00 29,870,248.92 30,636,474.00
罚款收入 740,200.45 35,391.60 740,200.45
无法支付的应付款 - 872,083.06 3,911,191.89
其他 3,984,598.68 332,694.87 73,406.79
合计 35,361,273.13 90,110,760.60 35,361,273.13
*1 如附注十二.（三）所述，系本公司与中国银行深圳分行债务重组形成的利得。
16
38、营业外支出
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 - - -
其中：固定资产处置损失 3,260.99 74,739.98 3,260.99
无形资产处置损失 - - -
罚款支出 - 19,796.18 -
滞纳金 3,933.07 94,043.09 3,933.07
赔款支出 3,450.00 - 3,450.00
非常损失 - - -
违约金 - 4,000,000.00 -
担保损失 - - -
固定资产报废损失 986,148.84 - 986,148.84
其他 46,313.15 36,884.59 46,313.15
合 计 1,043,106.05 4,225,463.84 1,043,106.05
39、所得税费用
单位：元 币种：人民币
项目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 2,364,607.72 1,909,621.02
递延所得税调整 21,579.38 -157,020.22
合计 2,386,187.10 1,752,600.80
40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
单位：元 币种：人民币
项目 计算过程 本年金额 上年金额
归属于公司普通股股东的净利润 P0 11,856,458.94 29,668,959.98
归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 47,400,033.65 85,885,296.76
17
项目 计算过程 本年金额 上年金额
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F -35,543,574.71 -56,216,336.78
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - -
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影
P1=P0+V 11,856,458.94 29,668,959.98
响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
V' - -
影响
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释
P1'=P0'+V' -35,543,574.71 -56,216,336.78
性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
期初股份总数 S0 184,965,363.00 184,965,363.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - -
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - -
报告期因回购等减少股份数 Sj - -
报告期缩股数 Sk - -
报告期月份数 M0 - -
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - -
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - -
S=S0＋S1＋Si×Mi
发行在外的普通股加权平均数 184,965,363.00 184,965,363.00
÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加
X1 - -
权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 184,965,363.00 184,965,363.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - -
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - -
回购承诺履行而增加的普通股加权数 - -
归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.0641 0.1604
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S -0.1922 -0.3039
归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.0641 0.1604
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 -0.1922 -0.3039
18
41、其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本年发生额 上年发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - -
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
- -
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - -
小计 - -
4.外币财务报表折算差额 - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -
小计 - -
5.其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
合计 - -
42、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
19
单位：元 币种：人民币
项目 金额
往来款 57,775,384.74
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业租赁费 11,693,896.80
水电费 7,116,689.15
营销推广费 1,896,713.26
物业管理费 5,289,480.28
律师及诉讼费 5,973,558.55
华通实业发展有限公司 30,263,304.00
赛格股份有限公司 8,248,427.70
支付其他费用及往来款 13,160,748.95
合计 83,642,818.69
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 21,700,158.05 20,420,709.85
加：计提资产减值准备 -21,546,568.50 17,364,961.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,892,794.24 5,435,119.32
无形资产摊销 33,701.17 74,739.98
20
补充资料 本年金额 上年金额
长期待摊费用摊销 11,241,179.40 19,960,899.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 3,260.99 -59,000,342.15
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 986,148.84 74,739.98
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - -
财务费用（收益以―－‖号填列） 26,532,372.70 36,297,325.23
投资损失（收益以―－‖号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 21,579.38 157,020.22
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - -
存货的减少（增加以―－‖号填列） 867,744.29 535,078.48
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 37,225,740.61 -5,170,825.46
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -26,455,634.71 -31,326,888.02
其他 -30,636,474.00 -23,310,248.92
经营活动产生的现金流量净额 27,866,002.46 -18,487,711.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 6,822,725.45 28,461,165.43
减：现金的年初余额 28,461,165.43 195,867,467.28
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -21,638,439.98 -167,406,301.85
（2）报告期内，本公司未发生取得或处置子公司及其他营业单位的情况。
21
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 年末数 年初数
一、现金 6,822,725.45 28,461,165.43
其中：库存现金 906,517.65 1,083,795.14
可随时用于支付的银行存款 5,916,207.80 27,377,370.29
可随时用于支付的其他货币资金 - -
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、年末现金及现金等价物余额 6,822,725.45 28,461,165.43
六、资产证券化业务的会计处理
报告期内，本公司未发生资产证券化业务。
22
七、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企业 母公司对本企业的 本企业最终
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
的持股比例(%) 表决权比例(%) 控制方
广州博融投资有限公司 控股股东 有限责任公司 广州 李成碧 投资 18,000.00 21.74 21.74 李成碧 74994981-7
本企业的母公司情况的说明
主营业务：以自有资金投资，投资策划及咨询顾问
2、本企业的子公司情况
单位：万元 币种：人民币
持股比 表决权比
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
例(%) 例(%)
深圳市零七投资发展有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 简青峰 房地产 2,800 100 100 19221416-8
深圳市零七物业管理有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 物业管理 300 100 100 73206824-6
深圳市新业典当有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 朱黎明 金融业 1,000 100 100 73626442-0
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 酒店服务 2,000 100 100 73625008-8
深圳市广众投资有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 投资 500 100 100 73416202-5
深圳市格兰德酒店有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 酒店服务 5,000 100 100 723001752
深圳市广博投资发展有限公司 控股子公司 有限公司 深圳市 练先有 房地产 1,500 90 90 74123870-2
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 实际控制子公司 有限公司 厦门市 李成碧 投资 4,000 50 50 77603201-8
0
3、本企业的合营和联营企业情况
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码
一、合营企业
厦门亚洲海湾大酒店有限公司 有限责任公司 厦门 白建伟 酒店经营及管理 5100 - - - 76173332-1
1
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 76045656-1
王蜀 董事长之关联自然人 -
练卫飞 董事长 -
广州汽车博览中心 王蜀参股企业 71420365-1
广州发展汽车城有限公司 王蜀参股企业 19044977-2
5、关联交易情况
（1）关联担保情况
单位：元 币种：人民币
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
广州博融投资有限公司 本公司 3,750,000.00 2008-4-17 2012-4-16 未履行完毕
王蜀、广州汽车博览中心 本公司 22,266,460.06 2004-7-6 2004-11-4 未履行完毕
合 计 29,016,460.06
（2）其他关联交易
A.关联公司向本公司提供资金
单位：元 币种：人民币
企业名称 本年发生额 上年发生额
广州汽车博览中心 152,000,000.00 130,000.00
练卫飞 - 788,749.78
B.本公司向关联公司提供资金
单位：元 币种：人民币
企业名称 本年发生额 上年发生额
练卫飞 200,000.00 2,908,916.15
深圳市车路饰投资有限公司 1,268,182.61 200,000.00
0
6、关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项
单位：元 币种：人民币
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 深圳车路饰投资有限公司 - 1,268,182.61
广州发展汽车城有限公司 300,000.00 300,000.00
广州汽车博览中心 153,908,998.36 -
练卫飞 58,547.10 258,547.10
小计 154,267,545.46 1,826,729.71
八、股份支付
报告期内，本公司未发生股份支付情况。
九、或有事项
1．1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称―中浩公司‖）向深圳市城市合作商
业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行
连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004
年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判决如下：
（1）中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；
（2）案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案仍处于执行之中。
2．1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中
浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人
民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，
判决如下：
（1）中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；
1
（2）中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的
债务利息；
（3）中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；
（4）案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前该案仍处于执行之中。
3．深圳深信扬声器装备厂（以下简称―扬声器厂‖）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和
管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先
后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公
司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际
控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达
（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日
起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起
10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交价 385 万元）
的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：
（1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900.00 元及
违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付
延迟支付履行期间的债务利息；
（2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；
（3）驳回本公司其他诉讼请求。
本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
十、资产抵押情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
抵押物 账面原值 取得贷款、银行票据的金额
赛格达声停车库 62,323,493.72 20,000,000.00
2
十一、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元 币种：人民币
项目 内容 对财务状况和经营 无法估计影响
成果的影响数 数的原因
减少短期借款
归还深圳市交通银行 2011 年 1 月 7 日，本公司归还了交行银行
22,689,336.37 元
彩田短期借款本金及 彩田支行短期借款 22,689,336.37 元及利息 -
及 应 付 利 息
利息 22,278,897.96 元。
22,278,897.96 元
2011 年 2 月 15 日收到中国证券监督管理 如果成功实施，
委员会证监许可【2011】209 号文核准本公司 公司的负债规模
非公开发行不超过 4,600 万股新股。练卫飞拟 将下降，股东权
非公开发行 A 股股票 以现金认购 2,500 万股，苏光伟拟以现金认购 益大幅增加，由 -
2,100 万股。募集资金总额为 32,476 万元，扣 -3,275.38 万元变
除发行费用后的募集资金净额用于偿还公司 为 27,725.71 万
逾期债务，超过部分用于补充公司流动资金。 元。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
报告期 内本公司共计盈利 11,856,458.94 元， 全部用于 弥补以前年度亏损后， 未分配利润仍 为
-314,549,038.74 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
3、除上述事项以外，截至报告日，本公司无需披露的其他资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
（一）本公司与深圳赛格集团有限公司及其控股子公司之间的诉讼
1、2006年广东省高级人民法院终审判决本公司向深圳市赛格集团有限公司（以下简称―赛格集团‖)支
付2,078.06万元；本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14万元，由本公
司承担10万元，赛格集团负担4万元。
案情
赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2,000 万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公
3
司（以下简称―宏大地产‖）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还人民币 4,000 万元及相应利息一案。
该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院以（2003）深中法民五初字第 233 号民事判决
书判决如下：
（1）赛格集团与本公司签署的 1992 年协议、1994 年协议，赛格集团与本公司、宏大地产签署的 2000
年协议均无效；
（2）驳回赛格集团的全部诉讼请求；
（3）赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3,922 万元及相应利息（利息按中国人
民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元，赛格集团承担 62.1 万
元，本公司承担 15.5 万元。
赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求：
（1）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；
（2）依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；
（3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、宏大地产）承担。
广东省高级人民法院于2006年11月13日作出终审判决（2006）粤高法民一终字第93 号民事判决书，
判决如下：
（1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233号民事判决（该判决为本公司胜
诉）；
（2）深圳市赛格集团有限公司与深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992年8月15日、1994年7月26
日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳
市赛格集团有限公司与深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于2000年12月29日签
订的《关于赛格集团有限公司2000平方米房产处理的补充协议》均有效；
（3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人
民币2,078.06万元；
（4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求；
（5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；
本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14万元，由本公司承担10万元，
赛格集团负担4万元。
本公司已向最高人民法院以申诉的方式要求启动本案再审程序。申诉工作目前尚未有实质进展。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还欠款 10,398,427.70 元。
4
（二）本公司与深圳市交通银行彩田支行之间的诉讼
法院判决本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息。
案情
本公司于 2004 年期间先后与深圳市交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060 号借款合同，
分别向深圳市交通银行彩田支行贷款 5,000 万元（2004 年 7 月－2004 年 11 月，由深圳市赛格达声房地产
开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、
王蜀提供连带责任担保）、 2,000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月，本公司提供现代之窗 A 座 23、
24、25 楼抵押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担
保）、2,000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11 月，本公司以赛格达声停车库质押并由上海嘉定汽配科技
城有限公司提供连带责任担保）、5,000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月，本公司以现代之窗大厦
裙楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限
公司提供连带责任担保），合计贷款本金 1.4 亿元。
因本公司未能及时还清本息，深圳市交通银行彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，诉讼请求
为：
（1）本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元；
（2）判令实现抵押权；
（3）前述担保人履行各自担保责任；
（4）案件诉讼费用由被告承担；
深圳市中级人民法院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被告广州发展汽车城
有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结了被告广
州发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州
得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车
销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结了被告广州汽车
博览中心所持有的广州发展汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结了被告练卫飞所持有的广
州汽车博览中心股权；冻结了被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限
公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。
深圳市中级人民法院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深中法民二 46-49
号民事判决书判决如下：
5
（1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息；
（2）判令实现抵押权；
（3）前述担保人履行各自担保责任；
（4）案件诉讼费用由被告承担；
深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、271 号民事裁
定书并发出相应的执行令；裁定书主要内容如下：
（1）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产；
（2）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产；
执行令要求本公司在五日内履行执行生效判决，如逾期不履行，深圳市中级人民法院将依法强制执行，
本公司在五日内未能偿还该笔欠款。
2006 年 9 月本公司以银行存款还款人民币 700,000.00 元，2007 年 10 月，本公司归还上述 014 号借款
本金人民币 5,000 万元中的 1,070 万元；2008 年 10-12 月，贷款担保人练卫飞代为归还借款人民币合计
2,537,463.25 元。2009 年 9 月，本公司全资子公司达声物业公司代本公司归还 788,749.78 元。
深圳市中级人民法院委托深圳市土地房产交易中心于 2009 年 4 月 24 日拍卖本公司所有的现代之窗 A
座 20、21、22、23、24、25 层房产。其中 24、25 层由于买受人未在规定期限内交款造成流拍；20、21、
22、23 层拍买成功，拍卖价款合计 11,180 万元，用此拍买款归还了借款本金 83,007,326.91 元，利息
19,970,481.79 元，拍卖款尚余 8,822,191.31 元尚在执行中。
2010 年 1 月以现代之窗 A 座 20、21、22、23、24、25 层拍卖款尾款归还了贷款本金 490,653.12 元，
利息 8,780,279.30 元。
（三）本公司与中国银行深圳市分行之间的债务重组
2010 年 7 月 7 日，本公司与中国银行深圳市分行、上步支行就逾期贷款本息达成《还款协议书》，约
定公司于该协议书生效日至 2010 年 9 月 30 日期间，一次性或分期偿还全部债务，中国银行深圳分行和中
国银行上步支行将免除本公司自欠息之日起至 2008 年 12 月 31 日所产生的全部利息的还款责任。本公司
承担 2009 年 1 月 1 日起至贷款本金结清日产生的全部利息；承担中国银行为实现债权而支付的费用。2010
年 8 月 30 日，本公司归还了贷款本金 128,837,051.95 元，贷款利息 24,285,781.63 元。由于上述事项，本
公司确认了债务重组收益 30,636,474.00 元。
（四）本公司涉及的其他重大的诉讼
1．1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款 500 万元提供连带责任担保，
后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处
6
向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解
书，广东省深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12 日签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命令，
要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％股权。
本公司依据相关事实提出了查封异议，2003 年 10 月 20 日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中
法执二字第 21-273 号民事裁定书，裁定如下：
（1）解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5％股权的冻结；
（2）拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5%的股权。
本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失。目前该案仍在执行中。
2．1999 年 7 月 14 日，本公司与深圳市财政局、深圳市贸易工业局签订借款合同，向深圳市财政局、
深圳市贸易工业局借款人民币 300 万元，借款期间为 1999 年 7 月 14 日至 2001 年 7 月 13 日。本公司从 2002
年 12 月 27 日到 2004 年 3 月 18 日之间累计还款人民币 47 万元，截至 2007 年 12 月 31 日逾期尚未归还的
借款为人民币 253 万元.。此次借款的担保人为深圳市康达尔（集团）股份有限公司。
2007 年 12 月 21 日，深圳市财政局和深圳市贸易工业局就上述事宜将本公司诉状到深圳市福田区人民
法院，深圳市福田区人民法院于 2008 年 12 月 30 日以（2008）深福法民二初字第 721 号民事判决书判定
如下：
（1）本公司应在本判决生效之日起十日内向深圳市财政局和深圳市贸易工业局归还借款 253 万元；
（2）本公司应在本判决生效之日起十日内向圳市财政局和深圳市贸易工业局支付违约金 296.242 万
元；
（3）驳回深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿
责任的诉讼请求；
3．截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件：
（1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额约 2,185,000.00
元。
（2）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约 300,000.00
元，经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金 800,000.00 元。
（3）本公司之子公司深圳市零七物业管理公司涉及人身伤害诉讼 1 件及财产损害案件 1 起，涉及金额
合计 252,332.00 元
（五）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。
（六）借用账户情况：
7
本公司由于诉讼较多，导致资金运转困难，因此存在借用其他公司账户进行资金收付的情况。2010 年
度，本公司通过借用账户，累计支付 8,480 万元，累计收回 7,919 万元。截止报告日，已全部收回借用账
户金额。
（七）广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议
广州汽车博览中心 2010 年 7 月 7 日与本公司签订《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司
提前偿还逾期债务的协议》，自愿向本公司提供不超过资金总额不超过人民币 2 亿元短期资金，用以偿还
中国银行深圳分行逾期债务，按照银行一年期贷款基准利率收取资金占用费。截止 2010 年 12 月 31 日，
广州汽车博览中心向本公司提供资金 15,200 万元，本公司计提利息 1,908,998.36 元。
（八）本公司之全资子公司深圳市新业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司从 2008 年
开始未参加工商年检。
（九）全资子公司名称及经营范围变更
2010 年 6 月 24 日，本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司经深圳市市场监督管理局
审核，完成了工商变更手续，名称变更为深圳市零七投资发展有限公司；更后经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），机电设备、建筑材料的销售。
2010 年 7 月 15 日本公司控股子公司深圳市广博房地产有限公司经深圳市市场监督管理局审核，完
成了工商变更手续， 变更名称深为圳市广博投资发展有限公司；变更后经营范围：国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机电设备、建筑材料的销售。
十三、承诺事项
1、报告期末，本公司无需披露的重大承诺事项。
2、报告期前，本公司无重大承诺。报告期内，本公司不存在对前期承诺的履行。
十四、持续经营能力
本公司由于逾期借款，涉及诉讼本息金额较大，2010 年度净资产继续为负数，公司支付到期债务能
力存在不确定因素，由此可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况存在不确定性，虽然本公司针对
目前的财务状况拟实施以下的应对计划，（1）在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就相
8
当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务；（2）公司董事会及管理层积极推进定向增发实施工作，
以便快速解决债务问题，恢复融资信用；（3）做好现有产业的经营和整合；（4）继续积极寻求有实力的合
作伙伴采用一切有效的措施努力改善经营状况，增加净资产及盈利能力使本公司走出财务困境，以期取得
良好的效益回报股东；（5）积极寻求适合本公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，
以化解目前经营的困境。
本公司 2010 年度财务状况虽有改善，但经营未有实质性好转，未实施大的资产重组，可能导致对持
续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 47,967,725.41 35.13 47,967,725.41 100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款 87,109,893.39 63.79 9,290,835.24 10.67
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 1.08 1,484,707.41 100.00
合计 136,562,326.21 100.00 58,743,268.06 43.02
期初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 17.03 25,986,801.76 100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款 125,110,863.69 82.00 17,379,902.60 13.89
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 0.97 1,484,707.41 100.00
合计 152,582,372.86 100.00 44,851,411.77 29.39
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 51,990,468.00 59.68 2,599,523.40 40,035,339.46 32.00 2,001,766.97
1至2年 3,332,422.45 3.83 333,242.25 16,384,382.21 13.10 1,638,438.22
2至3年 31,784,772.94 36.49 6,356,954.59 68,688,912.02 54.90 13,738,582.41
3 年以上 2,230.00 0.00 1,115.00 2,230.00 0.00 1,115.00
合计 87,109,893.39 100.00 9,290,835.24 125,110,863.69 100.00 17,379,902.60
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
往来款 1,484,707.41 1,484,707.41 100.00 账龄 5 年以上
（2）报告期内，本公司无转回或收回的其他应收款情况。
（3）报告期内，本公司无实际核销的其他应收款情况。
（4）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)
深圳市中级人民法院 非关联方 44,968,234.33 1 年以内 32.93
深圳市格兰德酒店有有限公司 子公司 32,221,480.53 2-3 年 23.59
10
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)
深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司 子公司 21,968,923.65 3 年以上 16.09
深中浩 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 9.15
深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 6.68
合计 120,769,806.80 88.44
（6）报告期末，无应收其他关联方款项。
（7）报告期内，本公司未发生终止确认的其他应收款项情况
（8）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。
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2、长期股权投资
单位：元 币种：人民币
在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股 本期计
被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例 减值准备 提减值 现金红利
(%) 例(%) 不一致的说明 准备
深圳市零七投资发展有限公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 - 28,000,000.00 100 100 - - - -
深圳市零七物业管理有限公司 成本法 2,850,000.00 2,850,000.00 - 2,850,000.00 95 95 - - - -
深圳市广博投资发展有限公司 成本法 92,082,870.00 92,082,870.00 - 92,082,870.00 90 90 - 69,108,532.22 - -
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 成本法 5,700,000.00 5,700,000.00 - 5,700,000.00 95 95 - - - -
深圳市新业典当有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 - 9,000,000.00 90 90 - - - -
深圳市格兰德酒店有限公司 成本法 47,500,000.00 47,500,000.00 - 47,500,000.00 95 95 - - - -
深圳市广众投资有限公司 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 - 4,750,000.00 95 95 - - - -
长春高斯达生化药业股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 6.06 6.06 - - - -
大连北大科技（集团）股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 - - - 1,383,200.00 - -
合计 194,482,870.00 194,482,870.00 - 194,482,870.00 - - - 70,491,732.22 - -
0
3、营业收入和 营业成本
（1）营业收入及成本
单位：元 币种：人民币
项目 本年发生额 上年发生额
营业收入 19,508,725.15 21,721,632.84
营业成本 1,546,957.00 1,155,721.25
（2）主营业务（分行业）
□√ 适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本年发生额 上年发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
租赁行业 15,977,921.15 1,546,957.00 18,401,237.84 1,155,721.25
停车费 3,530,804.00 - 3,320,395.00 -
合计 19,508,725.15 1,546,957.00 21,721,632.84 1,155,721.25
（3）主营业务（分产品）
□适用 □√ 不适用
（4）主营业务（分地区）
□适用 □√ 不适用
单位：元 币
种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
0
广东省 19,508,725.15 722,314.36 21,721,632.84 331,078.61
合计 19,508,725.15 722,314.36 21,721,632.84 331,078.61
4、现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本年金额 上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -10,896,850.89 72,755,383.44
加：计提资产减值准备 13,860,015.76 172,910.41
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,896,147.27 2,533,574.69
无形资产摊销 23,833.37 23,833.37
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） - -59,000,342.15
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - -
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - -
财务费用（收益以―－‖号填列） 26,532,372.70 17,075,284.71
投资损失（收益以―－‖号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） - -
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - -
存货的减少（增加以―－‖号填列） - -
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 45,829,878.87 193,904,328.94
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 2,403,786.10 -174,873,284.76
债务重组收益 -30,636,474.00 -23,310,248.92
经营活动产生的现金流量净额 50,012,709.18 29,281,439.73
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 896,638.55 108,390.28
1
减：现金的年初余额 108,390.28 207,211.54
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 788,248.27 -98,821.26
十六、补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
- -
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
- -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -
与中国银行深圳分行债务重组
债务重组损益 30,636,474.00
收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 26,163,733.14 -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
- -
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
- -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
2
项目 金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,681,693.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） -13,081,866.57 -
合计 47,400,033.65 -
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 - 0.0641 0.0641
扣除非经常性损益后归属于公司
- -0.1921 -0.1921
普通股股东的净利润
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
报表项目 与上年增减变动（%） 原因
货币资金 -74.35 偿还债务
短期借款 -75.58 偿还债务及债务重组
应付利息 -56.90 偿还利息及债务重组
其他应付款 154.37 向关联企业拆借资金
资产减值损失 -201.14 计提其他应收款资产减值准备转回
营业外收入 -60.76 债务重组收益减少
3
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
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