西南证券关于零七股份非公开发行合规性报告




                          西南证券股份有限公司
      关于深圳市零七股份有限公司非公开发行 A 股股票
                               发行合规性报告



      中国证券监督管理委员会发行监管部：

     贵会于 2011 年 2 月 11 日向深圳市零七股份有限公司（以下简称“ST 零七”
或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可【2011】209 号文，核准 ST 零七非公开发行不超过 4,600 万股新股。

     ST 零 七 于 2011 年 5 月 3 日 至 2011 年 5 月 5 日 期 间 采 用 非 公 开 发
行 股 票 方 式 向 2 名 特 定 投 资 者 实 际 发 行 了 4,600 万 股 股 份 ，共 募 集 资 金
32,476 万 元 ，扣 除 发 行 费 用 800 万 元 ，实 际 募 集 资 金 净 额 31,676 万 元 。
经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 深鹏所验字[2011]0136 号验 资
报告验证，申购资金已汇入公司募集资金专用账户。

     西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为 ST 零七本次非公开
发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），对 ST 零七本次非公开发行股票的发行
对象和发行过程说明如下：


一、本次发行内部决策程序合规性的说明

     1、2010 年 5 月 4 日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

     2、2010 年 5 月 24 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

     综上所述，ST 零七本次发行的内部决策程序合法合规。


二、本次发行对象合规性的说明

     按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
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的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”

       ST 零七股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：

       “本次发行对象为练卫飞先生和苏光伟先生。2010 年 5 月 3 日，发行人与
前述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其中练卫
飞先生为发行人董事长，认购 2,500 万股；苏光伟先生为发行人本次引入的投资
者，认购 2,100 万股。本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。”

       本次发行最终确定的发行对象如下：

序号              发行对象名称          数量（万股）          占本次发行总量的比例

 1                      练卫飞               2,500                   54.35%

 2                      苏光伟               2,100                   45.65%

                  合    计                   4,600                   100.00%


       上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经 ST 零七董
事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条的规定。


三．本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性
的说明
       本次发行程序如下：

                 时间                                  内容

               2 月 11 日                      获得证监会核准文件

               5月3日               保荐代表人向证监会汇报认购情况并获得许可

               5月3日                     向认购对象出具《缴款通知书》

               5月4日                  发行对象缴纳认购款，主承销商验资

               5月5日                         主承销商给发行人划款

               5月5日                                发行人验资


       本次发行确定的发行价格和发行数量如下：


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       本次发行募集资金总额为 32,476 万元人民币、发行股数总量为 4,600 万股、
发行对象总数两名。

       本次发行的定价基准日为 2010 年 5 月 6 日，认购价格为定价基准日前 20
个交易日均价的 90%，即 7.06 元/股。练卫飞认购 2,500 万股，苏光伟认购 2,100
万股。

       发行价格、发行对象及发行数量最终确定如下：

                                     发行价格         认购数量        实际募集资金总额
序号             发行对象名称
                                      （元）           （股）              （元）

 1                    练卫飞         7.06/股         25,000,000          176,500,000

 2                    苏光伟         7.06/股         21,000,000          148,260,000

                 合   计                             46,000,000          324,760,000


       ST 零七本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市洪范广住律师
事务所鉴证。


四、缴款验资情况

       截至 2011 年 5 月 4 日，练卫飞及苏光伟按照缴款通知书的要求将认购款项
汇入指定帐户。

       帐户名称：西南证券股份有限公司

       开户行：兴业银行重庆市分行营业部

       帐   号：346010100100143798

       大额支付号：309653011070

       西南证券于 2011 年 5 月 4 日聘请了天健正信会计师事务所有限责任公司对
上述募集资金进行验资，并出具天健正信验（2011）综字第 030030 号《关于深
圳市零七股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》。

       2011 年 5 月 5 日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将
募集款项汇入发行人募集资金专项账户。

       账户名称：深圳市零七股份有限公司
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    开户行：中国建设银行深圳分行营业部

    账   号：44201501100052526198

    发行人于 2011 年 5 月 5 日聘请了深圳市鹏城会计师事务有限公司对募集资
金进行验资，并出具深鹏所验字[2011]0136 号验资报告。

    上述缴款验资过程合法合规。




    西南证券认为：深圳市零七股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行程序、定价、发行对象的
选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，
保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。




    附件：

    1、验资报告

    2、缴款通知书




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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）




    保荐代表人：
                    秦翠萍                 梁俊




    法定代表人：
                   王珠林




                                                    西南证券股份有限公司


                                                        2011 年 5     月7     日




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