深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为了规范深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安
全，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股
票向投资者募集并用于特定用途的资金。
   第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年
度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
   第四条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理
制度。

                     第二章    募集资金专户存储
   第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金



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投资项目的个数。因贷款安排有必要在一家以上银行开设专用帐户时，同
一投资项目的资金必须存储于同一帐户。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项
目所需资金应当在同一专户存储。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括下列内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万
元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
   （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存
储情况；
   （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
   （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。


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                          第三章   募集资金使用
   第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和
本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，须总会计师审
核，并由总经理或总经理指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围
内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第八条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
    第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十一条     募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：


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    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划。
    第十二条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
    第十三条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施。
    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
    第十五 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：


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   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资
计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
                      第四章 募集资金用途变更
   第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   第十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
   第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
   第十九条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二
个交易日内公告下列内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；


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    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十一条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十二条   公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情
况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东
大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目
的意见；


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    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况。
    第二十三条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第二十四条    单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、第十九条履行相应程序
及披露义务。
    第二十五     全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，公司在符合下列条件可以使用节余资金：
   （一）独立董事、监事会发表意见；
   （二）保荐机构发表明确同意的意见；
   （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
                        第五章   募集资金管理与监督


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   第二十六条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   第二十七条    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《主板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
   第二十八条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，
应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公
司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
   第二十九条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测
等。
   第三十条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露


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情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合，并承担必要的费用。
    第三十一条 保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
                           第六章 法律责任
    第三十二条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监
事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，
相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免
相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。
    第三十三条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投
向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给
公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会
应当罢免其职务,公司视情况追究相应人员的法律责任。。
    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄
虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损
失的，公司应当追究其相应的法律责任。
    第三十五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。
公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使
用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的
募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本制度使用募集资金的，公
司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。
                                附则


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   第三十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程的规定为准。
   第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。
   第三十八条   本制度经董事会批准后生效，原《深圳市赛格达声股份
有限公司募集资金管理制度》同时废止。




                                       深圳市零七股份有限公司


                                               2011年5月16日




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