证券代码：000007                  证券简称：ST 零七                公告编号：2011-020



                             深圳市零七股份有限公司

                          非公开发行股票相关承诺公告



           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     自深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“零七股份”）刊登本次
发行的董事会决议公告起，公司或控股股东、发行对象等在发行审核过程中，以
书面方式做出过以下承诺：




承诺主体   承诺事项                            具体承诺内容                              承诺履
                                                                                         行的进
                                                                                         展情况

控股股东   关联交易   在不对公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，博融投资/本人    持续履
博融投资              及所控制的企业将尽其所能地减少与公司或其控股子公司的关联交易；     行
和实际控              对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文
制人李成              件和公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回
碧                    避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允
                      性和交易行为的透明度，确保不侵害公司及其中小股东的利益。

控股股东   同业竞争   1、博融投资/本人不存在任何直接或间接与零七股份核心业务构成竞争     持续履
博融投资              的业务。                                                           行
和实际控
制人李成              2、博融投资/本人及其除零七股份以外的其他控股子公司（以下简称“其
碧                    他控股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或
                      拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展其对与公司经营相同或类似
                      的核心业务的投入，以避免对零七股份的经营构成可能的直接或间接的
                      业务竞争；博融投资/本人保证将促使其除零七股份外的其他子公司不直
                      接或间接从事、参与或进行与零七股份的核心经营相竞争的任何活动。

                      3、博融投资/本人将不利用其对零七股份的控制关系进行损害零七股份
                      及零七股份中除博融投资以外的其他股东利益的经营活动。

                      4、博融投资/本人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或
                      入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，博融投资及其
                      他控股子公司应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理
                      期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则博融投资及
                      其他控股子公司将放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否
                      定的答复，则被视为放弃该业务机会。

                      5、如零七股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而博融投
                      资或其他控股子公司已对此进行生产经营，博融投资/本人承诺将自身或
                      其他控股子公司所持有的可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并
                      同意零七股份在同等商业条件下有优先收购权。

                      6、博融投资/本人或其他控股子公司如拟出售其与零七股份核心生产、
                      经营相关的任何其他资产、业务或权益，零七股份均有优先购买的权利；
                      博融投资/本人保证出售或转让有关资产或业务时给予零七股份的条件
                      不逊于向任何独立第三人提供的条件。

                      7、如果发生第 6 项的情况，博融投资/本人承诺会尽快将有关欲出售或
                      转让的资产或业务的情况以书面形式通知零七股份，并尽快提供零七股
                      份合理要求的资料。零七股份可在接到博融投资/本人的通知后 20 日内
                      决定是否行使有关优先权。

                      8、博融投资/本人确认并向零七股份声明，其在签署本承诺时是代表其
                      本身和其他控股子公司签署的。

                      9、博融投资/本人确认本承诺旨在保障零七股份全体股东之权益而作出。

                      10、博融投资/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                      诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本次非公   关联交易   本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份公司章程的有     持续履
开发行对              关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联     行
象练卫飞              交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上
                      市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司
                      提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量
                      避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应
                      以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广
                      大中小股东权益的情况发生。

                      本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无
                      法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、
                      公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公
                      司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
                      履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七
                      股份及其他股东的合法权益。

本次非公   同业竞争   1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业    持续履
开发行对              务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。         行
象练卫飞
                      2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与
                      零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上
                      述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做
                      出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业
                      机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业
                      务机会。

                      3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零
                      七股份进行充分赔偿。

本次非公   控股权     本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司     持续履
开发行的              的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股     行
对象苏光              东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。
伟

本次非公   锁定期     1、本人同意自零七股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日） 持续履
开发行对              起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托零七股份董事会向中 行
象练卫飞              国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理
及苏光伟              锁定手续，以保证本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六
                      个月内不转让。

                      2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的
                      损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金
                      划入上市公司账户归全体股东所有。

公司       房地产业   公司及公司控股子公司目前无房地产开发业务，未来也没有从事房地产    持续履
           务         开发的计划。                                                      行

公司及本   重组       在本次发行完成后 6 个月内，公司不进行资产、业务重组。             持续履
次非公开                                                                                行
发行对象
练卫飞承
诺




                                                        深圳市零七股份有限公司

                                                                  董 事 会

                                                              2011 年 5 月 16 日